开开实业:2021年年度股东大会会议资料

上海开开实业股份有限公司
会议资料
2022年2月28日上海开开实业股份有限公司
须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记填写
“股东大会发言登记表”由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕
股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用
书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2022年2月28日
2/52上海开开实业股份有限公司
会议议程
时间:2022年2月28日下午14:00
地点:上海市静安区昌平路710号7楼会议室
主持人:庄虔贇董事长
一、审议相关议案
1、公司2021年度董事会工作报告
2、公司独立董事2021年度述职报告
3、公司2021年度监事会工作报告
4、公司2021年年度报告及摘要
5、公司2021年度财务决算报告
6、公司计提2021年度资产减值准备的议案
7、公司2021年度利润分配预案
8、公司拟续聘2022年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的
议案
二、股东代表发言
三、解答股东提问
四、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见
七、宣布会议结束
3/52上海开开实业股份有
限公司
上海开开实业股份有限公司
会议资料之一
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点和公司“十四五”战略规划开局之年的起跑线上，面对外部环境的深刻变化、经济发展的全新形势，公司全体上下在董事会的坚强领导下，沉着应对百年变局和世纪疫情，积极应对公司经营中的风险挑战，立足公司新发展阶段，稳步迈出发展新步伐，可持续高质量发展取得新成效。
一年来，公司坚持企业发展为核心，以不断提升上市公司质量为目标，加大创新驱动力度，加快推进转型速度、加大资产盘活深度，加强业务整合精度，立足当下放眼未来，强化公司治理，坚持高质量发展，坚持稳中求进，全面推进“大健康”转型，践行“一个平台，两大品牌，三大突破”战略目标，稳扎稳打迈好公司可持续发展和大健康转型之路的每一步，全面完成了各项工作任务。
公司医药板块上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西”）全
面推进“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心业务板块的培育与拓展，充分发挥“品牌+、资本+、互联网+”三大驱动引擎赋能效应，以“数字健康”统领产业发展，不断构筑大健康产业矩阵；公司服装板块上海开开制衣公司（以下简称“开开制衣”）以高效、合规为原则，通过调结构、转方式的综合改革来提高运行效益，全面推进品牌价值的重塑与升级，破立并举做好“开开”品牌传承创新工作。
4/52一、董事会日常工作情况
2021年，以全面推进“大健康”转型为战略引领，以持续提升上市
公司质量为目标，把握新形势，展现新担当，开创新局面。公司治理日益健全，风险防范日趋完善，信披质量日臻提高，切实保证公司健康、稳定、持续向好发展。2021年，公司董事长荣获“年度上市公司卓越领袖奖”;公司董秘荣获“年度董事会秘书”。
（一）科学决策，公司治理日益健全
公司董事会围绕全面布局“大健康”产业的目标，启动优质资产购入，扩大资产规模，寻找在“大健康”产业等关键领域的投资机会，培育公司新的营收和利润增长点。同时，坚持以提升上市公司质量为工作核心，优化公司治理结构和科学决策能力，提升公司规范运作的水平，不断构筑公司治理新格局。
董事会严守章程和各项议事规则，依法有序组织股东大会、董监事会等重大会议。全年共召开股东大会2次，董事会会议12次，监事会会议
7次，各专业委员会会议10次。全体董事以高度的责任心全面参与董事
会各项事务，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权。
报告期内公司部分独立董事任期已满6年，公司依法合规的完成了独立董事的变更工作。同时，由于部分董监事工作变动的原因，根据战略转型规划，对董、监事会人员结构以及经营管理高层人员进行了调整优化，充实了多名具有专业知识水平和丰富经验的人才，为公司未来发展积蓄了强大的支撑力。同时，公司董事会积极组织董事、监事与高级管理人员参与公司治理专题培训、上市公司独立董事资格培训、董事会秘书后续培
5/52训等专题培训，主动获取履职信息等各类培训，有效拓展管理层的宏观决策视野。
（二）完善内控，风险防范日趋完善
报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善了包括《人力资源管理条例》《房屋租赁管理办法》《品牌授权管理制度（新版）》等一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
（三）深化 IR管理，信披质量日臻提高
公司董事会注重加强信息披露的主动性与透明性，加速适应上市公司新规范，严格贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极主动与投资者构建良好和谐的关系，及时回应广大投资者密切关注的问题，为公司与投资者构筑起双向沟通的“纽带”。2021年编制并发布各类临时公告共55份，定期公告4份，真实、准确、完整披露各类信息。
信息披露工作得到监管机构的认可，一年来未收到过监管机构的监管函，也未有公告“打补丁”的情况发生。同时，借助上证 E互动平台召开 2020年度业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行了互动交流，并在平时及时回答投资者每个提问，未出现任何延期和遗漏现象。
严格落实上交所分红政策方面的监管要求，根据公司2020年年度股6/52东大会决议通过的利润分配方案，实施每股派发现金红利0.017元（含税），占2020年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。2021年8月13日，公司完成了该项权益分派的实施工作。
二、公司经营情况
2021年，是公司“十四五”战略规划的开局之年。公司管理层和全
体员工在董事会的领导下，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，不断增强公司核心竞争力，全面完成各项目标任务，稳步推进大健康转型。
截止2021年12月31日，公司资产总额106297.13万元，较上年年末余额104346.91万元增长1950.22万元，增幅1.87%。2021年全年，公司实现营业收入66983.04万元，较上年同期76182.16万元减少9199.12万元，降幅12.08%，归属于母公司所有者的净利润2171.72万元，较上年同期1367.48万元增加804.24万元，增幅58.81%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润430.43万元，上年同期
227.09万元增加203.34万元，增幅89.54%。
公司医药板块受医改政策影响较大，面对国家药品带量采购持续推进，区域化新版 GPO 实施及慢病长处方政策取消等医疗用药政策影响，导致雷西医药流通业务营业收入下降。雷西积极采取应对措施，调整销售结构，减少低收益产品的销售比重。同时，公司为了全面推进大健康转型，对公司两大主营业务进行调整，于2021年4月起对服装板块进行了综合改革。公司2021年度净利润大部分来源于非经营性损益，主要是收到了服装板块综合改革项目专项补贴1000万元和老字号振兴专项补贴290万元。
7/521.创新驱动，加速推进“大健康”转型
根据静安区“十四五”规划中生命健康产业高质量发展要求，公司加速推进“大健康”战略转型升级，尝试积聚资源用于拓宽大健康业务，寻找大健康产业领域拓展机会，培育公司新的营收和利润增长点。公司及公司全资子公司雷西购置了上海市静安区两处房产，用于拓展医疗板块业务布局，探索开设自营医疗机构的可能。同时也保证全资子公司雷西下属上海市北高新门诊部日常经营场所的稳定，减少关联交易，提高独立经营能力。
在积极拓展业务增长点的基础上，公司坚持加强青年人才培养和职业化建设，建立和完善人才“双通道”职业成长机制，为企业战略目标的实现打牢基础。2021年公司引进多名高学历复合型人才，不断完善公司人才梯队建设；组织安排多名储备人才进行轮岗，在实战中培养其综合能力；同时，引进各类执业药师、执业医师等专业人才近30名，为企业战略转型提供人才保障与技术支撑。
雷西为了全面推进“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心业务
板块的培育与拓展，通过多点布局、数字赋能、产品开发、渠道升级以及品牌建设，不断构筑大健康产业矩阵。医药健康方面：面对国家药品带量采购持续推进，区域化新版 GPO 实施及慢病长处方政策取消等医疗用药政策影响，雷西坚持产品开发与渠道升级两手抓发展医药零售新格局。积极发挥对静安区属医疗机构医院中药饮片供应优势，增加社区卫生服务中心中药饮片处方流转平台对接上线，同时与杨浦区等相关医疗机构建立中药饮片配送销售合作关系，迈出中药饮片向静安区域外医疗机构市
8/52场拓展的关键一步。适时调整优化连锁门店布局，提高连锁门店经营效率。
医疗健康方面：雷西积极争取区属医疗机构医用耗材试剂供应链领域服务合作，新设立的“上海雷西精益供应链管理有限公司”于年内中标“静安区区属卫生健康机构医用耗材试剂供应链管理服务项目”，现已先后与24家区属医疗机构签署为期三年的服务合同。积极推动市北高新门诊部转型升级，门诊部增设全科、预防保健科，不断提升医疗服务能级。
同时，推进“功能社区”服务项目合作，成功申报上海市“功能社区”试点单位，市北高新门诊部将通过互联网诊疗服务、健康服务包等形式，为园区白领提供更精准、更专业的健康服务。积极推进“静安区区域云药房”平台建设，全年完成15家社区卫生服务中心互联网医院诊疗对接上线。
医养健康方面：融合静安区中医药健康文化服务基地及中医药文化社区推广，提供多元化特色健康服务，打造雷西大健康服务新内涵。以“国药之美·世界看见——中医药健康文化国际化传播推广行动”为主题，先后开展了多场次中医药健康文化国际化传播推广活动；成功承办以“传承岐黄薪火·弘扬国粹菁华”为主题上海市中医药专家工作室授挂牌仪
式、以“医心共筑百姓健康·初心献礼百年华诞”为主题的“健康·静安行”公益义诊活动。
同时，雷西进一步注重品牌对企业核心竞争力提升作用，深化文创产品“允上生活”开发，发挥品牌文化的溢价能力，打造多样化、年轻态的产品线和市场力，开发香留情驻“百草百福”香囊和香意香韵“合家”香珠手串伴手礼，在上海特色伴手礼评测中分获金榜、银榜；“香萃百草”精油穴位梳和“合·家”香珠手串伴手礼成功入选“2021长三角特色伴
9/52手礼”。“香留情驻”香囊伴手礼、“香萃百草”精油穴位梳、“香意香韵”沉香伴手礼等16款品牌商品入选“上海礼物”商品榜单。
2.盘活存量，谋划业务协同整合
公司为了进一步聚焦主营业务的发展，提高闲置存量资产的使用效率，致力于整合优化资产结构及资源配置，从而提高资产流动性及使用效率，精准施策为公司转型升级和高质量发展打下坚实基础。一是贯彻落实静安区国资委《关于存量资产盘活专项行动的通知》精神，进一步推进“僵尸企业”处置工作。通过对公司资产情况、历年盈利状况及业务经营现状的全盘梳理，对存在一定运营资本过剩的全资子公司上海强商实业有限公司实施减资人民币1500万元，并于2021年12月10日完成减资；对长期未开展经营业务的香港开开药业有限公司清盘工作也已经圆满完成。
二是为进一步提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司未来发展的资金需求，促进公司持续健康发展，公司根据发展需要对持有的其他上市公司存量股权进行变现，累计收回资金约6700万元。
开开制衣融会“精”、“减”两个关键词，紧紧围绕“一手抓改革，一手抓经营”的工作主线，努力提升零售经营质量，开拓团购定制业务。一方面，在顺利完成工贸板块的综合改革的基础上，根据自身业务发展的实际情况，探索商贸板块定编定岗思路、细化人岗适配精度，推进综改方案全面落地。另一方面，在服装行业低迷，全国服装生产销售日趋萎缩的大环境下，开开制衣紧紧围绕新品开发、面料选用、款式版型、市场定价等方面，对全国服装市场业务产品结构进行调整，以中高档产品为主，大幅压缩低端系列产品。结合产品定位，通过开拓新零售模式、扎实推进团购
10/52业务、加大电商营销推广，做好品牌宣传工作，积极寻求新发展空间。进
一步加强品牌制度建设，尝试全国品牌授权业务转型试点，以此激励经销商拓展销售业务，保证了品牌收入的稳定。2021年，开开制衣响应并参加“潮*GO静安”潮流直播间活动，利用新媒体平台宣传开开品牌；针对快节奏生活需求，推出成衣免烫衬衫新品系列；结合冬春交替的气候特征，新开发了“羊绒+桑蚕丝”丝巾系列产品；开发标准版型的新品男式夹克系列等。开开陕西北路门店入围“上海礼品优选店”；“开开海派印记团扇”系列、开开“新国潮”领袖风采袖钉礼盒两样产品入围“2021年上海优选特色伴手礼名录”（金榜）；开开香云纱丝巾系列参加沪、浙、苏、皖四
省市100“长三角特色伴手礼”评选活动并荣列榜单；开开品牌荣获“2021年度上海市首发经济引领性本土品牌”荣誉等等。通过不间断的品牌宣传活动，不断扩大了品牌的社会影响力。
3.党建统领，履行社会责任与担当
作为国有控股上市公司全面推动党的领导与公司治理有机融合，坚持党组织领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻执行，强化党组织领导，持续做好常态化疫情防控工作，统筹推进疫情防控和后勤保障工作，保障员工身体健康和生命安全，确保公司疫情防控安全。在上海局部出现与疫情相关的突发事件时，紧急组织应急物资，并快速送至指定点位，为疫情防控提供坚强物资供应保障，获得政府部门和客户的高度认可。
公司积极助力乡村振兴，继续深化“结对百镇千村，助推乡村振兴”扶贫工作，坚持与崇明县港西镇协兴村开展的结对帮扶工作，切实振兴贫
11/52困乡村的党建服务，解决困难群众和学生的实际需求，改善村容村貌等基础设施建设。雷西在上一轮结对帮扶工作基础上，继续与云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展结对帮扶工作，助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任。
三、公司未来发展展望
(一)公司发展战略
2022年是开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年
奋斗目标进军的关键阶段。受人民健康意识增强、人口老龄化等多重因素叠加，我国健康产业的市场规模必将持续扩张。同时健康服务供给总体不足与需求不断增长之间的矛盾依然突出。因此，公司牢牢把握健康中国建设的战略机遇期，将满足人民日益增长的健康需求与公司健康产业发展相融合。优化产业布局，重塑业务体系，药业板块将继续在大健康产业以信息化统领“数字健康”产业发展，构筑大健康产业矩阵，以品牌+、资本+、互联网+为主要赋能手段，在激发传统业务活力的同时做大新业务，抓住窗口期，加快新业务规模的发展和效益的凸显；服装板块将以转型削弱不确定性，以创新巩固确定性，将“改革、增效”作为深化企业改革、提升盈利能力的切入点；全力做大团体职业服定制业务，做好品牌建设发展两大工作，破立并举做好“开开”品牌传承创新工作。
(二)2022年经营计划
随着近年来国家对人民健康重视程度的不断加大，大健康产业步入蓬勃发展期，并已经形成新的经济增长点。公司将充分践行静安“打造生物医药和大健康产业发展高地”新增长理念的指引，将在新环境、新机遇、12/52新挑战的大背景下乘势而为，一方面不断深化“大健康”战略转型升级，
从深耕中医药文化、深研大健康内涵、深挖转型潜力为出发点，探索全渠道新零售、线上线下贯通的新模式，加大医疗医养业务的投入，抓住静安医疗机构区域化耗材试剂供应链项目中标机会，加强医疗机构协调与供应链配送服务等工作。强化医疗业务能级提升，聚焦医疗项目引进、科室培育、客源引流和品牌宣传等；另一方面以提质增效为主线，以综合改革为重点，努力提升管理质量和经营业绩，稳中求进，为公司转型升级和高质量发展打下坚实的基础。
一、稳中有进，夯实治理基石防风险增效益
面对复杂多变的市场环境挑战与愈加严格的监管政策，公司将继续遵循国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，董监事会及管理层将勤勉尽责的履行职责，依法合规完成董、监事会成员的换届选举，保证“三会一层”依法合规的运作管理。
为适应公司业务新发展，尝试对公司组织架构进行调整，根据新业务发展要求增设相关部门，并充实原有职能部门的人员配置，通过增强人才引进培养和考核机制，推进公司向“大健康”转型，提升公司管理效率和治理能力。同时，加强对下属公司的审计监督，充分发挥规范管理在防范风险、完善管理和提高经济效益中的作用。
雷西将深入贯彻“上海市质量金奖”和“上海品牌”相关要求，坚持GSP和质量、环境双体系闭环管理，深入推进安全标准化体系运作，确保
2022年顺利通过“安全标准化（三级）”换证评审。开开制衣要严格执行
新版品牌授权制度，规范品牌授权流程，严格准入机制，维护品牌权益。
13/52同时要积极开发线上品牌授权经营业务，扩大品牌授权经营品类，抢占线
上销售市场份额。
二、稳中提质，优化主业结构激发新活力
2022年公司将持续推进大健康转型战略和创新业态发展模式，寻求
新的经济增长点。公司将在不断增强内源性业务结构优化的同时，积极探索新的资本赋能业务调整手段，有效利用上市公司平台价值，进一步优化主业结构，让优质资源向优势产业集聚。以持续加大大健康业务投入为核心，积极寻找新的利润增长点，增加公司核心竞争力，为公司的长远发展奠定夯实的基础。
2022年雷西在巩固现有业务的基础上，将逐步丰富其他业态，不断尝试拓展医疗板块业务布局，牢牢把握“数字健康统筹引领，医药、医疗、医养三位一体协同发展”的“三纵三横”战略主线，持续发力“供给侧”结构调整与“需求侧”产业转型。随着医保个人账户改革、“双通道”新政、医院处方信息与药店消费信息互联互通等政策推进，为适应政策环境与消费需求变化，雷西将尝试通过优化产品结构、增强特色体验服务、培育新消费群体、丰富多元化经营，借助数字信息和智能化手段，开拓线上线下互联互通新零售市场，促进零售连锁换挡提速；进一步扩增新特药产品与渠道，发挥“输注一体”综合服务效应，实现经营规模持续发展；摸索开设自营医疗机构的可能，结合专科医疗服务项目管理、人才培养等运作模式，规划建设现代化专科医疗项目，打造医疗服务新亮点，助力公司大健康转型走出关键一步。同时，在国内新冠肺炎时有散发疫情，以及静安互联网医院云药房加速促进和培养消费者线上问诊、购药习惯，适应在
14/52线咨询需求显著增长的形势下，不断完善“云药房”服务能级，探索“云商城”模式对接，满足老百姓多渠道消费需求，助推雷西“数字健康”发展更上一层楼。
开开制衣将围绕“改革、增效”的工作主线，在完成工贸板块综改工作的同时，适时启动和推进商贸板块综合改革。不断增强团购合作业务的开拓力度，积极寻找市场营销实力强、团队管理基础好、产品服务质量佳的合作商客户，主动出击寻找多渠道的合作模式，开拓业务发展新空间。
三、稳中求变，推动传统品牌转型展新颜
品牌是企业发展的核心竞争力。公司拥有“雷允上”与“开开”两大老字号品牌，2022年公司将以充分发挥品牌文化的溢价能力为抓手，推动传统品牌转型展新颜，抓住国潮新机遇，让老字号与时代同行，让老字号薪火相传。
雷西将根据市场需求及时调整或开发新品种、新规格，不断延长产品线，促进品类多样化。在做好渠道维护的基础上，继续加强渠道拓展，开发具有中医药文化特色、适应现代生活需要、符合市场消费需求的“允上生活”品牌文创产品，不断赋予文创产品故事和内容，创新设计消费体验场景，助推文创产品市场规模。并积极申报上海优选特色伴手礼、上海礼物、长三角特色伴手礼等奖项。
开开制衣将对内加强品牌授权业务的管控，提升品牌管理效果，维护品牌市场形象；对外合理调整经销（代理）商销售区域和队伍，加快全国销售区域业务整合，进一步对经销商队伍进行梳理和洗牌，尝试根据销售区域特点，扶持扩大新兴经销代理商队伍，借力打破原有区域经销商垄断
15/52业务的僵局，逐步淘汰一些业务萎缩且开拓停滞的经销商，努力抢占市场份额。讲好“上海制造”、“老字号”、“国货精品”等品牌故事，规划发掘对应产品附加值效应，把品牌建设成果转化成新的经济增长点。
2022年是党的二十大召开之年，也是乘势而上向第二个百年奋斗目
标进军的开局之年。公司将紧紧抓住静安区关于推动生命健康产业高质量发展带来的发展机遇，围绕品牌建设、结构优化、创新转型等开展各项工作，以改革创新为驱动力，持续提高经营管理效率和活力，加速推进与完善业务总体布局，为企业未来长期发展培育新的经济增长点。
以上报告，请予以审议。
2022年2月28日
16/52上海开开实业股份有
限公司
会议资料之二上海开开实业股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等的规定，作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年我们认真履责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
公司独立董事徐宗宇先生、邹志强先生因在公司担任独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，于2021年6月辞职。经公司2020年年度股东大会审议通过，选举钱协良先生、夏瑜杰先生为公司第九届董事会独立董事。
截止2021年末，公司第九届董事会3名独立董事分别为陈亚民先生、钱协良先生和夏瑜杰先生。三位独立董事，拥有财务、金融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。
1、陈亚民，男1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海市成本研究会会
17/52长，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、钱协良，男，1960年11月生，大学学历。曾任上海照相机总
厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证
券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核。现任上海世茂股份有限公司独立董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、夏瑜杰，男，1969年1月出生，博士学历。曾任安徽三联律
师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会会议12次，独立董事会议2次，各专业委员会会议10次。我们均亲自出席，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2021年，我们
18/52通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，关注公司生
产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
公司在2021年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关决策程序，决策合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一)关联交易情况
报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司2020年度实际发生及2021年度预计发生的日常关联交易，房屋租赁及增加2021年度日常关联交易额度进行事前审核，在确认项目资料准备齐全并与管理层进行有效沟通后，
19/52出具了事前认可独立意见，同意提交公司董事会会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
(二)购买资产情况报告期内，公司及全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西”）向公司控股股东上海开开（集团）有限公司分别购置了位于上海市静安区武定路1142号等房产和上海市江场西路299
弄8-13号1-3层房产。我们对公司购买资产事项进行了事前审议并出具了事前认可独立意见，同意提交公司董事会会议审议。经董事会审议通过后，出具了关于公司购买资产事项的独立意见，我们认为公司购置位于上海市静安区武定路1142号等房产，符合公司“大健康”战略转型发展需要，对公司未来发展有积极意义且遵循了公平、自愿、诚信的原则。雷西购置上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，作为下属上海市北高新门诊部有限公司长期医疗营业场地，有助于改善雷西经营性现金流，提升雷西资产质量，符合雷西长远发展计划。
上述关联交易事项的交易价格公允合理，以不高于有证券期货业务从
20/52业资格的资产评估机构出具的评估报告价格为依据，遵循了市场化原
则和公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是公司中小股东的利益。
(三)对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
(四)募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了独立董事改选以及副总经理的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。
我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，认为：公司董事、高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规的禁止任职或市场禁入的情形；公司董事、高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
21/52(六)业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)会计政策变更情况
报告期内，根据国家财政部的有关规定，公司对部分会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
我们认为本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。
(八)聘任会计师事务所的情况
2021年度，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2021年度财务及内部控制审计机构。上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务审计从业资格，在为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务、经营、资金等情况，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施2020年度利润分配方案，以公司2020年末股份总数243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.17元（含税）。
我们核查后认为：公司的2020年度利润分配预案将给予股东合
理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情
22/52况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及公司股东的利益。
(十)公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(十一)信息披露的执行情况
2021年全年，公司共披露了4份定期报告和55份临时公告。公
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
(十二)内部控制的执行情况报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础
上结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。
(十三)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能作用，认真履行职责，为公司的持续高质量发展打下基础。公司管理层全面贯彻执行了2021年度历次董事会及其下
23/52属专门委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将一如既往地勤勉尽责履行职责，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是公司中小股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
2022年2月28日
24/52上海开开实业股份有
限公司
会议资料之三上海开开实业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会严格按照按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，进一步促进公司法人治理结构的完善。
报告期内，公司监事会列席了所有股东大会和董事会会议，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将监事会2021年主要工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：
(一)2021年3月24日公司召开了第九届监事会第八次会议，会议审议通过了1、《2020年度监事会工作报告》；2、《公司2020年年度报告及摘要》；3、《公司2020年度财务决算报告》；4、《公司202025/52年度计提资产减值准备的议案》；5、《公司2020年度日常关联交易实际发生额和2021年预计日常关联交易的议案》；6、《公司2020年度利润分配预案》；7、《关于会计政策变更的议案》。
(二)2021年4月27日公司召开了第九届监事会第九次会议，会议审议通过了1、《关于拟续聘2021年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；2、《公司2021年第一季度报告全文及正文》。
(三)2021年5月28日公司召开了第九届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更公司非职工监事的议案》。
(四)2021年6月25日公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
(五)2021年8月26日公司召开了第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》。
(六)2021年9月7日公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了1、《关于公司拟购置房产暨关联交易的议案》；2、《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟购置房产暨关联交易的议案》。
(七)2021年10月27日公司召开了第九届监事会第十四次会议，会议审议通过了1、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》；2、《公司2021年第三季度报告》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的监督检查情况
26/52报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》等
有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行监督和检查。具体有关事项意见如下：
1、依法运作情况
报告期内，监事会列席了报告期内所有的董事会和股东大会，了解了公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司董事会的召集、召开符合相关规定，公司各项重大事项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事会认真执行了股东大会决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司购买资产情况
27/52报告期内，监事会对公司及全资子公司上海雷允上药业西区有限
公司购置房产事项进行了审议。监事会认为：公司购置位于上海市静安区武定路1142号等房产，符合公司“大健康”战略转型发展需要，对公司未来发展有积极意义；上海雷允上药业西区有限公司购置上海
市江场西路299弄8-13号1-3层房产作为其下属上海市北高新门诊
部有限公司长期医疗营业场地使用，有助于提升经营稳定性。上述购置房产事项均按照“公平、公正、合理”的原则，按照市场公允的价值定价，审批程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，也无内幕交易行为。
5、关联交易
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，且能够根据公司实际经营情况，及时增加日常关联交易预计额度，满足公司经营所需的同时实现与关联方的优势互补和资源合理配置。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审批流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
6、内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
28/52交易公司股票的情况。
7、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，在公司转型发展的特殊时期，加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。
公司监事会将重点做好以下两个方面工作：
（一）监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关法律、规章要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。继续强化对重要部门和新业务的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职、战略执行的检查
机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。
29/52（二）监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
2022年2月28日
30/52上海开开实业股份有
限公司
上海开开实业股份有限公司
会议资料之四
2021年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了
2021年年度报告全文和摘要，并于2022年1月28日公告，公司2021年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、《香港商报》，公司2021年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上报告，请予以审议。
2022年2月28日
31/52上海开开实业股份有
限公司上海开开实业股份有限公司
会议资料之五2021年度财务决算报告
各位股东：
截至2021年年末：公司账面资产总额为106297.13万元，负债总额为51642.77万元，净资产总额54654.36万元。营业收入为
66983.04万元，期间费用为17511.57万元，利润总额为2462.76万元，归属于母公司股东净利润为2171.72万元。
公司2021年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、经营成果汇总分析
1、营业收入
2021年度公司实现营业收入66983.04万元，较上年同期
76182.16万元，减少9199.12万元，降幅12.08%。
医药板块本年度实现营业收入59767.29万元，占公司合并报表营业收入的89.23%，同比减少7723.54万元，降幅11.44%，主要是为进一步促进战略转型，公司优化医药板块业务，积极调整销售结构，减少低收益产品的销售比重。
服装板块本年度实现营业收入6695.46万元，占公司合并报表营业收入的10.00%，同比减少1622.77万元，降幅19.51%，主要是服装板块进行业务调整，外贸加工业务以及团购定制业务收入同比减少。
32/522、毛利额
2021年度实现营业毛利17696.93万元，较上年同期19347.55万元，减少1650.62万元，降幅8.53%。
医药板块本期实现营业毛利15984.48万元，同比减少1981.74万元，主要原因是国家医保深入贯彻落实总书记关于医疗保障工作的重要指示精神，积极推进集中带量采购改革带量采购及医保降价，导致营业毛利同比减少。
服装板块本期实现毛利1344.41万元，同比增加183.93万元，主要原因一是品牌管理收入增长，致使毛利同比增加；二是上年度响应市政府政策对中小企业房屋租赁减免已实施完毕，本期恢复了租金收取。
3、销售费用
2021年度发生8322.75万元，较上年同期9281.49万元，减
少958.74万元，主要原因是租赁费与折旧费合计减少291.15万元（其中，执行新租赁准则同比减少销售费用90.73万元）；职工薪酬等同比减少499.90万元；包装费用同比增加189.65万元；其他经营
费用同比减少357.34万元。
4、管理费用
2021年度发生8631.33万元，较上年同期8017.98万元，增加613.35万元，主要是租赁费与折旧费合计减少37.51万元（其中，执行新租赁准则同比减少管理费用1.5万元）；职工薪酬同比增加1144.62万元（其中：服装板块综合改革发生人员经济补偿金878.94
33/52万元，社保支出同比增加342.20万元）；修理费同比减少415.28万元。
5、财务费用
2021年度发生557.49万元，上年同期1679.22万元，剔除
FALCON汇兑损益的因素，实际增加 50.54万元，主要是公司 2021年起执行新租赁准则，确认利息费用。
表1财务费用同口径比较表
单位：万元
项目本期发生额同期发生额同比±
财务费用557.491679.22-1121.73
减：FALCON汇兑损益 578.96 1751.23 -1172.27
剔除 FALCON汇兑损益 -21.47 -72.01 50.54
6、信用减值损失
2021年度发生收益578.29万元，上年同期收益1756.40万元，
剔除 FALCON汇兑损益的因素，实际损失增加 5.84万元，主要是其他应收款计提的信用减值损失增加。
表2信用减值损失同口径比较表
单位：万元
项目本期发生额同期发生额同比±
信用减值损失578.291756.40-1178.11
减：FALCON货款减值损失 578.96 1751.23 -1172.27
剔除 FALCON -0.67 5.17 -5.84
34/527、资产减值损失
2021年度发生资产减值损失转回收益6.68万元，上年同期转回
收益16.27万元，减少转回收益9.59万元，主要是转回的存货跌价损失较上年同期减少。
8、其他收益
2021年度取得其他收益2215.19万元，上年同期895.58万元，
增加1319.61万元，主要是公司本年度收到由公司控股股东上海开开（集团）有限公司转付的政府补贴款1290万元。
9、投资收益及公允价值变动收益
2021年度发生投资收益及公允价值变动收益合计为净收益
136.91万元，上年同期为净损失122.47万元，同比增加收益259.38万元，主要原因一是公司当年取得甘咨询分红124.76万元；二是银行理财收益同比增加82.84万元；三是对上海静安制药有限公司和上
海雷西新特大药房有限公司投资亏损同比减少129.64万元；四是新
股收益同比减少61.52万元。
10、资产处置收益
2021年度发生处置收益20.57万元，上年同期发生处置亏损0.01万元，增加收益20.58万元，主要是公司进行业务调整，处置闲置资产导致收益增加。
11、营业外收支净额
2021年度发生营业外净支出109.37万元，上年同期发生营业外
净支出65.46万元，增加营业外净支出43.91万元，主要是公司当年
35/52度提前结束租赁合同支付违约金增加。
12、利润总额
2021年度实现利润总额2462.76万元，上年同期为2282.50万元，同比增加180.26万元，增幅7.90%。公司当年度列支服装板块综合改革支出1166.19万元，剔除该因素，实际同比增加1346.45万元，主要原因一是受国家药品带量采购持续推进，区域化新版 GPO实施及慢病长处方政策取消等医疗用药政策影响，公司营业毛利同比减少1650.62万元；二是公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，减少利润51.01万元；三是剔除新租赁准则影响，期间费用减少
1506.37万元，主要是职工薪酬同比减少494.26万元，修理费同比
减少415.28万元，租金支出同比减少283万元；四是其他收益同比增加1319.61万元；五是投资收益及公允价值变动收益同比增加
259.38万元。
二、资产负债情况
1、货币资金
截止2021年12月31日，货币资金余额为17350.32万元，较年初余额26815.21万元减少9464.89万元，主要是公司使用自有资金购置固定资产导致货币资金减少。
2、交易性金融资产
截止2021年12月31日，交易性金融资产余额为3061.76万元，较年初余额8195.81万元减少5134.05万元，主要是公司本年度净收回到期的结构性存款5000万元。
36/523、应收票据
截止2021年12月31日，应收票据余额为14.85万元，较年初余额增加14.85万元，主要是公司本年度已背书但在期末尚未到期的应收票据。
4、其他流动资产
截止2021年12月31日，其他流动资产余额为1790.72万元，较年初余额147.55万元增加1643.17万元，主要是公司本年度购入房产导致待抵扣进项税额增加。
5、其他权益工具投资
截止2021年12月31日，其他权益工具投资无余额，年初余额为7237.98万元，主要是公司本年度将其他权益工具投资（所持有的境内 A股上市流通股）全部出售。
6、固定资产
截止2021年12月31日，固定资产余额为34540.96万元，较年初余额13371.73万元增加21169.23万元，主要是公司本年度向控股股东上海开开（集团）有限公司购置房产所致。
7、无形资产
截止2021年12月31日，无形资产余额为238.54万元，较年初余额85.90万元增加152.64万元，主要是公司购建软件平台所致。
8、递延所得税资产
37/52截止2021年12月31日，递延所得税资产余额为13.25万元，
较年初增加13.25万元，主要是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则产生暂时性差异确认递延所得税资产。
9、预收款项
截止2021年12月31日，预收款项余额为179.63万元，较年初余额477.73万元减少298.10万元，主要是公司销售业务预收款项减少。
10、应交税费
截止2021年12月31日，应交税费余额为1149.34万元，较年初余额751.37万元增加397.97万元，主要是公司应交企业所得税及房产税增加。
11、租赁负债
截止2021年12月31日，租赁负债余额为1298.08万元，较年初余额2026.75万元减少728.67万元，主要是公司本年度内支付租金和利息所致。
12、递延所得税负债
截止2021年12月31日，递延所得税负债无余额，较年初余额减少1517.83万元，主要是公司本年度出售所持有的其他权益工具投资。
三、股东权益变动情况
38/522021年12月31日，归属于母公司所有者的权益53543.15万元，较年初余额51588.13万元增加1955.02万元，升幅3.79%，主要一是公司拥有的上市公司流通股在持有期间公允价值变动导致其
他综合收益增加196.40万元，二是归属于母公司所有者净利润导致未分配利润增加2171.72万元，三是对股东的利润分配导致未分配利润能减少413.10万元。
四、现金流量变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入2671.46万元，
较上年同期净流入8165.97万元，减少5494.51万元，主要原因是当年销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期净流出11517.09万元，
较上年同期净流出2804.79万元，增加净流出8712.30万元，主要原因是公司本年度处置出售所持有的境内 A 股上市流通股现金流入
和向控股股东上海开开（集团）有限公司购置房产现金流出合计所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出549.04万元，较
上年同期净流出1680.95万元，减少净流出1131.91万元，主要原因是公司本年度成立上海雷西精益供应链管理有限公司吸收少数股东投资款1200万元。
五、主要财务指标
39/52表3主要财务指标表
指标名称本年度上年同期变动比率（%）
基本每股收益（元/股）0.090.0650.00
加权平均净资产收益率（%）4.142.64增加1.50个百分点
项目本年年末上年年末变动比率（%）
资产负债率（%）48.5850.09减少1.51个百分点
流动比率1.3551.860-27.15
速动比率0.9981.260-20.79
六、首次执行新租赁准则调整执行年初财务报表相关项目情况公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月7日发布
了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），仅对在首次执行日尚未完成的租赁合同的累计影响数调整2021年年初留存收益以及财务报表其他相关
项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
40/52表4执行新租赁准则的主要影响
单位：万元项目2020年12月31日新租赁准则调整影响2021年1月1日
其他流动资产314.06-166.51147.55
使用权资产-2978.302978.30
其他非流动资产74.3497.38171.72一年内到期的非
-929.38929.38流动负债
租赁负债-2026.752026.75
未分配利润16638.48-42.6916595.79
少数股东权益449.44-4.26445.18
以上报告，请予以审议。
2022年2月28日
41/52上海开开实业股份有
限公司
会议资料之六上海开开实业股份有限公司计提2021年度资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面清查，并对公司截止
2021年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
一、公司计提资产减值准备情况
单位：元
项目年初余额计提收回/转回其他变动期末余额
应收账款坏账准备254535265.0967131.78220399.05-5789563.37248592434.45
其他应收款坏账准备1583107.87160743.66807.581743043.95
存货跌价准备2430673.2096876.87163685.312363864.76
长期股权投资减值准备100000000.00100000000.00
商誉减值准备234431.98234431.98
合计358783478.14324752.31384891.94-5789563.37352933775.14
注：其他变动系由汇率变动引起的应收 Falcon International Group Limited 坏账准
备本期变动，不影响公司当期利润。
（一）应收账款坏账准备
单位：元类别期初余额计提收回或转回其他变动期末余额
单项计提坏账准备253192506.70-5789563.37247402943.33
按账龄组合计提坏账准备1342758.3967131.78220399.051189491.12
合计254535265.0967131.78220399.05-5789563.37248592434.45
注：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
42/52（二）其他应收款坏账准备
单位：元
第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预坏账准备未来12个月预合计
期信用损失(未期信用损失(已期信用损失
发生信用减值)发生信用减值)
期初余额317902.9513380.001251824.921583107.87期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提151823.668920.00160743.66
本期转回807.58807.58本期转销本期核销其他变动
期末余额468919.0322300.001251824.921743043.95
（三）存货跌价准备
单位：元存货种类期初余额计提转回或转销期末余额
库存商品2430673.2096876.87163685.312363864.76
（四）长期股权投资减值准备：
单位：元被投资单位名称期初余额计提处置期末余额
广东中深彩融资担保投资有限公司100000000.00100000000.00
43/52（五）商誉减值准备：
单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额计提处置期末余额
上海雷允上营养保健品有限公司234431.98234431.98
二、公司计提资产减值准备的确认依据及方法
（一）应收款项坏账准备
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产和财务担
保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工
44/52具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对
于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据及应收账款、租赁应收款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（二）存货跌价准备
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货跌价准备计提方法：
1、期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提
存货跌价准备；
2、期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在
考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值准备
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流
动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差
45/52额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（四）商誉减值准备
商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两
者之间较高者，同时也不低于零。
46/52三、计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
单位：元对利润影响额占公司当
计提金额（+）/对利润的影响类别年利润总额的比例
转回金额（-）（增加+/减少-）
（%）
信用减值损失-5782894.56-6668.81-0.03
其中：应收账款坏账损失-5942830.64153267.270.62
其他应收款坏账损失159936.08-159936.08-0.65
资产减值损失-66808.4466808.440.27
其中：存货跌价损失-66808.4466808.440.27
合计-5849703.0060139.630.24
公司于2021年度净转回应收账款坏账损失5942830.64元，净计提其他应收款坏账损失159936.08元，净转回存货跌价损失66808.44元。本年度由于汇率变动转回应收Falcon International Group Limited坏账准备5789563.37元，不影响当期利润。扣除该因素，本次净转回资产减值准备将增加本期利润总额60139.63元，约占公司当年利润总额的0.24%，对公司经营成果影响不大。
以上议案，请予以审议。
2022年2月28日
47/52上海开开实业股份有
限公司
会议资料之七上海开开实业股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润21717156.85元加上
2020年末未分配利润166384769.84元，会计政策变更调减未分配
利润426939.63元，其他综合收益结转留存收益39470655.22元，提取法定盈余公积2659923.88元，支付2020年度现金股利
4131000.00元，则本年度可供分配的利润为220354718.40元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.27 元（含税），B 股折算成美元发放，按公司决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2021年12月
31日，公司总股本243000000股，以此计算拟派发现金红利合计
为6561000.00元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。
2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
以上议案，请予以审议。
2022年2月28日
48/52上海开开实业股份有
限公司上海开开实业股份有限公司
会议资料之八拟续聘2022年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过85万元（其中内控审计费用10万元）。公司董事会授权公司总经理室办理签订2022年度聘用合同等相关事宜。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣先生。上会在全国各地设有20家分所，目前事务所有注册会计师人数逾415名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
截至2020年末，上会拥有合伙人74名、注册会计师415名。其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。
上会2020年度业务收入经审计4.97亿元，其中审计业务收入
2.99亿元，证券业务收入1.59亿元。
49/522020年度上会为38家上市公司提供年报审计服务，收费总额0.39亿元，涉及行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传
输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和
娱乐业等，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力截至2020年末，上会已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买了职业保险，提取职业风险基金76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为30000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理
措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
50/52（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师开始从事上市开始在本所开始为本公司提项目姓名执业时间公司审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人江燕1998年1996年1996年2020年签字注册会计师刘洋2015年2001年2001年2019年质量控制复核人吴韧2015年2010年2015年2019年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江燕时间公司名称职务
2019年度连云港、深圳智莱誉衡药业，宝龙地产，贝瑞基因质控合伙人
2020年度连云港、深圳智莱誉衡药业，数字政通，贝瑞基因质控合伙人
2021年度开开实业、新宁物流业务合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：刘洋时间公司名称职务
2019年上海开开实业股份有限公司项目经理
2020年上海开开实业股份有限公司项目经理
2021年上海开开实业股份有限公司项目经理
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴韧时间公司名称职务
2019年格尔软件股份有限公司业务高级经理
2020年今创集团、鲁抗医药、金安国纪、瑞丰高材、合众思壮、开开实业质控
2021年今创集团、鲁抗医药、金安国纪、成天智航、合众思壮、开开实业质控
51/522、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定公司2022年度财务报表和内部控制审计费用合计
85万元。其中：财务报告审计费用75万元，较2021年增加10万元；
内部控制审计费用10万元，与2021年保持不变。
以上议案，请予以审议。
2022年2月28日