金圆股份:回购报告书

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-032号
金圆环保股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购总金额区间为人民币4000.00万元（含）-人民币5000.00万元（含），回购价格不超过人民币20.84元/股（含），按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为【1919385】股至【2399232】股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、截至本公告日，除公司董事长徐刚自2022年01月22日起未来6个月内
增持公司股份，具体内容详见公司于2022年01月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于新任董事长增持公司股份计划公告》
（2022-021），公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司章程等相关规定，公司于2022年01月25日召开第十届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，回购方案主要内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层与核心骨干的积极性，共同促进公司的可持续快速发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况与未来发展规划等因素，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：集中竞价交易方式。
2、回购价格区间：本次拟回购股份的价格上限不超过人民币【20.84】元/股（含本数）。该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币【4000】万元（含）且不超过人民币【5000】万元
（含）的自有资金回购公司股份。
4、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币【20.84】元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为【2399232】股，约占公司当前总股本的【0.31%】；
按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为【1919385】股，约占公司当前总股本的【0.25%】。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况1、若按回购上限金额为人民币 5000 万元，回购 A 股股份价格上限人民币
【20.84】元/股测算，预计本次回购数量约为【2399232】股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份664388418.51%688380738.82%
无限售条件股份71434312191.49%71194388991.18%
股份总数780781962100.00%780781962100.00%
2、若按回购下限金额为人民币 4000 万元，回购 A 股股份价格上限人民币
【20.84】元/股测算，预计本次回购数量约为【1919385】股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）比例数量（股）比例
有限售条件股份664388418.51%683582268.76%
无限售条件股份71434312191.49%71242373691.24%
股份总数780781962100.00%780781962100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日，公司总资产为994109.52万元，归属于上市公司股东的净资产为488190.33万元、货币资金余额为60860.68万元（数据未经审计）。
本次回购金额上限约占公司总资产的0.50%、约占公司归属于上市公司股东净资
产的1.02%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会做出股份回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
2021年11月，公司董事赵辉先生通过认购公司非公开发行股票的方式增持
66137566股股票，本次认购的股票于2021年12月20日上市。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在回购期间的增减持计划
截至本公告日，公司已于2022年1月22日披露董事长徐刚先生拟在未来6个月内增持公司股份不少于1500万元人民币的增持计划。除此以外，未有其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
（十）控股股东、持股5%以上大股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
公司控股股东、持股5%以上股份股东及其一致行动人在未来六个月内暂无
明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及信息披露义务的情况
1、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》及公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2022年1月25日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。具体内容详见于公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-022）、《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-023）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-024）等相关公告。
2、2022年01月29日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个
交易日（即2022年01月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股
东的名称及持股数量、比例，具体内容详见2022年01月29日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-027）。
三、独立董事关于本次回购股份的独立意见公司独立董事审查了本次回购股份的相关材料，并发表独立意见如下：
（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长
效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。
（三）根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购专用证券账户开立情况
根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在
因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
3、如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
七、备查文件
1．公司第十届董事会第十二次会议决议。
2、公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
3、公司第十届监事会第十次会议决议。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年02月22日