聚辰股份:聚辰股份2022年第一次临时股东大会法律意见书

上海市瑛明律师事务所（CHEN&Co.LAwFrRMChen&Co.LawFirm中国上海市浦东新区世纪大道88号Suite1104-110611F.JinMaoTowef瑛明律师事务所金茂大厦11楼1104-1106单元88CenturyAvenue,PudongNewDistrict邮政编码：200120Shanghai200120.ChinaTel电话:+862168815499Fax传真:+862168817393www.chenandco.com
致:聚辰半导体股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
东大会”于2022年2月21日召开。根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》下称“《证券法》”、《上市公司股东大会规则2022年修订》下称“《股东大会规则》”以及《聚辰半导体股份有限公司章程》下称“《公司章程》”）
的规定，上海市瑛明律师事务所下称“本所”接受公司的委托，指派律师下称“本所
律师”出席本次股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公
司提交给本所律师的资料包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托
书、营业执照等是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获
得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一。关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1
本次股东大会的召集上海市瑛明律师事务所CHEN&Co.LAWFrRMChen&Co.LawFirm中国上海市浦东新区世纪大道88号Suite1104-1106.11F.JinMaoTower瑛明律师事移所金茂大厦11楼1104-1106单元88CenturyAvenue,PudongNewDistrictShanghai200120,China邮政编码：200120Tel电话:+862168815499Fax传真:+862168817393www.chenandco.com
本次股东大会系由公司第二届董事会第六次会议决定召集。2022年1月27日，
公司第二届董事会第六次会议通过决议，审议通过了《关于召集公司2022年第
一次临时股东大会的议案》。公司于2022年1月28日在指定信息披露媒体披露
了《聚辰半导体股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，会
议通知载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会议召开地点、
出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席
现场会议登记方法和其他事项。
1.2
本次股东大会的召开
（1）现场会议
公司本次股东大会现场会议于2022年2月21日在上海市浦东新区松涛路
647弄12号如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
（2）网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系
统进行，具体时间为:通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票的
时间为2022年2月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过上
海证券交易所互联网投票平台投票的投票时间为2022年2月21日
9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二。
关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1
本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
2CHEN&Co.LAwFrRM上海市瑛明律师事务所Chen&Co.LawFirm中国上海市浦东新区世纪大道88号Suite1104-1106.11F.JinMaoTower瑛明律师事务所金茂大厦11楼1104-1106单元88CenturyAvenue,PudongNewDistrict邮政编码：200120Shanghai200120,ChinaTel电话:+862168815499Fax传真:+862168817393www.chenandco.com2.2本次股东大会出席会议人员根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2022年2月11日。经本所律
师查验：
（1）现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计10名，代表公司有表决
权的股份共计46,861,781股，约占公司股份总数的38.78%。公司董事、监
事以及公司董事会秘书、本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大
会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司
章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据上证所信息网络
有限公司提供的数据,本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行表决的股东共计7名，代表公司有表决权的股份共计
33,039,382股，约占公司股份总数的27.34%。以上通过上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格,由上证所信息网络有限公司
验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三。关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四。关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公
告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名
投票方式现场进行了表决。
3CHEN&CoLAWFrRM上海市瑛明律师事务所Chen&Co.LawFirm中国上海市浦东新区世纪大道88号Suite1104-1106，11FJinMaoTower瑛明律师事務所金茂大厦11楼1104-1106单元88CenturyAvenue,PudongNewDistrict邮政编码：200120Shanghai200120,ChinaTel电话:+862168815499Fax传真:+862168817393www.chenandco.com
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
4.1
聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划草案
表决结果：79,901,163股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;0股反对；0股弃权。
其中，中小股东表决结果如下：同意股份33,150,215股，反对股份0股，弃权股
份0股，同意股份占出席会议中小股东所持有表决权的股份含网络投票总数的
100.00%。
4.2
聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
表决结果:79,901163股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;0股反对；0股弃权。
其中，中小股东表决结果如下：同意股份33,150.215股，反对股份0股，弃权股
份0股，同意股份占出席会议中小股东所持有表决权的股份含网络投票总数的
100.00%。
4.3
关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案
表决结果:79,901,163股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;0股反对；0股弃权。
4.4
关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案
表决结果：79,901,163股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
100.00%;0股反对；0股弃权。
其中，中小股东表决结果如下：同意股份33,150.215股，反对股份0股，弃权股
份0股，同意股份占出席会议中小股东所持有表决权的股份含网络投票总数的
100.00%。
4上海市明律师事务所Chen&Co.LawFirmCHEN&Co.LAWFrRM中国上海市浦东新区世纪大道88号Suite1104-1106.11/F.JinMaoTower瑛明律师事务所金茂大厦11楼1104-1106单元88CenturyAvenue,PudongNewDistrict邮政编码：200120Shanghai200120,ChinaTel电话:+862168815499Fax传真:+862168817393www.chenandco.com
本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所
律师共同计票、监票，本次股东大会现场投票结束后，公司将现场投票表决结果
上传至上海证券交易所投票系统，与网络投票表决结果进行合并统计。本次股东
大会审议的议案中《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划草
案》《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》为特
别决议事项，已经出席股东大会的股东所持表决权股份总数2/3以上通过，出席
会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五。
结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
5CHEN&Co.LAWFIRM瑛明律师事移所
此页无正文，为《关于聚辰半导体股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页
结尾
本法律意见书出具日期为年）月月日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所
经办律师：
负责人：陈志军陈志军
（.六
陈莹莹