东华能源:收购报告书摘要

东华能源股份有限公司收购报告书摘要
东华能源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：东华能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东华能源
股票代码：002221
收购人名称：福基全球控股有限公司
注册地址： 香港九龙深水埗深旺道 28号汇壐海钻汇 9楼 B 室
通讯地址：江苏省南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号收购人一致行动人周一峰
姓名：
住所：南京市玄武区南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号东华能源股
通讯地址：
份有限公司
签署日期：2022年2月21日东华能源股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在东华能源拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东华能源拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，本次收购前后，东华能源的实际控制人均为王铭祥先生、周一峰女士，二人为夫妻关系，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事承诺本报告书摘要及相关公
告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
1东华能源股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节收购决定及收购目的.........................................13
第四节收购方式..............................................15
第五节免于发出要约的情况.........................................19
第六节其他重大事项............................................20
2东华能源股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本摘要、本报告书摘要指《东华能源股份有限公司收购报告书摘要》
福基全球控股有限公司，KEEGAN GLOBAL HOLDINGS收购人、福基全球指
CO. LIMITED收购人一致行动人指周一峰
福基投资指福基投资（集团）有限公司
马森企业 指 MATHESON ENTERPRISES LIMITED，马森企业有限公司上市公司、东华能源指东华能源股份有限公司
优尼科长江 指 UNOCAL YANGTZELTD.，优尼科长江有限公司ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED，东华石油（长东华石油指
江）有限公司
BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女士以65
美元、35美元为对价，收购马森企业全部股份，从而间本次收购指接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的
东华能源456656700股股份，占上市公司总股本的
27.69%
登记结算公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
3东华能源股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况公司名称福基全球控股有限公司
英文名称 KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO. LIMITED企业类型私人股份有限公司
FLAT B FLOOR 9 OCEAN SKY MANSION CULLICAN WEST NO. 28 SHAM注册地址 MONG ROAD SHAM SHUI PO KL（香港九龙深水埗深旺道 28号汇壐海钻汇 9楼 B室）
董事王铭祥、周一峰注册资本1000000美元设立日期2021年8月17日
经营期限2021年8月17日至2022年8月16日（注）
公司注册证（CI） 3076909经营范围投资及贸易
股东福基投资（集团）有限公司（持有100%股权）
联系电话025-86771100（转8231）通讯地址江苏省南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号
注：商业登记证有效期每年进行更新
（二）收购人一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，信息披露义务人的一致行动人为周一峰女士。
周一峰（身份证号码：320681197807*****2），女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医药大学毕业，南京理工大学硕士。现任东华石油（长江）有限公司的董事，福基投资（集团）有限公司董事兼总经理，东华能源股份有限公司董事长。
4东华能源股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人及其一致行动人股权结构与控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，福基投资（集团）有限公司持有收购人100%股权。
序号股东名称认购金额（美元）认缴比例
1福基投资（集团）有限公司1000000100.00%
合计1000000100.00%
截至本报告书摘要签署之日，福基全球控股有限公司的股权控制关系如下图：
（二）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为福基投资（集团）有限公司，持有福基全球控股有限公司100%的股份。截至本报告书摘要签署之日，福基投资（集团）有限公司的基本情况如下：
公司名称福基投资（集团）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）中国（江苏）自由贸易区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦8504注册地址室注册资本10000万元人民币
5东华能源股份有限公司收购报告书摘要
设立日期2006年7月12日经营期限2006年7月12日至2036年7月11日统一社会信用代码913201007904103373
投资兴办实业；高新技术产业投资；资产投资管理服务；企业并购、经营范围重组相关信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东王铭祥（持有65.00%股权）；周一峰（持有35.00%股权）
联系电话025-86771071
南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心通讯地址八楼
2、收购人实际控制人的基本情况
收购人的实际控制人为王铭祥先生、周一峰女士，二人为夫妻关系。王铭祥先生、周一峰女士的基本情况如下：
王铭祥，（身份证号码：330203196202*****2），男，1962年2月出生，中国国籍无境外永久居住权。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司及优尼科长江有限公司董事，福基投资（集团）有限公司、马森能源有限公司董事长。
周一峰，详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人一致行动人基本情况”。
（三）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书摘要签署之日，福基投资（集团）有限公司所控制的核心企业及其业务基本情况如下：
持股比例序号公司名称主营业务直接间接福基全球控
1100.00%-液化石油气进出口贸易；投资
股有限公司
2马森能源有-100.00%石油制品、化工产品销售，货物进出口
6东华能源股份有限公司收购报告书摘要
限公司
危险化学品经营；节能管理服务；技术服务、马森液化气
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
3贸易（宁波）-100.00%
技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管有限公司理；信息咨询服务
能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；
危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业马森能源（南务；高新技术、新产品研究开发；高新技术企
4-57.03%
京）有限公司业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务燃气经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营；炼油、化工生产专用
设备制造；新兴能源技术研发；技术服务、技马森能源（太
5-100.00%术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
仓）有限公司术推广；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务；化工产品销售马森（宁海）
6包装材料有-100.00%塑料制品制造
限公司物联网技术服务；清洁能源供应链服务；供应优能火能源链管理服务；电子商务服务；商品信息咨询服
7物联网有限80.00%20.00%务；石化信息咨询服务；石化技术咨询服务；
公司道路货物运输；互联网信息服务
2、收购人实际控制人控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人控制的核心企业及其业务基本情况如下：
持股比例序号公司名称主营业务直接间接福基投资（集投资兴办实业；高新技术产业投资；资产投
1100.00%-
团）有限公司资管理服务；企业并购、重组相关信息咨询
FBC
2 INVESTMENT 60.00% - 投资发展；贸易业务
LIMITED
张家港保税区实业投资、投资咨询、投资管理、为企业提
3祥毅投资企业100.00%-供投资管理咨询服务，参与设立投资企业与（有限合伙）投资管理顾问机构福基全球控股
4-100.00%液化石油气进出口贸易；投资
有限公司
7东华能源股份有限公司收购报告书摘要
优能火能源物
5-100.00%互联网相关服务
联网有限公司马森企业有限
6-100.00%投资发展；贸易业务
公司马森能源有限
7-100.00%石油制品、化工产品销售，货物进出口
公司优尼科长江有
8-100.00%投资发展；贸易业务
限公司福基国际贸易
9-100.00%海外大宗商品贸易业务
有限公司东华石油（长
10-100.00%投资发展；贸易业务
江）有限公司
能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；危险化学品的进出口业务和转口贸易、
批发业务；高新技术、新产品研究开发；高马森能源（南
11-100.00%新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、京）有限公司
收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务
危险化学品经营；节能管理服务；技术服务、马森液化气贸
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
12易（宁波）有-100.00%
技术推广；货物进出口；技术进出口；企业限公司管理；信息咨询服务福基金融服务
13-100.00%金融服务业务
有限公司马森能源（新控股公司；商品批发贸易，采购、贸易、船
14加坡）有限公-100.00%
务和分销（销售）司马森（宁海）
15包装材料有限-100.00%塑料制品制造
公司
建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具
福基船务控股（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建
16-100.00%
有限公司造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。
建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具
福基1号有限（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建
17-100.00%
公司造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。
建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具
福基2号有限（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建
18-100.00%
公司造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。
8东华能源股份有限公司收购报告书摘要
能源节约技术、再生及综合利用技术领域内
的技术研发、技术咨询、技术服务、成果转马森能源（茂
19-100.00%让；不带有储存设施经营（贸易经营）危险
名）有限公司化学品和化工原料；货物或技术进出口；企业管理及咨询服务钦州东华能源危险化学品经营；燃气经营；进出口代理；
20-100.00%
有限公司货物进出口；技术进出口燃气经营；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；危险化学品经营；炼油、化工生产专用设备制造；新兴能源技术研发；技术服马森能源（太
21-100.00%务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
仓）有限公司
转让、技术推广；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务；化工产品销售危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；
马森能源（张进出口代理；新兴能源技术研发；资源再生
22家港）有限公-100.00%利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
司咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；企业管理；信息咨询服务
PDH 制丙烯，以丙烷为原料，通过 PDH 工艺
23东华能源9.25%29.61%生产丙烯；聚丙烯，通过丙烯单体聚合成聚丙烯；高纯度氢气的销售和综合利用
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人福基全球控股有限公司成立于2021年8月27日，截至本报告书摘要签署之日，设立不满一年，暂未开展实际经营业务。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》第十八条第（三）项规定：如收购人设立不
满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。因此，以下披露为福基全球控股有限公司之控股股东福基投资（集团）有限公司所从事的主营业务及最近三年财务状况。
（一）收购人控股股东从事的主要业务
福基投资（集团）有限公司是一家投资控股公司，自2006年7月12日成立以来，除投资控股外，不实际开展其他经营活动，福基投资系上市公司实际控制人专为本次收购而选用的投资控股平台。
9东华能源股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人控股股东最近三年的财务状况
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产22925.2327165.1727570.39
净资产2813.655861.176266.39
资产负债率87.73%78.42%77.27%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入---
净利润-3047.53-405.22-191.03
净资产收益率-70.26%-6.68%-3.00%
注：以上为福基投资2019年、2020年、2021年未经审计的单体财务数据
四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与
证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍身份证号码长期居住地境外居留权
王铭祥董事中国330203196202*****2江苏南京无
周一峰董事中国320681197807*****2江苏南京无
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最
10东华能源股份有限公司收购报告书摘要
近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受过与证券市场有关的行政处罚或任
何刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，福基全球不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，福基投资在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称证券代码持股方式持股数量（股）持股比例
直接持股2400000007.30%
南大苏富特 8045.HK
间接持股----
截至本报告书摘要签署之日，福基投资未持有或控制5%以上其他金融机构的股权。
（三）收购人实际控制人持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，实际控制人王铭祥先生、周一峰女士在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称证券代码持股方式持股数量（股）持股比例
直接持股----
南大苏富特 8045.HK
间接持股3242000009.86%
注：实际控制人通过福基投资持有240000000股股份，通过东华石油持有84200000股
11东华能源股份有限公司收购报告书摘要股份，合计324200000股，占南大苏富特总股本的9.86%。
截至本报告书摘要签署之日，实际控制人王铭祥先生、周一峰女士未持有或控制5%以上其他金融机构的股权。
12东华能源股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
本次收购的决定是上市公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士为调整旗下
业务板块管理、优化资源配置而作出的。本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。王铭祥先生、周一峰女士以非公开协议转让方式将持有的马森企业100%股份转让后，将通过福基全球实现对旗下各业务板块的控制，有利于理顺管理关系，提高管理效率。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人在未来
12个月内没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
二、本次收购履行的相关程序
（一）收购人所履行的相关程序
2022年2月11日，福基全球召开董事会审议通过本次收购；
2022年2月18日，福基全球与王铭祥先生、周一峰女士就本次非公开协议
转让事宜签署了《股份转让协议》。
截至本报告书摘要签署之日，收购人已履行了现阶段本次收购所需履行的批准和决策等法定程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次收购尚需完成如下程序：
13东华能源股份有限公司收购报告书摘要
1、尚需经马森企业董事会审议认可，并授权公司董事办理公司股份登记以
及相关记录档案的更新；
2、尚需在 BVI 完成登记过户程序；
3、本次收购尚需根据《收购办法》及中国证监会、深交所的要求依法履行
报告、公告以及其他相关义务。
14东华能源股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。收购人通过非公开协议转让方式受让实际控制人持有的马森企业100%股份，从而间接收购马森企业控制的上市公司27.69%股份。本次收购是在同一实际控制人控制的不同的主体之间进行，收购前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购前，收购人福基全球通过马森能源（南京）有限公司间接控制上市公司31684854股股份，占上市公司总股本的1.92%。马森企业通过东华石油（长江）有限公司间接持有上市公司325360000股股份，通过优尼科长江有限公司间接持有上市公司131296700股股份，合计持有上市公司456656700股股份，占上市公司总股本的27.69%。一致行动人周一峰女士直接持有上市公司152610440股，占上市公司总股本的9.25%。
本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
15东华能源股份有限公司收购报告书摘要
本次收购后，收购人间接持有上市公司488341554股，占上市公司总股本的29.61%。一致行动人周一峰女士直接持有上市公司152610440股，占上市公司总股本的9.25%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司640951994股，占上市公司总股本的38.87%。
本次收购后，上市公司股权控制关系如下图所示：
二、本次收购所涉及相关协议的有关情况
（一）相关协议主体及签订时间2022年2月18日，收购人与王铭祥先生、周一峰女士就本次收购签署了《股份转让协议》。
（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
根据《股份转让协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《股份转让协议》经交易双方签
16东华能源股份有限公司收购报告书摘要
署后生效，本次收购的交割与《股份转让协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。
收购人分别向王铭祥先生、周一峰女士以65美元、35美元为对价，收购马森企业的全部股份，从而通过由马森企业100%持股的东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司间接持有上市公司27.69%股份。本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益合并计算为38.87%。
另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的形式存在其他安排。
（三）《股份转让协议》的主要内容
1、转让标的及价款
根据《股份转让协议》，收购人向王铭祥先生收购马森企业65股，作为转让对价，收购人向王铭祥先生以1美元/股的价格支付65美元。
收购人向周一峰女士收购马森企业35股，作为转让对价，收购人向周一峰女士以1美元/股的价格支付35美元。
2、转让价款的支付
转让价款于协议签署之日起7日内一次性支付完毕。
3、生效及交割
协议经双方或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
自协议签署之日起 15 个工作日内完成目标公司在 BVI 当地的工商变更登记手续。
17东华能源股份有限公司收购报告书摘要
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的东华能源股份权利限制的具体情况如下：
质押/冻结股份
序质押/冻结质押/冻结质押/司法冻结股东名称数量占公司总股
号类型日期数量（股）本比例股票质押式
1周一峰2021-11-25117850000.71%
回购
2周一峰柜台质押2022-01-26235000001.43%
股票质押式
3周一峰2020-09-22410200002.49%
回购马森（能源）南
4柜台质押2022-01-26315000001.91%
京有限公司
总计1078050006.54%
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
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第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《收购办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购中，收购人福基全球为出让人王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后东华能源的实际控制人不发生变化，因此本次收购符合免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的上市公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。
19东华能源股份有限公司收购报告书摘要
第六节其他重大事项
截至本收购报告书摘要签署之日，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
20东华能源股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《东华能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：福基全球控股有限公司
授权代表：
周一峰
2022年2月21日
21东华能源股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《东华能源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人一致行动人：
周一峰
2022年2月21日
22