兴民智通:关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

证券代码：002355证券简称：兴民智通公告编号：2022-023
兴民智通（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海”）、新余
赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）发行股份购买其持有的武汉中
科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”）50.29%股权（以下简称“标的资产”）。
同时，公司拟向控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（现已更名为“青岛丰启环保新能源科技有限公司”）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、因筹划本次交易，经公司申请，公司股票自2021年5月17日开市起停牌，具
体内容请见公司于2021年5月17日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-043）。
2、2021年5月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2021年5月31日披露了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
3、本次交易预案披露后，公司分别于2021年6月30日、2021年7月30日、2021年8月28日、2021年9月27日、2021年10月27日、2021年11月26日、2021年12月25日和2022年1月24日发布了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2021-068、2021-082、2021-084、2021-096、
2021-099、2021-104、2021-114和2022-016）。
三、终止本次交易的原因
自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项启动以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。因本次交易涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成。鉴于前述情况，根据公司与交易对方于2021年5月16日签署的《股权转让框架意向协议》第八条的相关约定，除非双方同意延期，自本协议签订之日起180个交易日后，双方仍未协商一致签署正式的股权转让协议的，本协议终止。
目前，180个交易日期限届满。经与交易对方沟通，各方无法就签署协议展期事宜达成一致意见。因此，根据前述协议约定，《股权转让框架意向协议》应当宣告终止。
四、终止本次交易事项的决策程序
（一）董事会审议情况2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。
（二）监事会审议情况2022年2月21日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为：终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次交易事项。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
根据公司与交易对方于2021年5月16日签署的《股权转让框架意向协议》第八条
的相关约定，除非双方同意延期，自本协议签订之日起180个交易日后，双方仍未协商一致签署正式的股权转让协议的，本协议终止。目前，180个交易日期限届满。经与交易对方沟通，各方无法就签署协议展期事宜达成一致意见。因此，根据前述协议约定，《股权转让框架意向协议》应当宣告终止。
我们作为公司独立董事，对于公司拟终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项表示认可，并同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第三十次会议审议，董事会会议在审议该议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立意见
本次交易终止的原因为，交易各方未在约定期限内协商一致签署正式的股权转让协议，根据《股权转让框架意向协议》相关约定，终止本次交易事项。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止本次交易，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事赵丰回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
五、终止本次交易对公司的影响鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与环渤海、新余赛禾签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年2月22日