盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

盛和资源控股股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
盛和资源*600392
二○二二年三月参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出
席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，
回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股
东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情
况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1盛和资源控股股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年3月1日（星期二）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
序号议案名称
1关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案
2关于修改《公司章程》的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
2会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案
议案2：关于修改《公司章程》的议案
3议案1：
关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露
的回购方案，公司拟将回购股份2340497股全部注销，并按相关规定办理注销手续，现将相关事项报告如下：
一、回购实施情况
公司于2018年9月16日召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，2018年10月10日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》等相关议案，于2019年4月8日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2018年10月20日、2019年4月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》。
根据回购方案，公司拟使用自筹资金不超过人民币1.88亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量不超过公司总股本的1%（即不超过17551670股），回购的价格不超过10.65元/股，回购股份全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
回购股份的期限为自公司东大会审议通过预案之日起不超6个月。
2018年11月26日至2019年4月10日期间，公司完成回购股份事项，实际回购
股份2340497股，占公司总股本的比例为0.13%，回购最高价格为9.57/股，回购最低价格为8.61元/股，回购均价9.16元/股，支付的总金额为21438234.05元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次回购支付的总金额、回购价格、回购数量符合股东大会审议通过的股份回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的股份回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司回购方案，本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划的标的股份。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2021年1月，公司披露了《2021限制性股票激励计划（草案）》，在《2021限制性股票激励计划（草案）》披露后，公司所在的稀土行业市场情况发生了较大变化，主要稀土产品价格出现了较大幅度的上涨，公司股票价格也出现了较大幅度的波动，股权激励实施的背景情况已变，如果继续推进《2021年限制性股票激励计划（草案）》，与4公司力图通过股权激励建立、健全科学可行的长效激励和约束机制目标不完全吻合，有必要进一步优化实施条件和方案。公司经审慎研究于2021年4月终止了《2021限制性股票激励计划（草案）》，且公司基于当前实际情况不能在回购股份到期前推出新的股权激励计划。因此，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的回购方案，公司拟将回购股份2340497股进行注销，并按规定办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本次注销完成后，公司股份总数将由1755167067股变更为1752826570股。
公司控股股东中国地质科学院矿产综合利用研究所的持股比例将由14.04%提高至
14.06%。具体股权结构预计变动如下：
类别变动前本次变动变动后
无限售条件流通股1755167067-23404971752826570
合计1755167067-23404971752826570
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露计算每股收益时需剔除回购股份）、净
资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
财务报表2021年9月30日库存股注销影响注销后财务报表数据
实收资本（或股本）1755167067-23404971752826570
资本公积2097445800.25-19162480.432078283319.82
库存股21502977.43-21502977.430.00
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销股份的后续安排本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销
5申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管
理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年3月1日
6议案2：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律法规规定，结合公司实际情况拟对《公司章程》进行如下修订：
修订后条款修订前（修订内容为斜体加下划线部分）
公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币175282.657
第六条
175516.7067万元。万元。
公司现股份总数为公司现股份总数为175282.657万
第十九条175516.7067万股，公司的股本结构股，公司的股本结构为：普通股
为：普通股175516.7067万股。175282.657万股。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司董事、监事、高级管理人员、的本公司股票或者其他具有股权性质的
持有本公司股份5%以上的股东，将证券在买入后6个月内卖出，或者在卖其持有的本公司股票在买入后6个
出后6个月内又买入，由此所得收益归月内卖出，或者在卖出后6个月内本公司所有，本公司董事会将收回其所得又买入，由此所得收益归本公司所收益。但是，证券公司因包销购入售后剩有，本公司董事会将收回其所得收余股票而持有5%以上股份的，卖出该股益。但是，证券公司因包销购入售后票不受6个月时间限制。
剩余股票而持有5%以上股份的，卖前款所称董事、监事、高级管理人员、
第二十九出该股票不受6个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股条公司董事会不按照前款规定执
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女行的，股东有权要求董事会在30日持有的及利用他人账户持有的股票或者内执行。公司董事会未在上述期限内其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照前款规定执行的，自己的名义直接向人民法院提起诉股东有权要求董事会在30日内执行。公讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规权为了公司的利益以自己的名义直接向
定执行的，负有责任的董事依法承担人民法院提起诉讼。
连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
7修订后
条款修订前（修订内容为斜体加下划线部分）任。
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法行法行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、的董事、监事，决定有关董事、监事的报监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（八）对发行公司债券作出决议；
议；（九）对公司合并、分立、解散、清
第四十条
（九）对公司合并、分立、解散、算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计务所作出决议；
师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的
（十二）审议批准第四十一条规担保事项；
定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购售重大资产超过公司最近一期经审计总
买、出售重大资产超过公司最近一期资产30%的事项；
经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金事项；
用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；股计划；
（十六）审议法律、行政法规、（十六）审议法律、行政法规、部门部门规章或本章程规定应当由股东规章或本章程规定应当由股东大会决定大会决定的其他事项。的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权
8修订后
条款修订前（修订内容为斜体加下划线部分）授权的形式由董事会或其他机构和的形式由董事会或其他机构和个人代为个人代为行使。行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股（一）本公司及本公司控股子公司的东大会审议通过。对外担保总额，达到或超过最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公计净资产的50%以后提供的任何担保；
司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达（三）按照担保金额连续12个月内
到或超过最近一期经审计总资产的累计计算原则，超过公司最近一期经审计
30%以后提供的任何担保；总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过70%的（四）为资产负债率超过70%的担保
第四十一担保对象提供的担保；对象提供的担保；
条
（四）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联关联方提供的担保。方提供的担保。
（六）股东大会在审议为股东、（七）股东大会在审议为股东、实际
实际控制人及其关联方提供的担保控制人及其关联方提供的担保议案时，该议案时，该股东或受该实际控制人支股东或受该实际控制人支配的股东，不得配的股东，不得参与该项表决，该项参与该项表决，该项表决由出席股东大会表决由出席股东大会的其他股东所的其他股东所持表决权的半数以上通过。
持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司召开股东大会的地点为：
本公司召开股东大会的地点为：公司公司住所或会议通知的地点。股东住所或会议通知的地点。股东大会将设大会将设置会场，以现场会议形式召
第四十四置会场，以现场会议形式召开。公司还将开。公司可以采用安全、经济、便捷条提供网络投票的方式为股东参加股东大的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第五十五股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
条（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；9修订后
条款修订前（修订内容为斜体加下划线部分）期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东案；均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以书不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；登记日；
（四）有权出席股东大会股东的（五）会务常设联系人姓名，电话号股权登记日；码。
（五）会务常设联系人姓名，电（六）网络或其他方式的表决时间及话号码。表决程序。
下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：
过：
（一）公司增加或减少注册资
（一）公司增加或减少注册资本；
本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解
（二）公司的合并、分立、解散散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
第七十七（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售条资产或担保金额超过公司最近一期经审重大资产或担保金额超过公司最近
计总资产的30%；
一期经审计总资产的30%；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程的，以及股东大会以普通决议认定会对公规定的，以及股东大会以普通决议认司产生重大影响的、需要以特别决议通过
定会对公司产生重大影响的、需要以的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表的有表决权的股份数额行使表决权，每一决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益
第七十八利益的重大事项时，对中小投资者表的重大事项时，对中小投资者表决应当单条决应当单独计票。单独计票结果应当独计票。单独计票结果应当及时公开披及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权，且该部分股份不计入出席股东且该部分股份不计入出席股东大会有表大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
10修订后
条款修订前（修订内容为斜体加下划线部分）
董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规征集股东投票权应当向被征集人充定的，该超过规定比例部分的股份在买入分披露具体投票意向等信息。禁止以后的三十六个月内不得行使表决权，且不有偿或者变相有偿的方式征集股东计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出董事会、独立董事、持有百分之一以最低持股比例限制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会可以设职工代表董事1至董事会可以设职工代表董事1至2
2名。非职工代表董事由股东大会选名。非职工代表董事由股东大会选举或更举或更换，职工代表董事由工会提换，并可在任期届满前由股东大会解除其名，通过职工代表大会或者其他形式
第九十六职务；职工代表董事由工会提名，通过职民主选举产生。董事任期三年。董事条工代表大会或者其他形式民主选举产生。
任期届满，可连选连任。董事在任期董事任期三年。董事任期届满，可连选连届满以前，股东大会不能无故解除其任。
职务。
…………
…………
在公司控股股东、实际控制人单
在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百二位担任除董事、监事以外其他职务的
任除董事、监事以外其他行政职务的人
十六条人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百三监事应当保证公司披露的信息
准确、完整，并对定期报告签署书面确认十九条真实、准确、完整。
意见。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定期
第一百四定期报告进行审核并提出书面审核报告进行审核并提出书面审核意见；
十四条意见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执司职务的行为进行监督，对违反法律、行
11修订后
条款修订前（修订内容为斜体加下划线部分）
行公司职务的行为进行监督，对违反政法规、本章程或者股东大会决议的董法律、行政法规、本章程或者股东大事、高级管理人员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢（四）当董事、高级管理人员的行为
免的建议；损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、（五）提议召开临时股东大会，在董高级管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）提议召开临时股东大会，股东大会职责时召集和主持股东大会；
在董事会不履行《公司法》规定的召（六）向股东大会提出提案；
集和主持股东大会职责时召集和主（七）依照《公司法》第一百五十一
持股东大会；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（六）向股东大会提出提案；讼；
（七）依照《公司法》第一百五（八）发现公司经营情况异常，可以
十二条的规定，对董事、高级管理人进行调查；必要时，可以聘请会计师事务员提起诉讼；所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（八）发现公司经营情况异常，费用由公司承担。
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会计务资格”的会计师事务所进行会计报
第一百五师事务所进行会计报表审计、净资产验证
表审计、净资产验证及其他相关的咨
十八条及其他相关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。
聘。
公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理修改《公司章程》相关变更事宜。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年3月1日
12