大东方:大东方关于认购合伙企业份额暨关联交易的公告

股票代码：600327股票简称：大东方公告编号：临2022－003
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于认购合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*拟投资的合伙企业名称及认购份额：无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大东方”）拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认购上海吉道航新能源发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“吉道航”）份额60000万元。
*本次投资标的“吉航道”之普通合伙人上海均祥海航空发展有限公司（以下简称“均祥海”）、有限合伙人上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）为公司关联方，因而本次投资事项构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
*根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。
*交易风险提示：本次投资尚需提交公司股东大会审议批准；本次投资尚
处于意向认购阶段，或有面临合伙协议未能最终正式签署生效的风险；
相关合伙协议签署生效后，或有面临该合伙企业因投资期届满前，未能实现相关产业方向的实际投资业务而终止清算的风险；投资过程中或有
存在受到宏观经济的影响、产业政策、行业环境、投资标的选择、投资
标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险；或有导致投资标的无法达到预期收益、甚至公司作为该合伙企业的有限合伙人（LP）需以认缴出资额为限承担亏损等风险。截至本公告日，公司与该合伙企业及其他参与方之间未发现存在签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议事项；也未发现存在公司与相关参与方或有同业竞争等事项；也未发现存在拟购
买相关方直接、间接持有或者推荐的交易标的等事项；同时，基于该合伙企业对目标产业具体标的项目甄选、商业谈判、最终达成投资等各种
客观因素的不确定性及后续进展情况，公司将根据相关合规要求及时履行信息披露等义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
*对公司当年业绩的影响：本次认购尚属于财务性投资，截至目前，预计本次投资不会对公司当期业绩产生重大影响。
*截至审议本议案的董事会决议日，过去12个月内公司与相关关联方（“均祥海”及“均瑶航投”）累计发生关联交易金额约为0元。
一、本次对外投资概述
1、对外投资基本情况
“吉道航”目前是在碳达峰、碳中和的“双碳”背景下，拟致力于新能源产业投资的一家合伙企业，而“新能源汽车”作为实现“双碳”目标的一个重要领
1域，更是其重点布局方向，目前已初步筹建形成一个聚集汽车行业在产品、研发、生产制造、供应链管理、营销和服务等领域的专家级团队，具备传统汽车、新能源汽车、智能网联、智能驾驶、互联网多元化背景及资深的综合运营能力。
公司在全球核心经济体陆续发布实现“碳中和”时间表、特别是国内提出
“2030年碳达峰”、“2060年碳中和”的“双碳”目标背景下，基于公司经营未来可持续发展的战略预判和布局，在控股股东的有力支持下，于2021年通过实施重大资产出售暨重大资产重组的方式，由控股股东受让相关资产的方式、剥离了以传统燃油车为主的汽车销售和服务业务；同时基于公司“大消费+大健康”
双主营经营战略之“大消费”的方向，公司持续寻找符合自身长期专注经营及其延伸、拓展领域的转型发展方向。公司本次拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认购“吉道航”份额60000万元，正是基于实施上述战略方向上对新能源汽车等未来绿色消费领域发展机遇的拓展，以分享新能源汽车等相关新能源产业未来的发展空间、或投资价值。
2、本次对外投资构成关联交易
本公司实际控制人王均金先生为本次投资标的“吉航道”之普通合伙人“均祥海”、有限合伙人“均瑶航投”的实际控制人，因而“吉航道”、“均瑶航投”为公司关联方，本次投资事项构成共同投资的关联交易。
3、本次对外投资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。
二、本次对外投资各参与方基本情况
1、普通合伙人
(1)企业名称：上海均祥海航空发展有限公司
(2)企业类型：其他有限责任公司
(3)企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29-30号6楼37室
(4)法定代表人：王均金
(5)注册资本：5000万元
(6)成立日期：2021年04月30日
(7)营业期限：2021年04月30日至2041年04月29日
(8)经营范围：一般项目：从事航空专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；航空商务服务；航空运营支持服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(9)股权结构：上海均瑶航空投资有限公司持股100%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：公
司实际控制人王均金先生为“均祥海”的实际控制人；除上述情况外，“均祥海”不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东没有在“均祥海”中任职，未发现“均祥海”与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
2.有限合伙人
2(1)名称：无锡商业大厦大东方股份有限公司
(2)企业类型：股份有限公司（上市）
(3)住所：无锡市中山路343号
(4)法定代表人：高兵华
(5)注册资本：88477.9518万元
(6)成立日期：1998年01月20日
(7)营业期限：1998年01月20日至长期
(8)经营范围：食品、黄金、珠宝销售；农副产品收购；肉蛋、水产品、净
菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），道路普通货物运输；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计
算机软件开发销售；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图
书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3、有限合伙人
(1)企业名称：上海均瑶航空投资有限公司
(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3)企业住所：上海市徐汇区肇嘉浜路789号
(4)法定代表人：王均金
(5)注册资本：10800万元
(6)成立日期：2002年07月04日
(7)营业期限：2002年07月04日至2022年07月03日(8)经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(9)股权结构：温州均瑶集团有限公司持股50%，上海均瑶（集团有限公司）
持股27.13991%，王瀚持股14.09001%，王均金持股4.88705%，王均豪持股
3.25803%，王宝弟持股0.3125%，王滢滢持股0.3125%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：公
司实际控制人王均金先生为“均瑶航投”的实际控制人；除上述情况外，“均瑶航投”不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东没有在“均瑶航投”中任职，未发现“均瑶航投”与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
4、有限合伙人
(1)企业名称：上海睿通资产管理有限公司
(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）(3)企业住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号1号楼128-1室（上海三星经济小区）
(4)法定代表人：张显东
(5)注册资本：1000万元
3(6)成立日期：2008年4月25日
(7)营业期限：2008年4月25日至2038年4月24日
(8)经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询，项目管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易毒制化学品）、塑料制品、金属
材料、矿产品（除专项）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(9)股权结构：张显东持股84.62%，张展伟持有15.38%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海睿通资产管理有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制
人没有在上海睿通资产管理有限公司中任职，未发现上海睿通资产管理有限公司与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
5、有限合伙人
(1)企业名称：上海容银投资有限公司
(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3)企业住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄19号楼2层207室
(4)法定代表人：陈章银
(5)注册资本：10000万元
(6)成立日期：2009年11月25日
(7)营业期限：2009年11月25日至2029年11月24日
(8)经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(9)股权结构：报喜鸟集团有限公司持股60%，陈一帆持股20%，陈章银持股20%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海容银投资有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人没有
在上海容银投资有限公司中任职，未发现上海容银投资有限公司与“大东方”及
第三方存在影响上市公司利益的安排。
6、有限合伙人
(1)企业名称：上海景行仁和智本投资管理有限公司
(2)企业类型：其他有限责任公司(3) 企业住所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢 3 层 J 区 2048 室（上海市崇明工业园区）
(4)法定代表人：周文生
(5)注册资本：5040万元
(6)成立日期：2013年02月06日
(7)营业期限：2013年02月06日至2033年02月05日
(8)经营范围：资产管理，实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
4(9)股权结构：上海沁泰远投资有限公司持股25.39683%，上海永融企业发
展集团有限公司持股12.69841%，上海仁和智本资产管理有限公司持股
12.69841%，上海永达投资控股集团有限公司持股12.69841%，林振持股
12.69841%，万建华持股11.90476%，凌涛持股11.90476%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海景行仁和智本投资管理有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实
际控制人没有在上海景行仁和智本投资管理有限公司中任职，未发现上海景行仁和智本投资管理有限公司与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
7、有限合伙人
(1)企业名称：上海凯泉泵业（集团）有限公司
(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
(3)企业住所：上海市嘉定区曹安公路4255号、4287号
(4)法定代表人：林凯文
(5)注册资本：30000万人民币
(6)成立日期：1996年7月16日
(7)营业期限：1996年7月16日至2023年7月15日
(8)经营范围：一般项目：泵、给水设备及其电控设备，机电产品制造加工、销售，一体化污水处理设备、一体化智能泵房、一体化泵闸系统及附属设备、雨水收集设备、城市排水设施管理，智能水务系统开放，计算机系统集成，软件开发，机械设备维修，从事机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
(9)股权结构：林凯文持有52.39%，陈素珍持有20.63%，凯泉集团有限公
司持有26.98%。
(10)与上市公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系：上
海凯泉泵业（集团）有限公司不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东、控股股东及实际
控制人没有在上海凯泉泵业（集团）有限公司中任职，未发现上海凯泉泵业（集团）有限公司与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
三、本次对外投资标的基本情况
(1)企业名称：上海吉道航新能源发展合伙企业(有限合伙)
(2)企业类型：有限合伙企业
(3)企业住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、
30号6楼39室
(4)执行事务合伙人：上海均祥海航空发展有限公司
(5)成立日期：2021年05月18日
(6)合伙期限：2021年05月18日至2041年05月17日
(7)经营范围：一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不5含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(8)合伙人的认缴出资金额、比例、缴付期限:暂定如下。
合伙人合伙人出资出资缴付认缴类型名称方式数额期限比例上海均祥海航空发本协议签署后
普通合伙人现金5000万2.50%展有限公司二年内上海均瑶航空投资本协议签署后
有限合伙人现金55000万27.50%有限公司二年内无锡商业大厦大东本协议签署后
有限合伙人现金60000万30.00%方股份有限公司二年内上海凯泉泵业（集本协议签署后有限合伙人现金30000万15.00%
团）有限公司二年内上海容银投资有限本协议签署后
有限合伙人现金30000万15.00%公司二年内上海景行仁和智本本协议签署后
有限合伙人现金10000万5.00%投资管理有限公司二年内上海睿通资产管理本协议签署后
有限合伙人现金10000万5.00%有限公司二年内
合计200000万100%
(9)合伙期限：自本合伙协议正式签订生效后起8年，其中前3年为投资期，后5年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业退出期经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长2年，经全体合伙人同意可继续延长。
(10)管理收费：不收取管理费，不收取 Carry。
(11)合伙投向：主要投资于新能源汽车产业链上下游的标的企业（以下简称为“新能源汽车项目”），使本合伙企业获得最佳经济效益。若经全体合伙人一致同意，本合伙企业也可投资其他产业的项目，以实现投资利润。
(12)或有涉及的关联关系：公司实际控制人王均金先生为“吉道航”的实际
控制人；除前述情况外，“吉道航”不直接或间接持有“大东方”股权，“大东方”董事、监事、高级管理人员及持有“大东方”5%以上股份的股东没有在“吉道航”中任职，未发现“吉道航”与“大东方”及第三方存在影响上市公司利益的安排。
四、拟订协议的主要内容
为明确有限合伙企业合伙人各自的权利义务，特此于首页所示日期签署本协议，以资遵守。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及其它相关法律法规规定，经协议各方友好协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全
体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以
法律、法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业名称和注册地址
6第四条合伙企业的名称：上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）。
第五条合伙企业的注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋
山路1775弄29、30号6楼39室。
第六条本协议签署前，普通合伙人已先行注册了本合伙企业。本协议签署后，将按照本协议第十三条约定的各合伙人的出资份额，通过出资份额转让的形式，以调整各合伙人的出资份额。
第三章合伙目的、经营范围和经营期限
第七条合伙目的：本合伙企业拟将作为持股平台，主要投资于新能源汽车
产业链上下游的标的企业（以下简称为“新能源汽车项目”），使本合伙企业获得最佳经济效益。若经全体合伙人一致同意，本合伙企业也可投资其他产业的项目，以实现投资利润。
第八条经营范围：一般项目：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关最终的核准登记为准）
第九条经营期限：本合伙企业的经营期限为自本合伙协议正式签订生效后起8年，其中前3年为投资期，后5年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业退出期经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长2年，经全体合伙人同意可继续延长。
第十条执行事务合伙人可通过对外转让等退出方式实现新能源汽车项目退
出、实现投资收益。若在新能源汽车项目实现退出后，本合伙企业未投资其他项目且经全体合伙人一致同意，可提前终止本合伙协议经营期限。
第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限
第十一条有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务。
有限合伙人情况介绍：
统一社会法定企业名称住所信用代码代表人上海均瑶航空投913101047上海市徐汇区肇嘉浜路789号王均金
资有限公司 4058454XL无锡商业大厦大
913202007
东方股份有限公无锡市中山路343号高兵华
03514737E
司上海凯泉泵业（集上海市嘉定区曹安公路4255号、4287913100006林凯文
团）有限公司 号 30452482T上海容银投资有上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄913100006陈章银限公司19号楼2层207室972642248上海景行仁和智上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢3913102300本投资管理有限周文生
层 J区 2048室（上海市崇明工业园区） 62531907H公司上海睿通资产管上海市崇明区三星镇宏海公路4588号913101156张显东
理有限公司 1号楼 128-1室（上海三星经济小区） 74581286C
7第十二条普通合伙人
经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人情况介绍：
统一社会法定企业名称住所信用代码代表人
上海均祥海航空 中国（上海）自由贸易试验区临港新片 91310000M王均金
发展有限公司 区秋山路 1775弄 29-30 号 6楼 37室 A1H3Q7653
第十三条合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：
合伙人合伙人出资出资缴付认缴类型名称方式数额期限比例上海均祥海航空发本协议签署后
普通合伙人现金5000万2.50%展有限公司二年内上海均瑶航空投资本协议签署后
有限合伙人现金55000万27.50%有限公司二年内无锡商业大厦大东本协议签署后
有限合伙人现金60000万30.00%方股份有限公司二年内上海凯泉泵业（集本协议签署后有限合伙人现金30000万15.00%
团）有限公司二年内上海容银投资有限本协议签署后
有限合伙人现金30000万15.00%公司二年内上海景行仁和智本本协议签署后
有限合伙人现金10000万5.00%投资管理有限公司二年内上海睿通资产管理本协议签署后
有限合伙人现金10000万5.00%有限公司二年内
合计200000万100%
第十四条出资额的缴付时间：本协议签署后【二】年内，按认缴额的100%缴付。若合伙人未于本条约定的缴付时间内按各自认缴额完成缴付义务且未有新的合伙人加入的情况下，普通合伙人有权按届时合伙人的未实缴部分相应减少本合伙企业的投资总额，并按各合伙人的实缴出资计算各合伙人的合伙企业份额。
第十五条本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。
第五章合伙事务的执行
第十六条全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人。其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
第十七条除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合
伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
第十八条执行事务合伙人应具备以下条件：
1、系在中华人民共和国境内注册的合法机构；
82、系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。
第十九条执行事务合伙人的权限：
1、对外代表合伙企业签署各类法律文件包括但不限于各种框架协议、备忘
录、合同；
2、办理合伙企业的工商变更事宜；
3、管理并维护合伙企业的资产、银行账户等；
4、处理与合伙企业投资相关的税收事务；
5、召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告事务执行情况及合伙企业经营情况，执行合伙人会议决议。
6、提起、进行任何有关有限合伙或任何合伙资产的诉讼，就该诉讼进行和
解或提出抗辩，相关费用由合伙企业承担；
7、解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提
出的合理问询；
8、在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾
问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
9、建议合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案，并提
交合伙人会议审议；
10、采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
第二十条执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列
情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
1、未按期履行出资义务；
2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
3、执行合伙事务时严重违背合伙协议。
4、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除
名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
5、被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，
向人民法院起诉。
第二十一条合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营运费用（包括但不限于执行事务合伙人及合伙企业员工薪酬福利、日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关联人垫付的任何该等费用。
第二十二条执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事
务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。
第二十三条执行事务合伙人执行合伙事务的报酬：执行事务合伙人同意不收取执行事务的相关报酬。
第六章投资事项
第二十四条投资运作方式：本合伙企业的投资运作方式主要包括项目信息
收集、项目尽职调查、执行事务合伙人内部评审、投资决策委员会会议、项目投
9资和项目投后管理和退出等。
第二十五条本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构，拥有对投资事务的最高决策权。投资决策委员会由三名委员组成。其中，执行事务合伙人上海均祥海航空发展有限公司有权委派一名委员，有限合伙人有权共同推举委派一名委员，剩余一名委员由合伙人会议选聘的新能源汽车产业的第三方行业专家担任。
第二十六条投资决策委员会委员应当按照本协议履行职责。投资决策委员会负责对本合伙企业所有拟投资及退出项目进行审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之二）方可通过。
第七章合伙人会议
第二十七条合伙人会议为本企业合伙人之议事程序，就涉及本企业或全体合伙人利益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：
1、听取执行事务合伙人关于合伙企业事务执行情况及本合伙企业经营情况
的报告；
2、决定本协议内容的修订；
3、批准本协议约定应由合伙人会议决定的有限合伙权益转让事项；
4、批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；
5、决定合伙企业经营期限延长，决定合伙企业经营期的提前终止；
6、以合伙企业名义为他人提供担保；
7、决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项；
8、选聘第三方行业专家作为本合伙企业投资决策委员会的委员成员之一。
第二十八条执行事务合伙人应于每年度开始后5个月内组织召开一次年度
合伙人会议，会议召开前执行事务合伙人应提前5个工作日书面通知全体合伙人。
年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度年度报告，并由全体合伙人向合伙企业提出战略投资方面的建议。
第二十九条执行事务合伙人或合计持有本合伙企业财产份额10%（含10%）以上的有限合伙人有权召开临时合伙人会议。
第三十条执行事务合伙人发出的会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议议题；
4、联系人和联系方式。
第三十一条合伙人会议可采取现场会议、电话会议、视频会议或书面议案方式召开。采取电话会议、视频会议方式召开的，会议应进行录音或录像。合伙人对该等会议决议不能即时签字的，应采取口头表决的方式并尽快履行书面签字手续。若会议以书面议案方式召开，即通过分别送达或传阅的方式对议案做出决议，则合伙人或其委托的代表应在表决票上写明同意、反对或弃权。
第三十二条合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定外，应经持有超过
百分之五十（50%）合伙权益的合伙人通过方可做出决议。
第八章收益、亏损和企业债务
第三十三条全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人
未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资
10比例分配利润。本合伙企业可供分配的利润应当扣除执行事务合伙人的执行事务
的报酬以及各项成本/费用。
第三十四条全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商
一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。
第三十五条未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙企业
债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
第九章合伙企业的财产及合伙人的出资份额的转让
第三十六条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
第三十七条除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约
定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。
第三十八条合伙人出资份额的转让
1、未经其他合伙人书面同意，各合伙人不得将其出资份额转让给合伙人以外的人。
2、合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。
3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
4、未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资
份额和合伙权益出质、抵押或进行任何其他形式的担保。
5、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合
伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第十章入伙与退伙
第三十九条入伙
1、新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订
立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。
2、新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普
通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入
伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第四十条退伙
1、有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
(1)经全体合伙人同意退伙；
(2)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
(3)将出资份额转让给其他合伙人。
2、有下列情形之一时，合伙人应当退伙：
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
(2)个人丧失偿债能力；
(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
3、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合伙企业债务，以其退
11伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
第十一章有限合伙人和普通合伙人的相互转变
第四十一条除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙
人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。
第四十二条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第四十三条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十二章合伙企业解散与清算
第四十四条解散与清算
1、解散
本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。自解散事由发生之日起十五（15）日内，清算人应按照适用法律解散本合伙企业。
(1)存续期限届满且全体合伙人决定不再延长；
(2)合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
(3)本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
(4)有限合伙人一方严重违约，致使普通合伙人有理由相信本合伙企业无法继续经营；
(5)本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6)全体合伙人一致决定解散；
(7)法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算
(1)企业解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。
(2)清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人届时对此事项另行约定。在
确定清算人后，本合伙企业所有资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理。若清算人非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
(3)清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
3、清算人主要职责：
(1)清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
(3)清缴所欠税款；
(4)清理债权、债务；
(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
(6)代表企业参加诉讼或者仲裁活动；
(7)清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企
业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。
4、清算清偿顺序
本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
(1)支付清算费用；
(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3)缴纳所欠税款；
12(4)清偿本合伙企业债务；
(5)根据实缴出资额的比例在所有合伙人之间进行分配。
5、本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在下述条件均实现
时方终止：
(1)清算人已根据本协议之约定分配完毕本合伙企业的全部资产；
(2)本合伙企业的清算人已向企业登记管理机关及备案管理机关完成了注销登记。
第十三章保密责任
第四十五条各方同意，本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签
署及执行本协议了解到的关于合伙企业、有限普通合伙人及/或其关联方以及其
他有限合伙人的信息、投资项目或被投资企业、任何共同投资载体的商业、法律、
财务等信息均为保密信息（“保密信息”）。除非发生如下情形，否则在未获得执行事务合伙人及相关方的事先同意之前，任何一方（包括其关联方、雇员、董事等）均不得向任何第三方披露任何保密信息或从中牟利。
1、非因该有限合伙人或其任何代理人违反本条的约定而使保密信息已为公
众知晓或可知晓；
2、根据适用法律和规范的强制性规定以及监管部门的监管要求必须进行披露；
3、向负有同等保密义务的法律及其他专业顾问披露。
第十四章违约责任
第四十六条合伙人违反合伙协议的，应承担相应责任、赔偿由此给其他合伙人的损失。
第十五章其他约定
第四十七条本合伙协议的全部事项，包括但不限于本合伙协议的效力、解
释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合伙协议下任一条款
如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。
第四十八条因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应
由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
第四十九条本合伙协议自普通合伙人及其授权代表与有限合伙人的授权代表签署并加盖公章之日起生效。
第五十条全体合伙人同意，根据相关登记管理机关的要求（如适用），将配
合执行事务合伙人签署包含《合伙企业法》所要求的必备条款的简版合伙协议。
简版合伙协议的任何条款如与本协议有冲突，以本协议为准。
第五十一条本协议各方签署正本一式【捌】份，每一合伙人各持一份，其
余用于政府报批登记及本合伙企业留存，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资对公司的影响及风险分析
1、本次投资目的及对公司的影响
公司在全球核心经济体陆续发布实现“碳中和”时间表、特别是国内提出
“2030年碳达峰”、“2060年碳中和”的“双碳”目标背景下，基于公司经营未来可持续发展的战略预判和布局，在控股股东的有力支持下，于2021年通过实
13施重大资产出售暨重大资产重组的方式，由控股股东受让相关资产的方式、剥离
了以传统燃油车为主的汽车销售和服务业务；同时基于公司“大消费+大健康”
双主营经营战略之“大消费”的方向，公司持续寻找符合自身长期专注经营及其延伸、拓展领域的转型发展方向。公司本次拟作为有限合伙人（LP）以自有资金认购“吉道航”份额，正是基于实施上述战略方向上对新能源汽车等未来绿色消费领域发展机遇的拓展。
本次投资有利于公司抓住新能源汽车等相关新能源产业未来的发展空间及
投资价值的机遇。并且，借助于资深专业团队的运营能力和风险控制能力来介入项目投资，在降低公司投资风险及或有培育成本的同时，也为参与培育、并获取产业未来价值投资机会，探索新领域、新业务及公司未来新的增长点，以促进公司转型发展，符合公司长远战略的需要。
本次认购尚属于财务性投资，截至目前，预计本次投资不会对公司当期业绩产生重大影响。
2、可能存在的风险
本次投资尚需提交公司股东大会审议批准；本次投资尚处于意向认购阶段，或有面临合伙协议未能最终正式签署生效的风险；相关合伙协议签署生效后，或有面临该合伙企业因投资期届满前，未能实现相关产业方向的实际投资业务而终止清算的风险；投资过程中或有存在受到宏观经济的影响、产业政策、行业环境、
投资标的选择、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投
资回报期较长，流动性较低等风险；或有导致投资标的无法达到预期收益、甚至公司作为该合伙企业的有限合伙人（LP）需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
截至本公告日，公司与该合伙企业及其他参与方之间未发现存在签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议事项；也未发现存在公司与相关参与
方或有同业竞争等事项；也未发现存在拟购买相关方直接、间接持有或者推荐的
交易标的等事项；同时，基于该合伙企业对目标产业具体标的项目甄选、商业谈判、最终达成投资等各种客观因素的不确定性及后续进展情况，公司将根据相关合规要求及时履行信息披露等义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、本次对外投资履行的审议程序
公司于2022年2月22日召开的2022年第一次临时董事会会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过《关于认购合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、邵琼回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。
七、过去12个月与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额截至审议本议案的董事会决议日，过去12个月内公司与相关关联方（“均祥海”及“均瑶航投”）累计发生关联交易金额约为0元。
八、备查文件
1、2022年第一次临时董事会会议决议。
142、经独立董事事前认可的声明。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2022年2月23日
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