中来股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：中来股份证券代码：300393
上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年2月目录
一、释义................................................3
二、声明................................................4
三、基本假设............................................5
四、独立财务顾问意见....................................6
五、备查文件及咨询方式..................................10
2一、释义
中来股份、本公司、公指苏州中来光伏新材股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、指苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划股权激励计划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指制性股票分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所归属条件指需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《业务办理》指务办理》
《公司章程》指《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中来股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中来股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中来股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
2、2022年1月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事柳正晞先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月28日至2022年2月7日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年2月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月21日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关6事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告
（二）、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所确定的激励对象中有2位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、
1名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划所授予的全部限制性股票。公司
决定对2022年限制性股票计划授予激励对象名单及数量进行调整。
调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量由3060万股调整为
3051.90万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由2512.90万股调整
为2504.80万股，首次授予激励对象由326人调整为323人。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对中来股份2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）、本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2022年2月21日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
72、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中来股份及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）、本次限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划》，董事会决定本次授予的具体情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2022年2月21日。
3、授予价格：12元/股。
4、首次授予激励对象：共323人，包含在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、限制性股票具体分配情况如下：
获授限制性占首次授予占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量限制性股票草案公告时总（万股）总量的比例股本的比例
1林建伟中国董事长、总经理120.004.79%0.11%
2张育政中国中来民生董事长56.202.24%0.05%
3宋轶中国董事、副总经理43.801.75%0.04%
4裘莹中国副总经理30.001.20%0.03%
5程旭东中国副总经理66.002.63%0.06%
6谢建军中国副总经理40.201.60%0.04%
7刘志锋中国副总经理37.201.49%0.03%
8邱国辉中国董事、副总经理59.502.38%0.05%
9李文妮中国财务总监30.001.20%0.03%
10李娜中国董事会秘书31.001.24%0.03%
11 CHEN JIA 新加坡 中层管理者 40.50 1.62% 0.04%
12 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 14.20 0.57% 0.01%
13 DU ZHEREN 新加坡 中层管理者 14.30 0.57% 0.01%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(共310人)1921.9076.73%1.76%
8合计2504.80100%2.30%
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，首次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中来股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）、结论性意见经核查，财务顾问认为，截至本报告出具日：中来股份本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，中来股份和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
9五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》3、《苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
4、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届监事会第二十会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005210（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年2月21日