孚日股份:孚日股份2022年第一次临时股东大会法律意见书

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（青岛）律师事务所关于
孚日集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司于2022年2月22日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等法律法规、规范性文件以及《孚日集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的决议一并进行公告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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dentons.cn神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
2022年1月20日，贵公司召开第七届董事会第十七次会议，作出了召集本次
会议的决议，并于2022年1月21日在指定披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发出了《孚日集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”）和《孚日集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。前述公告载明了本次会议的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、会议登记方法和会议联系人、联系方式等，同时列明了本次会议的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的背景贵公司于2018年8月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案同时经贵公司于2018年9月12日召开的2018年
第二次临时股东大会审议并通过；贵公司于2020年5月6日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》；贵公司于2021年1月5日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案同时经贵公司于2021年1月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议并通过。
其中，2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》中包含了授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；2021年第一次临时股东大会审议通过的
《关于回购公司股份预案的议案》中包含了回购股份用于依法注销减少注册资本，并授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份方案实施完成后办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。本所律师认为，本次股东大会会议议案
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一、议案二再次涉及前述事宜，即前述事宜已经2018年第二次临时股东大会、
2021年第一次临时股东大会审议通过，但表决结果一致，且不违反《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》之规定。
（三）本次会议的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次会议的现场会议于2022年2月22日14时30分在山东省高密市孚日街1
号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅如期召开，本次会议由贵公司董事长肖茂昌先生主持。
2、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为股东提供了
本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年2月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。
综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公告一致，本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
（二）出席本次会议的人员
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1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共129名，代表有表决权的股份数为320052590股，占公司有表决权股份总数的38.9695%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表30人，代表有表决权股份
291167998股，占公司有表决权股份总数的35.4525%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东99人，代表有表决权的股份28884592股，占公司有表决权股份总数的3.5170％。
其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计
120名，代表有表决权的股份总数为29409156股，占公司有表决权股份总数的
3.5809％。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告的会议通知中列明，并以记名投票方式进行了现场投票和网络投票表决。
（一）本次会议审议议案
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根据《董事会公告》及《股东大会通知》，本次股东大会审议如下事项：
议案一、《关于回购股份注销并减少注册资本的议案》议案二、《关于授权公司董事会及董事会授权人士办理回购股份注销及修改的议案》
（二）本次会议表决程序
1、现场表决情况
现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
本所律师认为，现场投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定和贵公司章程的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有
限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均得以表决和统计。
本所律师认为，网络投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定和贵公司章程的有关规定。
（三）本次会议表决结果
结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案获有效通过：
议案一、《关于回购股份注销并减少注册资本的议案》
表决结果为：319891790股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9498%；160800股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0502%；0股弃权。
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dentons.cn其中，中小投资者的表决情况为：29248356股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4532%；160800股反对，占出席会议中小股东所持股份的
0.5468%；0股弃权。
议案二、《关于授权公司董事会及董事会授权人士办理回购股份注销及修改的议案》
表决结果为：319891590股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9497%；161000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0503%；0股弃权。
其中，中小投资者的表决情况为：29248155股同意，占出席会议中小股东所持股份的99.4525%；161000股反对，占出席会议中小股东所持股份的
0.5474%；0股弃权。
上述议案与股东大会通知中列明议案内容相同，本次会议未提出临时议案。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相同，不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、投票的程序均符合公司章程的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的召集和召开程序符合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及出席会议人员的资
格均合法有效；本次会议的表决程序符合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，会议通过的《孚日集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》合法有效。
本法律意见书壹式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所签字律师：
颜飞
负责人：签字律师：
牟云春张潆文
2022年2月22日