嘉寓股份:关于与控股股东子公司签署300MW光伏电站项目PC总承包合同暨关联交易的公告

证券代码：300117证券简称：嘉寓股份公告编号：2022-016
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于与控股股东子公司签署 300MW光伏电站项目
PC总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次签订合同的生效条件：经双方签字并盖章，并经公司董事会、股东大
会审议通过后生效。
2．合同的重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责
任、争议解决方式等作出明确约定，但在履行过程中存在受行业政策、国内经济、市场环境等不可预计或不可抗力因素影响的风险，可能会导致合同无法如期或全部履行。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
3．本合同的如期实施预计将会对公司2022年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
一、合同内容及关联交易概述
1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份”）全
资子公司徐州嘉寓光能科技有限公司（以下简称“徐州嘉寓”）与甘肃嘉年节能科技有限公司（以下简称“甘肃嘉年”）签署了《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段一）》、《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段二）》、《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段三）》、《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段四）》（以下简称“合同”或“本合同”），由徐州嘉寓承接上述 300MW 光伏项目 PC 总承包业务，合同金额合计为人民币135000万元。
2．关联关系：交易对手方甘肃嘉年系嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”或“公司控股股东”）的控股子公司，嘉寓集团间接持有其85%的股权，公司间接持有其15%的股权，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
嘉寓新新投资（集85%团）有限公司
39.35%北京嘉寓新能源技100%甘肃嘉科新能源100%甘肃嘉年节能科
术开发有限公司开发有限公司技有限公司北京嘉寓门窗幕
墙股份有限公司15%
100%
徐州嘉寓光能科技有限公司3．审议情况：公司于2022年2月22日召开第五届董事会第二十二次会议（公告编号 2022-015），审议通过了《关于与控股股东子公司签署 300MW 光伏电站项目 PC 总承包合同暨关联交易的议案》，关联董事田新甲先生、张国峰先生回避表决，其他非关联董事一致表决同意该议案。独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东嘉寓新新投资（集团）有限公司将回避表决。
4．本次合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5．履约能力分析：交易对手方甘肃嘉年信誉良好，具备履约能力，履约风险可控。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：甘肃嘉年节能科技有限公司
统一社会信用代码：91620622MA7267804D
成立日期：2021年09月06日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任强注册资本：1000万元人民币
注册地址：甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区（双塔）富园路（纬六路）6号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；家用电器销售；电子产品销售；软件开发；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、财务指标：截至2021年12月31日，甘肃嘉年总资产1107.48万元，净资产999.98万元；2021年实现营业收入0万元，净利润-175.3万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系：甘肃嘉年为嘉寓集团控股子公司，嘉寓集团间接持有其85%的股权，公司间接持有其15%的股权。由于嘉寓集团直接持有公司39.35%的股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
4、经查询，甘肃嘉年节能科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为古浪 300MW 光伏电站项目 PC 总承包，包括但不限于下述工作：光伏场区（含围栏）至 110KV 升压站至 330KV 汇集站 110 KV 进线端（不含 330KV 汇集站）的 PC 总承包合同的所有组件、设备及物资采购供应、建安施工、
调试试验、生产准备、工程验收、试运行、生产准备、技术服务等实行全过程的总
承包义务的专业施工，包括：全部组件、设备及材料的采购、运输、保管、安装、调试试验；安全文明施工（含防疫）；建筑及安装工程施工（包括施工辅助设施）；
项目管理、技术服务及技术培训、工程资料编制、调试试验、试运行、并网发电、竣工验收、质量保修期质保服务 PC 总承包合同工程。本合同项下“不含外送线路工程”，本合同项下 110KV 升压站为暂定价，110KV 升压站的建设以甘肃省电网的接入批复意见为准，如电网公司接入批复意见中不需 110KV 升压站建设则本项在合同结算时扣除。四、交易的定价政策及定价依据
公司与控股股东及其下属公司保持正常业务往来，由此形成的关联交易按照所签署的业务合同执行，计价方式、交易价格及结算周期参考同期市场水平确定，公允合理，且交易的定价符合公开、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
五、合同的主要内容
发包人：甘肃嘉年节能科技有限公司
承包人：徐州嘉寓光能科技有限公司
1、工程名称：
古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包（标段一）；
古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包（标段二）；
古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包（标段三）；
古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包（标段四）。
2、工程承包范围（包括但不限于）：光伏场区（含围栏）至 110KV 升压站至
330KV 汇集站 110 KV 进线端（不含 330KV 汇集站）的 PC 总承包合同的所有组件、设备及物资采购供应、建安施工、调试试验、生产准备、工程验收、试运行、生产
准备、技术服务等实行全过程的总承包义务的专业施工，包括：全部组件、设备及材料的采购、运输、保管、安装、调试试验；安全文明施工（含防疫）；建筑及安
装工程施工（包括施工辅助设施）；项目管理、技术服务及技术培训、工程资料编
制、调试试验、试运行、并网发电、竣工验收、质量保修期质保服务 PC 总承包合同工程。本合同项下“不含外送线路工程”，本合同项下 110KV 升压站为暂定价，
110KV 升压站的建设以甘肃省电网的接入批复意见为准，如电网公司接入批复意见
中不需 110KV 升压站建设则本项在合同结算时扣除。
3、协议主要生效条款：本合同生效的条件为同时满足以下条件
发包人、承包人的法定代表人或授权代表在本合同上签字并加盖公章或合同专用章签订；发包人取得市级及以上发展和改革委员会关于嘉寓光伏电站项目正式备案的批复文件。承包人提供履行合同相关资质证书的原件查验并留存复印件；经承包人股东嘉寓股份董事会、股东大会审议通过后生效。
4、合同金额合计为人民币135000万元。5、合同期限：工程竣工日期为2022年12月30日。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易定价系遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，结算方式合理，不存在损害公司和中小股东利益情况。对公司持续经营和独立性不会产生重大不利影响。本合同的如期实施会对公司2022年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
七、风险提示
合同双方均具有履行能力，但在合同履行过程中，外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，将可能影响合同的最终执行情况。敬请广大投资者注意投资风险。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形
今年年初至公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为
0元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该议案事前认可，认为本次关联交易符合有关法律法规和
《公司章程》的相关规定，且交易价格以市场价格为参考，公平、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2、独立董事意见：我们认真审阅了《关于与控股股东子公司签署 300MW 光伏电站项目 PC 总承包合同暨关联交易的议案》，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；同时关联董事田新甲先生、张国峰先生回避表决，且交易价格以市场价格为参考，公平、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
十、备查文件
1.第五届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4. 《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段一）》；5. 《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段二）》；
6. 《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段三）》；
7. 《嘉寓嘉年古浪县 75MW 光伏电站项目 PC 总承包合同（标段四）》。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会
2022年2月22日