金城医药:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300233证券简称：金城医药公告编号：2022-012
山东金城医药集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2022年2月17日以邮件等方式向各董事发出。
2、本次董事会会议于2022年2月21日以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9名，亲自出席会议董事9名，其中独立董事3名。
4、本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过关于《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员以及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予共353.64万股限制性股票。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李家全、郑庚修、傅苗青回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过关于《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李家全、郑庚修、傅苗青回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李家全、郑庚修、傅苗青回避表决。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司第五届董事会第十一次会议相关议案尚需提交股东大会审议，公司将另
行通知股东大会召开时间及地点，并向公司全体股东择机发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2022年2月21日