和而泰:2021年度董事会工作报告

深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年度董事会工作报告
尊敬的各位董事：
2021年，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2021年度公司整体经营情况
（一）2021年度公司经营概况
2021年度，国内外形势发生巨大变化，经济环境错综复杂，上游电子元器
件市场供需形势对中下游产业产生持续性影响，全球运输紧张及涨价、汇率波动、节能限电等因素对企业也产生了阶段性影响，为了应对严峻的市场环境造成的系统性风险给公司带来的不利影响，公司充分发挥自身综合优势，通过提前备货、锁定原材料价格、向下游传导价格、开展远期外汇交易等方式，保证了公司生产经营有序进行；同时，公司与上游供应商、下游客户保持紧密的沟通与协调，保证了原材料的供给及客户端的交付，实现了2021年度经营业绩的持续稳定增长，控制器业务板块的毛利率水平控制在可控范围内。
报告期内，公司实现营业收入598584.70万元，较上年同期增长28.30%；
实现归属于上市公司股东净利润55336.43万元，较上年同期增长39.73%；实现归属于上市公司扣除非经营性损益后净利润49785.98万元，较上年同期增长
35.89%。
报告期内，公司严格按照战略规划落实各项工作，包括战略布局、组织建设、价值链拉通、集成供应链、战略研发等多项规划及管理工作有效落地。
（二）报告期内公司业绩驱动因素1、报告期，公司通过与上游产业进行联合技术开发以及承接、申报政府科
研项目等方式，推动产品设计方案优化，纵向提升公司研发实力，拓宽研发涉及领域，从而横向拓宽公司智能控制器产品品类，加强公司核心竞争力，扩大行业影响力。同时，公司通过优化中央研究院软硬件研发平台、标准化平台等方式，从研发设计方案、工程工艺、原材料选型等方面进行优化，保证了制造环节的成本优势，从而降低了综合成本，提升了公司效益。
2、公司坚持高端技术、高端产品、高端市场的经营方针，从组织、运营、战略层级深入构建客户服务响应机制，针对客户的需求动态及策略，与客户群形成全方位的战略伙伴关系，以最大程度驱动客户价值的创造。
3、公司在持续经营过程中，通过不断强化基础管理、夯实组织能力、加强
梯队建设、提升管理团队领导力等方式，进一步提升公司内部运营管理水平，以全球化的管理模式与客户进行无缝对接，形成公司强有力的管理支撑。
4、公司的战略方向升级为“四行并举，六大板块”产业格局，家电智能控制
器行业分为国内市场和海外市场，通过分拆市场，从而细化产品分类，提升市占率；持续发力汽车电子智能控制器，通过加大研发投入，设计生产汽车电子核心智能控制器业务，迅速提升市场空间；快速发展电动工具智能控制器业务，加速挖掘新客户，拓宽产品品类，进一步提升电动工具智能控制器的市场占有率；积极开展智能家居智能控制器研发、生产及销售，随着传统家庭用品智能化升级的快速发展，智能家居控制器发展空间巨大，公司以前瞻的视角，提前布局相关行业的研发生产，为公司持续快速发展的前进助力；深入挖掘泛家居智能控制器产业，随着全社会的生活方式变化，泛家居对智能控制器的需求越来越多，行业空间巨大，公司将聚焦泛家居产业，快速占领泛家居智能控制器市场空间。
5、供应链方面，公司利用全球化供应链平台优势，通过采购资源拉通、供
应商体系建立、价格资源拉通、上下游产业信息拉通等方式，降低上游原材料采购成本；于此同时，公司持续加大元器件替代力度，促进原材料国产化替代，实现供应商与公司双向互利，形成紧密的战略合作关系，进一步降低了采购成本，夯实了公司供应链的竞争格局。
6、随着国内光明二期扩产项目、长三角基地、越南生产基地的投产以及意大利 NPE 公司快速稳步发展，公司的产能得到进一步扩大；通过公司智能制造
项目进一步实施落地，公司自动化制造能力大幅提升，降低了综合制造成本，提升了生产效率，为公司持续发展打下坚实的基础。除此之外，公司布局的越南二期以及罗马尼亚生产基地正在建设过程中，产能的进一步完善，也为公司持续获取订单提供了有力的保障。
7、铖昌科技微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片产品目前广泛应用于卫星遥感、卫星导航和通信等领域。随着国家政策对产业的驱动，以及卫星互联网、5G 毫米波通讯市场空间的逐步开放，市场对微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的需求不断提升，铖昌科技的市场空间也会得到进一步拓展。
面对市场形势、行业模式、全球形势的变化，公司始终以技术创新为核心竞争能力，以规范化、全球化运营管理为发展依托，以规模化、集约化经营为竞争形态，专注务实的征程，以“领航数智时代，创造美好生活”为企业目标，践行“敏锐敏捷，认同认真”的企业精神，以科技铸造辉煌。
二、董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。
报告期内，公司共召开了12次董事会会议、3次股东大会。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司的关联方资金占用、内控报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况、高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
三、2021年董事会工作回顾
（一）2021年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了12次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的要求规范运作。召开情况如下：
1、2021年1月29日，召开第五届董事会第十四次会议，会议采用现场结
合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2021年2月3日，召开第五届董事会第十五次会议，会议采用现场结合
通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021年2月18日，召开第五届董事会第十六次会议，会议采用现场表
决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于受让基金认缴出资份额暨对外投资的议案》、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。
4、2021年2月23日，召开第五届董事会第十七次会议，会议采用现场结
合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2020年度总裁工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、
《2020年度财务决算报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》、《关于开展远期外汇交易业务的议案》、《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》、《2020年投资者保护工作情况报告》、《关于为子公司提供担保的议案》、《2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、
《关于收购铖昌科技股权2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
5、2021年3月23日，召开第五届董事会第十八次会议，会议采用现场结
合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》、《关于公司孙公司拟签署土地使用权及基础设施租赁合同的议案》、《关于公司与关联方日常关联交易的议案》。
6、2021年4月7日，召开第五届董事会第十九次会议，会议采用现场结合
通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司所属子公司铖昌科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》、《关于的议案》、《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至A股上市符合的议案》、《关于分拆铖昌科技至 A 股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于铖昌科技具备相应的规范运作能力的议案》、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准说明的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理铖昌科技在 A股上市有关事宜的议案》。
7、2021年4月22日，召开第五届董事会第二十次会议，会议采用现场结
合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：《2021年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
8、2021年5月20日，召开第五届董事会第二十一次会议，会议采用现场
结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》、《关于的议案》、《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合的议案》、《关于分拆浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于浙江铖昌科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准说明的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理浙江铖昌科技股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
9、2021年8月16日，召开第五届董事会第二十二次会议，会议采用现场
结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2021年半年度报告全文及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司通过全资子公司投资建设制造基地的议案》。
10、2021年10月25日，召开第五届董事会第二十三次会议，会议采用现
场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2021年第三季度报告》。
11、2021年11月29日，召开第五届董事会第二十四次会议，会议采用现场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。
12、2021年12月27日，召开第五届董事会第二十五次会议，会议采用现
场表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）2021年度股东大会会议情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，情况如下：
1、2021年2月23日，召开2021年第一次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2021年3月18日，召开2020年年度股东大会，会议采取现场投票与网
络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、（4）《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《2020年度财务决算报告》；《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》、《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《2020年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《2021年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用自有资金及部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
3、2021年6月7日，召开2021年第二次临时股东大会，会议采取现场投
票与网络投票结合的方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》、《关于的议案》、《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合的议案》、《关于分拆浙江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于浙江铖昌科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准说明的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理浙江铖昌科技股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：
1、战略委员会履职情况
战略委员会由三名董事组成，公司董事长兼总裁刘建伟先生担任召集人。报告期内，战略委员会召开了1次会议，对公司2021年发展规划及经营计划相关事项进行了讨论和审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事张坤强先生担任召集人。报告期内，审计委员会召开了5次会议，对各季度内部审计工作总结和计划，内控自我评价报告，财务决算报告，季度、半年度及年度报告，募集资金使用，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，内部控制规则落实自查表，续聘会计师事务所、会计政策变更以及2020年度计提资产减值准备等事项进行了讨论和审议。
审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的要求，认真听取管理层对公司2021年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
3、提名委员会履职情况
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事黄纲先生担任召集人。报告期内，公司提名委员会召开了1次会议，讨论了董事会规模和构成情况审查、现任董事、高级管理人员任职资格审查、提名补选董事等事项。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事孙中亮先生担任召集人。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对2019年度高级管理人员薪酬、2020年度董事、高级管理人员的薪酬方案及公司2021年股票期权激励计划方案及考核管理办法等进行了讨论和审议。
四、信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
五、公司未来发展战略与规划
1、深化业务发展，完善战略布局
公司将在实现主业稳步发展的前提下，加强对智能控制器、智能化家电控制器系列产品及厂商服务平台业务板块的协同管理，不断融合发展。公司一方面优化产业结构布局，深耕细作家电控制领域、科学施策精准布局汽车电子控制领域、快速扩大电动工具控制市场份额、迅速抢占智能家居产业控制器市场；另一方面完善全球布局，形成全局协同效应，更高效地实现公司与国内外大客户战略达成。
公司将紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，以科技创新与卓越品质赢得市场，发挥各板块协同效应和规模优势，通过优化上下游产业协同、加强母子公司平台管理协同、深化业务发展，完善战略布局，推动公司的可持续发展。
2、持续加大汽车控制器的研发投入，重点发展汽车电子智能控制器业务
随着汽车的电子化、智能化和网联化，越来越多的控制功能被引入，因此，中国汽车电子发展进入黄金期，汽车电子在整车中的成本占比持续增长，汽车电子传统供应链迎来解耦，产业生态面临重构，中国汽车电子产业迎来“弯道超车”的绝佳机遇。
从长期发展来看，公司将致力于在汽车行业成为全球性的千亿级别的一级供应商，通过与各大高校的预研合作，公司在汽车电子方面储备了动力系统、底盘系统、车载娱乐系统和车联网等领域前沿技术，并结合公司多年在物联网领域的技术积累，为全球汽车制造公司提供多领域技术解决方案和部件产品，进而为终端消费者提供智慧出行服务。在国内市场，通过与新势力及传统整车厂新能源部门的合作，在车身域控制、集成式热管理控制、电源管理控制、整车控制和座舱域控制等领域实现研发方案和控制器部件制造；在国外市场，贴近整车厂客户（如大众、戴姆勒、丰田、本田、通用和福特等）建立多个研发中心和生产制造基地，为客户提供定制化研发方案和供应链服务。在智慧出行和出行服务方向，公司积极布局云平台和人工智能技术，并整合行业资源进行出行场景服务的技术研发，为消费者提供个性化的出行服务，逐步实现从硬件到软件、从数据到服务、从局部智能到场景化联动的转变。
根据公司的战略规划，公司会在智能控制器整体业务持续稳健发展的情况下，持续拓展汽车电子智能控制器业务，力争成为公司智能控制器业务板块的重要业务支撑，以达到逐步提高汽车控制器占公司智能控制器总业务收入的比例。
3、优化内部管理、进一步强化提升组织能力
优化流程制度体系，使流程成为有效经营的基础保障；强化内部管理能力，进一步提高企业内部管理效能，包括提升组织能力、加强子公司管理、加强供应链资源整合管理等，在研发、采购、生产、运营、管理等各方面力争到精工细作；
建立后备人才甄选机制、关键人才成长机制、管理者内部竞争机制，加强战略性人才的发展，为公司可持续、快速发展储备优秀人力资源。
4、坚持自主研发，夯实核心竞争能力
公司坚持自主研发创新与技术服务相结合的研发理念，持续加大研发投入，以整合式战略研发为核心驱动力。公司定位于提供行业领先的智能控制解决方案，不断推动行业技术发展，使产品更加高端化与智能化，以持续提升产品附加值；同时不断推动行业技术发展，公司针对专项技术方向、专项产品方向，通过研发资源整合，以巩固、优化、提高两大技术方向的技术优势。公司与上游优质供应商进行战略合作，形成信息共享、资源共享、人才共享、市场共享的战略局面，通过上下游的技术拉通，联合开发先导技术，有利于公司技术优化、技术创新，提高公司研发技术核心竞争优势。
公司中央研究院承接公司整体发展战略，秉承“把握先导技术、占有核心技术、转换用技术”的研发理念，关注智能控制技术最前沿发展动态，加强新技术研与创新，包含但不限于电机驱动技术、精确温度控制技术、电源技术、传感器技术、人机界面技术、无线通讯技术等。通过整合产业链上下游技术资源，沉淀产品核心控制算法及产品关键控制算法，形成公司核心竞争力。同时，公司积极响应国家十四五规划相应“双碳”政策指导方针，在节能减排技术方向积极布局，涉及领域包括厚膜加热新材料研发与应用推广、变频控制技术算法升级及系统能
效提升、结合边缘计算与大数据分析锂电池管理技术（BMS）的深入研究、汽车电子相关领域技术储备与拓展。
面向大数据及物联网时代，智能控制器作为未来产品数据基石，在大数据采集及计算方面起到了举足轻重的作用。公司在产品数据规划、无线通讯模组技术方向投入极大研发资源进行战略布局，为大数据的终端采集、云端 AI 计算及场景与生态服务提供强大技术支持与储备。
5、推广“新一代智能控制器、智能硬件+厂商服务平台开发”的模式
随着家用电器、智能硬件个性化、定制化需求日益凸显，相关产品有待进一步升级，各终端厂商在寻求新的市场与技术突破，公司以智能控制技术为支撑，进行新一代智能控制器、智能硬件系列产品开发，满足各家电厂商产品智能化升级需求；并依托物联网和大数据技术实施“新一代智能控制器、智能硬件+厂商服务平台”的物联网方案，提供终端厂商的平台定制开发服务，打造全链条智能硬件、场景及生态模式。
6、继续推进全球化战略布局
报告期内，公司全球产能布局形成协同效应，发挥了全球化布局优势。公司的主要客户是全球著名跨国企业，公司继续推进全球化产能布局，实施对核心客户深度贴近服务，高效响应核心客户的战略需求，促进公司与核心客户的深度合作。同时，公司利用全球化布局优势进行供应链整合，提升跨国采购能力，有利于降低公司的综合成本。
7、微波毫米波射频芯片业务持续发力，推进研发自主可控芯片
国家重视国内通信行业的发展格局，重视 5G 技术的研究和发展，5G 组网加速推进，基站用毫米波射频芯片市场前景较大；另外全球卫星通信产业稳步扩张，低轨通信卫星建设加速，毫米波通讯作为卫星通信的核心技术，将提升对毫米波通讯芯片的需求。铖昌科技微波毫米波射频芯片业务持续发力进入快速增长期，目前产品广泛应用于国土资源普查、卫星导航和通信等领域，同时利用其在有源相控阵、微波毫米波射频集成电路方面十多年研发产业经验，铖昌科技积极推进 5G 芯片研发，并与意向合作方进行了多轮的技术沟通，铖昌科技将进一步促进技术成果转化，优化产品结构和客户结构，逐步扩大市场，推动其成为涉及多产业领域的高科技企业。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
二〇二二年二月十八日