北大医药:中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
北大医药股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2022年2月目录
第一节特别声明...............................................3
第二节释义.................................................5
第三节财务顾问承诺.............................................7
第四节财务顾问核查意见...........................................8
一、对《收购报告书》内容的核查.......................................8
二、对收购人本次收购目的的核查.......................................8
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查9
（一）收购人的主体资格...........................................9
（二）收购人的经济实力..........................................10
（三）收购人的管理能力..........................................11
（四）收购人的其他附加义务........................................11
（五）收购人的诚信记录..........................................12
四、对收购人的辅导情况..........................................12
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.....................................................12
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...............................14
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.................................14
八、对收购人授权和批准情况的核查.....................................14
（一）本次收购已履行的相关程序......................................14
（二）本次收购尚需履行的相关程序.....................................15
九、对过渡期安排的核查..........................................16
十、对收购人后续计划的核查........................................16
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整................................................16
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..16
1（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划............................16
（四）对上市公司章程修改的计划......................................17
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划................................17
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整.................................17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................17
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查.........................17
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................18
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................19
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响..................................19
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.........................20
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查......................20
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形...................................................21
十五、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形..............21
2第一节特别声明
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中国国际金融股份有限公司担任本次北大医疗管理有限责任公司收购北大
医药的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口
头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2．本财务顾问报告不构成对北大医药的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3．本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4．对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5．本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
36．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购
的公开披露信息。
4第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
《收购报告书》指《北大医药股份有限公司收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购本财务顾问报告指报告书之财务顾问报告》
本财务顾问/中金公指中国国际金融股份有限公司司
收购人/北大医疗管指北大医疗管理有限责任公司理
中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整投资协议》约平安人寿指定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东上市公司/北大医药指北大医药股份有限公司北大医疗指北大医疗产业集团有限公司方正集团指北大方正集团有限公司
华发集团指珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）
中国平安保险（集团）股份有限公司，按照《重整投资协议》平安集团指约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东特发集团指深圳市特发集团有限公司管理人指北大方正集团有限公司管理人
新方正控股发展有限责任公司，按照《重整投资协议》约新方正集团指定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北
重整主体指大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司重整计划指北大方正集团有限公司等五家公司重整计划
北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北
本次重整/方正集团
指大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业重整控股有限公司实质合并重整
作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，收购本次交易指人将根据经法院裁定的重整计划，取得北大医药股份有限公司240685209股股份本次权益变动指收购人取得北大医药股份有限公司240685209股股份《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超
《重整投资协议》指科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产
业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会银保监会指中国银行保险监督管理委员会
5北京一中院指北京市第一中级人民法院
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第三节财务顾问承诺
1．已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2．已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3．有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4．就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获
得通过；
5．在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6．与收购人就收购后的持续督导事宜，财务顾问将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
7第四节财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等
相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖北大医药股票的情
况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医
疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、
8有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力
“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份，北大医疗管理将持有北大医药240685209股股份，占北大医药总股本的40.38%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格名称北大医疗管理有限责任公司注册地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3011法定代表人杜鹏注册资本300000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA57CN9M85企业类型有限责任公司
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；医护人
员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销经营范围售；日用百货销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统运行维护服务；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）经营期限长期
9截至本财务顾问报告签署日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限
公司和方正产业控股有限公司分别持有北大医疗管理98.00%、1.50%和股东名称
0.50%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团
将持有北大医疗管理100.0%股权通讯地址珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3011邮政编码519000
联系电话010-82529807
传真电话010-82529891
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
北大医疗管理不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力本次收购系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。根据经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，平安人寿将通过新方正集团控制北大医疗管理100.0%股权。
本次重整计划中，平安人寿出资人民币370.5-507.5亿元受让新方正集团
1051.1%-70.0%股权，并通过收购人间接取得北大医药40.38%股份。
北大医疗管理在股权过户完成后的间接控股股东平安人寿最近三年的财务状况参见北大医药于2021年7月30日披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
经核查，本财务顾问认为，收购人取得北大医药股份系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。收购人北大医疗管理在股权过户完成后的间接控股股东为平安人寿，其财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力本次收购系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。根据经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，平安人寿将通过新方正集团控制北大医疗管理100.0%股权，进而控制北大医药40.38%股份。
由于收购人系根据本次重整计划而新设的用于承接相关资产的平台公司，暂未实际开展业务。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平安人寿。平安人寿具备相应的经营管理经验，其经营管理层具备证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。同时，收购人针对保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易出具了相关承诺，针对与上市公司之间的同业竞争进行了说明，同时收购人间接控股股东平安人寿针对保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等方面已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人取得北大医药股份系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。收购人北大医疗管理在股权过户完成后的间接控股股东为平安人寿，平安人寿具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息外，收购人及其间接控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团将持续履行关于上市公司独立
11性、同业竞争、关联交易的相关承诺，保证上市公司的规范运行。
（五）收购人的诚信记录经核查，本财务顾问认为，自收购人成立至本财务顾问报告签署日期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受到任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在其他重大失信行为。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格，具备履行收购人义务的能力，不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司和方正产业控股有限公司分别持有收购人北大医疗管理98.00%、1.50%和
0.50%股权，股权结构图如下：
12根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权，成为北大医疗管理的控股股东，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%、
和4.99%股权。股权过户后，北大医疗管理的股权结构图如下：
注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的 SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
13六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
根据经法院裁定的重整计划，本次收购系收购人间接控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让北大医药40.38%股权，不涉及收购人出资。平安人寿出资情况参见北大医药于2021年7月30日披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
经核查，本次收购系平安人寿根据法院裁定的重整计划，以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让北大医药40.38%股权，不涉及收购人出资。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本次收购不涉及以证券支付收购对价的情形。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1．破产重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方
正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团
有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正
集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方
14正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第
二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京
一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和
4.99%股权。
2021年10月29日，北大医疗管理完成设立并取得《营业执照》。根据经法
院裁定的重整计划，北大医疗管理将用于承接包括北大医药在内的相关资产，后续股权过户后北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，新方正集团将持有北大医疗管理100.0%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
2．本次收购决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，
同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同
意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意
平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
15九、对过渡期安排的核查经核查，本财务顾问认为，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在过渡期内对北大医药资产、业务、公司章程、董事会及高级管理人员进
行重大调整的计划。该安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
16（四）对上市公司章程修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
17（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人北大医疗管理承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在北大医疗管理及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与北大医疗管理及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与北大医疗管理及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，北大医疗管理不违法干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
18保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少北大医疗管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人间接控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
北大医疗管理成立于2021年10月29日，截至本财务顾问报告签署日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
收购人间接控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人北大医疗管理承诺：
1．北大医疗管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可
19能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，北大医疗管理及其
控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
收购人间接控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明参见北大医药于2021年7月30日披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
经核查，本财务顾问认为，收购人北大医疗管理及其间接控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等
问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，截至2021年9月30日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药240685209股股份中，其中9500000股处于冻结状态，占北大医药总股本1.59%；156000000股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本26.18%，系因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年9月30日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，自收购人成立至本财务顾问报告签署日期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司产生以下重大交易：
20（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项
目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
21根据经法院裁定的重整计划，收购人北大医疗管理将用于承接包括北大医
药在内的相关资产，本次收购系平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节。
后续股权过户后，北大医疗管理的控股股东将变更为新方正集团，平安人寿将通过新方正集团控制北大医疗管理100.0%股权。本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，具体如下：
（一）本次重整的背景与意义
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其前述4家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次方正集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，同时涉及校企改革，具有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
同时，参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局，积极打造医疗健康生态圈，提升上市公司价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。
22假定以2021年1月30日（确定平安集团、华发集团（代表珠海国资）及特发集团为方正集团重整投资者之日）为提示性要约收购公告日，前三十交易日均价为6.03元/股，若拟发出全面要约，相应增加的最大重整成本为21.42亿元，进而直接减少重整后收购人用于对新方正集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约、停牌、复牌并公布要约收
购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。北大医疗重整进程的延后，将影响方正集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新方正集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定，进而维护北大医药的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益。
经核查，本财务顾问认为，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在取得监管机构同意后收购人可以免于以要约方式增持股份。
23（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
王梦源胡海锋蔡毅芦昭燃中国国际金融股份有限公司年月日
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