美亚柏科:关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-09
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）于
2022年2月22日召开公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，
审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年5月至今，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中81名原激励对象因离职，已不符合股权激励条件；公司于2021年8月完成监事会换届选举，许光锋先生当选公司第五届监事会职工代表监事，因许光锋先生为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案）》的相关规定，公司监事不得成为股权激励对象；公司3名股权激励对象因个人原因，申请退出激励计划。综合以上原因，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会拟对上述85名不符合股权激励条件及申请退出激励计划的激励对象已获授尚未行权的股票期权进行注销，已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将具体内容公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划实施简述1、2019年3月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《及其摘要》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项；公司第四届监事会第六次会议审议了上述事项，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2019年3月30日至2019年4月8日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA办公系统及内部邮件系统进行了公示。监事会对公示情况发布了核查意见，并于2019年4月9日，发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《及其摘要》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等事项。
4、2019年5月16日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象调整后的名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年6月6日，公司发布了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，2019年6月11日完成了本激励计划股票期权和限制性股票首次授予工作。
6、2019年7月17日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，2019年8月2日公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
7、2019年9月29日公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议，2019年10月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
8、2020年1月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议和监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。9、2020年2月25日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》；2020年2月26日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权授予登记完成的提示性公告》，2020年2月26日完成了本激励计划预留部分股票期权和限制性股票授予工作。
10、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，2020年4月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
11、2020年6月1日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年6月16日首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通、首次授予部分股票期权第一个可行权期可行权。
12、2020年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
13、2020年11月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第二十次会议，2020年12月14日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一会议，2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。该部分股票期权/限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销/回购注销手续。
15、2021年6月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售期条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》和《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年8月27日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2022年2月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况
（1）注销股票期权
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于65名获授股票期权的激励对象因离职及申请退出激励计划的原因，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量合计为133390份。其中首次授予的股票期权109140份预留授予的股票期权24250份。
（2）回购注销限制性股票
1）本次回购注销基本情况
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于56名获授限制性股票的激励对象因离职、监事身份及申请退出激励计划的原因，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量合计为233640股，占本公告发出日公司总股本的0.0289%，其中首次授予的限制性股票205890股预留授予的限制性股票27750股。
2）回购数量、回购价格及调整依据根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划的具体内容”“（九）限制性股票回购与注销”的相关规定，在授予日后，若美亚柏科发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
自公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授
予及预留授予以来，公司实施了两次权益分派：2020年6月3日，公司实施了2019年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金0.9元（含税）。2021年6月18日，公司实施了2020年年度权益分派，向全体股东每10股派人民币现金1.3元（含税）。除此之外，公司未发生其他影响限制性股票数量或价格的事项。
本次限制性股票回购注销不涉及回购数量调整，只涉及回购价格调整。派息回购价格的调整方法如下：
P＝P0﹣V ，其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分，授予日为2019年5月16日，授予价格为8.55元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=8.55 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=8.33 元/股。
2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分，授予日为2020年1月23日，授予价格为10.69元/股，回购价格根据派息情况调整为：
P＝P0﹣V=10.69 元/股-0.09 元/股-0.13 元/股=10.47 元/股。
3）回购资金总额及资金来源
本次回购注销首次授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共205890股，回购价格为8.33元/股，回购资金为1715063.70元；回购注销预留授予部分已获授尚未解除限售的限制性股票共27750股，回购价格为10.47元/股，回购资金为
290542.50元。本次回购资金总计2005606.20元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况本次变动前本次变动本次变动后项目增减（+、数量比例-）数量比例一、限售条件流通股/非流通股19939948124.70%-23364019916584124.68%
高管锁定股19608194124.29%019608194124.30%
股权激励限售股33175400.41%-23364030839000.38%
二、无限售条件流通股60772338875.30%060772338875.32%
三、总股本807122869100.00%-233640806889229100.00%
备注：
1、小数点尾数由于四舍五入存在细微差异；
2、本次股权结构变动前的股权结构是根据中国证券结算有限公司深圳分公司（以下简称中登公司深圳分公司）下发的股权登记日为2022年2月21日《发行人股本结构表》的数据，未扣除公司尚在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续的28860股限制性股票；
3、实际公司股权结构变动情况，以公司在中登公司深圳分公司办理完成回购注销手续为准；
4、本公告中的“公司当前总股本”、“本次变动前总股本”均为2022年2月21日收盘后总
股本807122869股。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响不考虑正在办理回购注销手续的限制性股票及本公告发布后股票期权行权对
公司股本的影响，本次回购注销完成后，公司总股本将由当前总股本807122869股减至806889229股。最终股本变化，以公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续后下发的数据为准。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况
和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、律师出具的专项意见
本所律师认为，除尚需提交公司股东大会审议批准外，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销股票期权涉及的注销原因和数量以及本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次注销及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会六次会议相关事项的独立意见；
4、关于美亚柏科注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年2月22日