金城医药:法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
山东金城医药集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
二〇二二年二月上海君澜律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
山东金城医药集团股份有限公司，曾用名“山东金城公司/金城医药指医药化工股份有限公司”《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》山东金城医药集团股份有限公司拟根据《山东金城医本次激励计划指药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的公司股票本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南》指号—业务办理》
《公司章程》指《山东金城医药集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有本法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
上海君澜律师事务所接受金城医药的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就金城医药《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到金城医药如下保证：金城医药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计
等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
1上海君澜律师事务所法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为金城医药本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司金城医药系于2008年2月28日由山东金城医药化工有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2011]857号”《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准公司公开发行不超过3100万股人民币普通股。经深交所下发的“深证上[2011]185号”《关于山东金城医药化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“金城医药”，股票代码“300233”。
公司现持有淄博市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91370000164238285E”《营业执照》，法定代表人为赵叶青，注册资本为人民币
387410987元，企业地址为山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号，营业期限为
2004年1月12日至无固定期限，经营范围为：基础化学原料、化学药品原料药、化
学药品制剂、生物药品、中药饮片、中成药、保健品、医疗仪器设备及器械的研发、
生产、销售和技术咨询；企业管理服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
2上海君澜律师事务所法律意见书
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第3-00256号”
《审计报告》并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序1．2022年2月21日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《及其摘要的议案》《的议案》及《关于的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2022年2月21日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《及其摘要的议案》《的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
3．2022年2月21日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《及其摘要的议案》《的议案》及《关于核实的议案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
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7．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股
东大会授权对激励对象进行股票的授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的实施、授予、解除限售、回购注销、变更及终止等事项，
公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序；
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条和《监管指南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励
对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；
限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；激励计划的
调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司与激励对象的其他权利义务；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表），不含独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划授予的激励对象共计68人。
5上海君澜律师事务所法律意见书因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和
第十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议结束后，公司已在深交所官网（www.szse.cn）披露《第五届董事会第十一次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条和第五十四条及《监管指南》的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员及核心管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
6上海君澜律师事务所法律意见书
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事李家全先生、郑庚修先生及傅苗青先生为本次激励计划的激励对象，公司第五届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，上述关联董事已经回避表决。
因此，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经
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按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
8上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2022年2月21日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
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