菲利华:关于子公司增资用于投资新建年产20000吨超高纯石英砂项目暨关联交易的公告

证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2022-09
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于子公司增资用于投资新建年产20000吨超高纯石英砂项目
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司潜
江菲利华石英玻璃材料有限公司（以下简称“潜江菲利华”）的控股子公司湖北菲利
华融鉴科技有限公司（以下简称“子公司”或“融鉴科技”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，增加注册资本5185.1851万元，募集资金7000万元。增资完成后，融鉴科技注册资本为6185.1851万元，公司全资子公司潜江菲利华持有融鉴科技70%的股权，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
*本次增资为与公司子公司少数股东共同投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
一、交易概述
公司的全资子公司潜江菲利华持有融鉴科技51%的股权，根据公司发展战略及未来规划，为实现公司业务健康快速发展，融鉴科技拟进行增资扩股，用于投资新建“年产20000吨超高纯石英砂项目”，扩大高纯石英砂生产规模，提升公司供应链的保障力度，满足市场对高纯石英砂的需求。本项目投资总额为3亿元，项目分两期建设，首期建设规模年产
10000吨，投资金额为1亿元。本次增资总金额为7000万元，增加注册资本5185.1851万元，其余计入资本公积。融鉴科技股东湖北永绍科技股份有限公司（以下简称“永绍科技”）和东海县华凯石英制品有限公司（以下简称“华凯石英”）放弃同比例增资权。潜江菲利华出资人民币5156.5000万元认购融鉴科技新增注册资本3819.6296万元，永绍科技出资人民币1278.5000万元认购融鉴科技新增注册资本947.0370万元，华凯石英出资人民币
565.0000万元认购融鉴科技新增注册资本418.5185万元。增资完成后，融鉴科技注册资本
为6185.1851万元，潜江菲利华持有融鉴科技70%的股权，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
本次增资构成与公司子公司少数股东永绍科技、华凯石英共同投资，少数股东永绍科技和华凯石英为本公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
公司于2022年2月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司增资用于投资新建年产20000吨超高纯石英砂项目暨关联交易的议案》，同意融鉴科技增资用于投资建设“年产20000吨超高纯石英砂项目”。该议案无需要回避表决的关联董事。
公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
（一）湖北永绍科技股份有限公司
统一社会信用代码：91429005722032792B
公司类型：股份有限公司
法定代表人：贾红萍
注册资本：1200万元人民币
成立日期：2000年06月16日
公司住所：潜江市江汉盐化工业园红旗大道
经营范围：环境科学技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险废物收集、贮
存、处置、利用；固体废物收集、贮存、处置、利用；道路危险货物运输；污染土壤修复；
环境保护监测；污水处理及设施的运营管理；污水资源化的技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工；特种玻璃添加剂生产、销售；盐酸(2057)、硫酸(1302)、氢氟
酸(1650)、氟硅酸(740)、硝酸(2285)、醋酸(2630)、液碱(1669)批发（无仓储）；环保设备的设计、制造、销售、安装及技术服务；化工产品（不含危险化学品、易制毒类化学品、监控类化学品）、石英玻璃及其制品、水处理剂研发、生产、销售；化学试剂及助剂
生产、销售（不含危险化学品、易制毒类化学品、监控类化学品）；建材（不含危险化学品）销售；水泥制品、新型烧结砖制造、销售；广告设计、制作、代理、发布。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：
序号股东名称出资金额（万元）出资总比例（%）
1王永进84070
2贾红萍24020
3王小赫12010
合计1200100
关联关系：公司全资子公司潜江菲利华控股公司融鉴科技的参股股东。
主要财务数据：截至2021年12月31日，永绍科技未经审计的资产总额8173.34万元，净资产5069.32万元；2021年度实现营业收入3621.38万元，净利润1250.40万元。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，永绍科技不是失信被执行人。
（二）东海县华凯石英制品有限公司
统一社会信用代码：91320722682174533F
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张道英
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2008年11月18日
公司住所：连云港市东海县东开发区海陵东路389号
经营范围：水晶、石英制品生产；铬矿产品的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）占出资总额比例（%）
1李斌100050
2张道英100050合计2000100
关联关系：公司全资子公司潜江菲利华控股公司融鉴科技的参股股东。
主要财务数据：截至2021年12月31日，华凯石英未经审计的资产总额1077.52万元，净资产351.61万元；2021年度实现营业收入2883.40万元，净利润79.56万元。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，华凯石英不是失信被执行人。
三、投资主体融鉴科技的基本情况
（一）基本情况
名称：湖北菲利华融鉴科技有限公司
统一社会信用代码：91429005MA498YMJ4E
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
注册地址：潜江市江汉盐化工业园红旗大道16号
成立日期：2019年04月30日
法定代表人：陈友杰
经营范围：石英玻璃原材料、石英玻璃制品及设备生产、销售。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，融鉴科技不是失信被执行人。
（二）增资前后股权结构情况：
增资前增资前增资后增资后股东注册资本出资比注册资本出资比例（万元）例（%）（万元）（%）
潜江菲利华石英玻璃材料有限公司510.000051.004329.629670.00
湖北永绍科技股份有限公司290.000029.001237.037020.00
东海县华凯石英制品有限公司200.000020.00618.518510.00
合计1000.0000100.006185.1851100.00（三）主要财务数据：
截至2020年12月31日，融鉴科技经审计的资产总额1616.08万元，净资产1149.12万元；2020年度实现营业收入1651.79万元，净利润155.22万元。
截至2021年9月30日，融鉴科技未经审计的资产总额1856.72万元，净资产1348.49万元；2021年1-9月实现营业收入1529.34万元，净利润194.01万元。
四、定价政策及定价依据
本次增资以融鉴科技截至2021年12月31日的未经审计的净资产13485767.83元作为
定价依据，经交易各方协商，融鉴科技全部价值作价1350.0000万元，以1.35元/股的增资价格认购融鉴科技新增加的注册资本人民币5185.1851万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、投资项目基本情况
（一）项目名称：年产20000吨超高纯石英砂项目
（二）项目投资总额及资金来源：本项目总投资估算为3亿元，一期投资金额1亿元。
资金来源为公司自筹资金。
（三）项目建设地点：湖北省潜江市江汉盐化工业园。
（四）项目建设周期：本项目分两期建设，建设期为3年。第一期工程计划建设期12个月，工程计划4个月建成（具体开工时间、竣工时间以实际建设情况为准）。
（五）项目建设内容：制砂车间、纯化车间、生产厂房、戊类仓库、固废仓库（包含乙类仓库）、戊类罐区、综合办公楼、公用工程楼（包括消防泵房和配电房等）以及水处
理区、消防水池等。
六、增资协议主要内容
甲方：潜江菲利华石英玻璃材料有限公司
乙方：湖北永绍科技股份有限公司
丙方：东海县华凯石英制品有限公司甲方、乙方、丙方以下合称“各方”。
增资协议里的“公司”指湖北菲利华融鉴科技有限公司。
（一）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币1000.0000万元增加到
6185.1851万元，其中新增注册资本人民币5185.1851万元。
（二）本次增资价格为每1元注册资本1.35元。公司以截至2021年12月31日的未经审
计的净资产13485767.83元作为本次增资的定价依据，经协商公司全部价值作价
1350.0000万元（对应每1元注册资本1.35元）。
（三）甲方以货币出资认购新增注册资本3819.6296万元，认购价为人民币
5156.5000万元。乙方以货币出资认购新增注册资本947.0370万元，认购价为人民币
1278.5000万元。丙方以货币出资认购新增注册资本418.5185万元，认购价为人民币565.0000万元。（认购价经各方平等协商确定，其中5185.1851万元计入注册资本剩余部分计入资本公积）。
（四）公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币6185.1851万元，各方的
持股比例如下：
增资前增资前增资后增资后股东注册资本出资比例注册资本出资比例（万元）（%）（万元）（%）
潜江菲利华石英玻璃材料有限公司510.000051.004329.629670.00
湖北永绍科技股份有限公司290.000029.001237.037020.00
东海县华凯石英制品有限公司200.000020.00618.518510.00
合计1000.0000100.006185.1851100.00
（五）出资时间
各方所认购金额分两期缴付到位，每期各占50%。
第一期50%出资各方应在签订本协议十个工作日内将本协议约定的认购总价的50%存
入公司指定的银行帐户，逾期缴纳的按应付金额日千分之五向守约方支付违约金。逾期10日未缴纳出资的，违约方除向守约方支付违约金外，守约方有权按股东实际缴纳出资的情况调整公司的股东出资金额及出资比例。第二期50%出资由公司按照实际资金需求至少提前10日通知各股东，当公司发出实缴出资的通知后，各方按照公司通知要求将足额资金存入公司指定的银行账户，股东接到通知后逾期缴纳的按应付金额日千分之五向守约方支付违约金，逾期10日未缴纳出资的，违约方除向守约方支付违约金外，守约方有权按股东实际缴纳出资的情况调整公司的股东出资金额及出资比例。
各方自第一期出资到帐之日即享有认购股权项下的全部股东权利、承担股东义务。
（六）增资的基本程序
1、公司董事会提出增资基本方案并作出增资的决议；
2、公司股东对增资基本方案进行审议并形成股东会决议；
3、起草本次增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
4、办理工商变更登记手续；
5、股东按协议约定缴纳出资。
七、本次投资的目的和影响
融鉴科技本次增资扩股投资新建“年产20000吨超高纯石英砂项目”符合公司发展战略，有利于提升公司供应链的保障力度，满足市场对高纯石英砂的需求，促进公司业务的健康快速发展。同时，扩大高纯石英砂生产规模，降低公司生产经营成本，增强公司整体竞争力和抗风险能力，对公司未来发展具有积极影响。
本次投资规模较大，且资金来源为自筹资金，短期内可能导致子公司融鉴科技现金支出增加，给其带来一定的资金压力。项目投入初期，由于项目建设及机器设备的陆续投入，短期内项目对公司利润贡献较小，加之新增固定资产折旧等因素，将短期影响公司净资产收益率和每股收益。公司将严格控制子公司财务风险，在不影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。
本次投资经过了充分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性是子公司基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，考虑到未来市场和经营情况的不确定性，加上项目实施存在一定的周期，本次投资存在一定的市场风险和经营风险。
本次投资需取得环评、安评、能评等相关政府部门的审批或备案。如果公司无法按预期取得其他相关政府部门的审批或备案，可能导致本次投资项目建设不达预期。如因国家或地方有关产业政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，建设内容、实施进度存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险，公司将按相关规定及时披露相关进展情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，本公司及子公司累计与关联方永绍科技发生交易金额为
23.28万元，与关联方华凯石英发生交易金额为203.35万元。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经认真审核，我们认为：公司全资子公司潜江菲利华石英玻璃材料有限公司的控股子公司湖北菲利华融鉴科技有限公司因经营发展需要，拟进行增资扩股。本次增资扩股投资新建“年产20000吨超高纯石英砂项目”符合公司发展战略，有利于提升公司供应链的保障力度，满足市场对高纯石英砂的需求，促进公司业务的健康快速发展。同时，扩大高纯石英砂生产规模，降低公司生产经营成本，增强公司整体竞争力和抗风险能力，对公司未来发展具有积极影响。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。因此，我们一致同意将《关于子公司增资用于投资新建年产20000吨超高纯石英砂项目暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：本次增资扩股投资新建“年产20000吨超高纯石英砂项目”，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。该议案无需要回避表决的关联董事，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次融鉴科技增资扩股用于投资新建年产20000吨超高纯石英砂项目暨关联交易的事项。
十、监事会审议情况公司于2022年2月23日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于子公司增资用于投资新建年产20000吨超高纯石英砂项目暨关联交易的议案》。监事会认为公司子公司湖北菲利华融鉴科技有限公司增资扩股投资新建“年产20000吨超高纯石英砂项目”符
合公司发展战略，有利于提升公司供应链的保障力度，满足市场对高纯石英砂的需求，促进公司业务的健康快速发展。本次交易符合公司的战略发展需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规，无需要回避表决的董事，独立董事对关联交易发表了事前认可意见和独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、年产20000吨超高纯石英砂项目的可行性研究报告；
6、融鉴科技增资扩股协议。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2022年2月23日