金城医药:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
山东金城医药集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容............................8
一、本激励计划拟授出的权益形式.......................................8
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类..............................8
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例............................8
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况................................9
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......................10
六、限制性股票的授予与解除限售条件....................................12
七、限制性股票的授予价格及确定方法....................................16
八、本激励计划计划的其他内容.......................................17
第五章独立财务顾问意见......................................18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................18
二、金城医药实行限制性股票激励计划可行性的核查意见............................18
三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................19
四、对限制性股票激励计划的权益授出额度的核查意见.............................20
五、对公司实施限制性股票激励计划的财务意见................................21
六、限制性股票激励计划对金城医药持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.......23
七、对金城医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................23
八、限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.......24
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................24
十、其他应当说明的事项..........................................25
第六章备查文件及备查地点....................................26
一、备查文件目录.............................................26
二、备查文件地点.............................................26
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在金城医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金城医药全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金城医药提供，金城医药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次限制性股票激励计划的相关信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金城医药及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对金城医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
金城医药、本公司、公司、上市公司指山东金城医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性指本计划股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山本报告、本独立财务顾问报告指东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转限制性股票、第一类限制性股票指让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除解除限售条件指限售所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解有效期指除限售或回购注销完毕之日止薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《山东金城医药集团股份有限公司章程》《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元指单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金城医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容金城医药本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经第五届董事会第十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
2021年5月20日，公司发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
回购的股份将全部用于实施股权激励。本次回购股份总数为353.64万股，最高成交价为23.89元/股，最低成交价为21.90元/股，回购资金总额为79998070.60元。
公司通过上述回购计划累计回购的353.64万股股份将全部用于本激励计划。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为353.64万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38741.0987万股的0.91%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
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四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计68人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）。
以上激励对象中，不包括金城医药独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计占本激励计划获授的限制性股姓名职务划授出权益公告日股本总
票数量(万股)数量的比例额比例
李家全董事、总裁19.645.55%0.05%
郑庚修董事、首席科学家18.005.09%0.05%
崔希礼常务副总裁10.002.83%0.03%
副总裁、董事会秘
朱晓刚9.002.54%0.02%书
傅苗青董事、副总裁9.002.54%0.02%
龚勇副总裁9.002.54%0.02%
孙瑞梅财务总监9.002.54%0.02%核心管理人员
270.0076.35%0.70%
（61人）
合计353.64100.00%0.91%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
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五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除该部分激励
对象已享有的现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予日起40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予日起30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至限制性股票授予日起30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
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限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、2022年净利润不低于3.5亿元；
2、2022年营业收入不低于38.0亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
1、2023年净利润不低于4.5亿元；
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2、2023年营业收入不低于43.0亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、2024年净利润不低于5.5亿元；
2、2024年营业收入不低于48.0亿元。
注：“营业收入”和“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可解除限售情况如下：
考核等级优秀/良好/合格不合格
个人解除限售比例100%0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售
的限制性股票数量×个人解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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公司以医药中间体、原料药以及终端制剂的研发、生产和销售为主营业务，自公司成立以来，长期深耕医药中间体领域，后期逐步拓展至生物原料药和终端制剂。多年来，公司不断提高产品品质、提升服务质量，推行绿色生产工艺，将企业发展与社会发展、环境发展结合起来，从而不断提升自身的竞争力和企业价值。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表）的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润及营业收入作为公司层
面业绩考核指标，该指标能较好地反映公司的盈利能力以及主营业务的经营情况。
公司为本次限制性股票激励计划设置了以下业绩考核目标：公司需满足下
列两个条件之一：*2022年-2024年的归属于上市公司股东扣除非经常性损益
的净利润分别不低于3.5亿元、4.5亿元、5.5亿元；*2022年-2024年的上市公
司营业收入分别不低于38.0亿元、43.0亿元、48.0亿元。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股16.10元。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股16.10元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股16.09元；
八、本激励计划计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金城医药于2011年6月22日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“300233”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、
授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；激励计划的变
更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、金城医药实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
金城医药聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相
关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，金城医药的限制性股票激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、限制性股票激励计划在操作程序上具有可行性
限制性股票激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规
的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
金城医药本次限制性股票激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表），不包括金城医药独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，共计68人，占公司截止2020年12月31日员工总数3393人的2.00%。
根据本次激励计划的规定：
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1、激励对象由金城医药董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定；
2、激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系；
3、以上激励对象不包括金城医药现任独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
相关法律、法规的规定。
四、对限制性股票激励计划的权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为353.64万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38741.0987万股的0.91%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
金城医药本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数符合《自律监管指南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数，累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
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20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
金城医药本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药限制性股票激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施限制性股票激励计划的财务意见
1、限制性股票激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟授予的353.64万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为5757.26万元。
3、限制性股票激励计划实施对金城医药财务状况、现金流量和经营业绩的
影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
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根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据限制性股票激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司2022年2月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年
5757.263118.521823.13719.6695.95
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的353.64万股限制性股票，则公司将募集资金5693.60万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
限制性股票激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
22上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：金城医药针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、限制性股票激励计划对金城医药持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
金城医药制定的限制性股票激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理人员（含会计机构负责人、证券事务代表），不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施限制性股票激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对金城医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”金城医药出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，金城医药没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
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款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、金城医药限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、限制性股票激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当金城医药的净利润和营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，限制性股票激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、金城医药限制性股票激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出
总额度仅占公司总股本的0.91%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本激励计划的绩效考核体系分析
金城医药在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）金城医药采用“净利润”和“营业收入”指标作为公司业绩考核指
24上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告标。“净利润”和“营业收入”作为企业的基准指标，能较好地反映公司的成长性和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
金城医药董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：金城医药设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以金城医药公告的原文为准。
2、作为金城医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金
城医药股权激励计划的实施尚需金城医药股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、山东金城医药集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
3、山东金城医药集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见
4、山东金城医药集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
5、山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名
单6、《山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《上海君澜律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《山东金城医药集团股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点山东金城医药集团股份有限公司
注册地址：山东省淄博市淄川区经济开发区双山路1号
办公地址：山东省淄博市淄川区经济开发区双山路1号
电话：0533-5439432
传真：0533-6725431
联系人：朱晓刚、齐峰
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年2月21日
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