菲利华:关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2022-08
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司上
海菲利华石创科技有限公司（以下简称“子公司”或“上海石创”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，引入对公司业务发展具有产业协同作用的战略投资者。
子公司注册资本拟由人民币2387.0623万元增加到3050.1923万元，募集资金人民币25000万元。公司放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后公司持股比例由73.0757%降低至57.1889%，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。
*上海石创股东荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海菲创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、邓家贵、吴学民、吴坚为公司关联方，公司与相关关联方一致同意本次增资事项，并共同放弃本次增资的优先认购权。本次交易事项构成关联交易。
*除本次交易外，过去12个月公司与相关关联方未发生关联交易。
*本次增资暨关联交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述湖北菲利华石英玻璃股份有限公司控股子公司上海菲利华石创科技有限公
司因经营发展需要，拟通过增资扩股的方式引入对公司业务发展具有产业协同作用的战略投资者，子公司注册资本拟由人民币2387.0623万元增加到
3050.1923万元，募集资金人民币25000万元，所募集资金主要用于子公司荆
州半导体用高纯石英制品加工项目的投资建设。公司放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后，公司持股比例由73.0757%降低至57.1889%，上海石创仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次上海石创增资扩股拟引入北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）、天津显智链投资中心（有限合伙）、厦门 TCL科技产业投资有限公司、苏
州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）、睿联新杉（海南）管理咨询有限公司、武汉云之格信息技术有限公司共8位新股东。参考评估机构出具的评估结果，经友好协商，一致同意增资方以37.70元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币663.1300万元，超出注册资本的部分计入资本公积。
本次交易中，上海石创股东荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、邓家贵、吴学民、吴坚为公司关联方，公司与相关关联方一致同意本次增资事项，并共同放弃本次增资的优先认购权。本次交易事项构成关联交易。
公司于2022年2月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事吴学民、商春利、郑巍、吴坚、卢晓辉回避表决。独立董事就本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，本次增资暨关联交易尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易关联方介绍
（一）荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：商春利统一社会信用代码：91421000MA49N38N5R
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年1月4日
注册资本：2782.50万元人民币
注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内
(自主申报)经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
序号姓名合伙人性质出资金额（万元）出资比例（%）
1商春利普通合伙人795.0028.57
2郑巍有限合伙人397.5014.29
3卢晓辉有限合伙人397.5014.29
4李再荣有限合伙人397.5014.29
5徐燕有限合伙人397.5014.29
6魏学兵有限合伙人397.5014.29
合计2782.50100.00
3、关联关系：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
商春利为公司副董事长、总经理；有限合伙人郑巍为公司董事、董事会秘书；有限合伙人卢晓辉为公司董事；有限合伙人李再荣为公司监事会主席；有限合伙人魏学兵为公司财务总监；有限合伙人徐燕为公司副总经理。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市麟锐企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：赵海燕
统一社会信用代码：91310114MA1GXLFU12
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年1月8日
注册资本：2402.225万元人民币
注册地址：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J7308经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、合伙人结构
序号姓名合伙人性质出资金额（万元）出资比例（%）
1吴坚有限合伙人410.7517.11
2姬大炜有限合伙人26.501.10
3其他6名合伙人1964.97581.79
合计2402.225100.00
3、关联关系：上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人吴坚为公
司董事、副总经理；有限合伙人姬大炜为公司监事。
4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），上海菲创企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）吴坚，中国籍自然人，身份证号码为310222************，住址为上海市嘉定
区****，无境外永久居留权，担任公司董事、副总经理、上海石创董事长。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），吴坚先生不属于失信被执行人。
（四）邓家贵，中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北省荆
州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），邓家贵先生不属于失信被执行人。
（五）吴学民，中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，担任公司董事长，系公司实际控制人之一。经查询
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），吴学民先生不属于失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
企业名称：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110302MA01WR057Q
执行事务合伙人：北京诺华资本投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年10月27日
注册资本：173000万元人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢3层2单元326室经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为2027年10月20日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）天津显智链投资中心（有限合伙）
企业名称：天津显智链投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA06YM0T5P
执行事务合伙人：天津显智链投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2020年3月26日
注册资本：114200万元人民币
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信
至尚商务秘书有限公司托管第755号)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），天津显智链投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）厦门TCL科技产业投资有限公司
企业名称：厦门TCL科技产业投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA8UDK9CX8
法定代表人：廖骞
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年12月15日
注册资本：100000万元人民币
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层
431单元H经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），厦门TCL科技产业投资有限公司不属于失信被执行人。
（四）苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320582MA21ALF5XN
执行事务合伙人：张家港益辰管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年4月22日
注册资本：119480万元人民币
注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-082号
经营范围：一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（五）共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA7GN0C22U
执行事务合伙人：上海中汇金创业投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年1月25日
注册资本：3001万元人民币
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。（六）无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）企业名称：无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA264QNY34
执行事务合伙人：无锡芯创投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021年5月26日
注册资本：50100万元人民币
注册地址：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场6号楼420-421室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（七）睿联新杉（海南）管理咨询有限公司
企业名称：睿联新杉（海南）管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5U211Y1D
法定代表人：苗雄
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年6月18日
注册资本：500万元人民币
注册地址：海南省三亚市天涯区文明路创业大厦座21A6经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；贸易经纪；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
会议及展览服务；翻译服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），睿联新杉（海南）管理咨询有限公司不属于失信被执行人。
（八）武汉云之格信息技术有限公司
企业名称：武汉云之格信息技术有限公司
统一社会信用代码：91420111MA4K2AY902
法定代表人：林德心
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年11月21日
注册资本：100万元人民币
注册地址：洪山区文化大道555号融科智谷工业项目(三期)C2号楼2单元25层(2)研发
号-02号
经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；电子产品、机械设备、
金属材料、建筑材料、润滑油、化妆品、乐器、照相器材、矿产品、汽车、服装、仪器仪
表的销售；送电、变电工程、新能源发电工程、风力发电工程、火力发电工程、环境工程、
建筑工程、化工工程、岩土工程设计、施工；水文地质和工程测量；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；教育软件产品的研发与批发零售；办公用品、办公耗材、学习用具、日用品的批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），武汉云之格信息技术有限公司不属于失信被执行人。四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海菲利华石创科技有限公司
统一社会信用代码：913101145529068046
法定代表人：吴坚
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年3月22日
注册资本：2387.0623万元人民币
注册地址：上海市嘉定区博学路509号
经营范围：一般项目：从事光电子器件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石英玻璃制品、半导体用石英环的生产，货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海石创不是失信被执行人。
（二）主要财务数据：
截至2020年12月31日，上海石创经审计的资产总额31960.97万元，净资产24840.31万元；2020年度实现营业收入16168.71万元，净利润2170.95万元。
截至2021年9月30日，上海石创未经审计的资产总额66471.81万元，净资产54101.91万元；2021年1-9月实现营业收入20535.94万元，净利润1367.62万元。
（三）增资前后股权结构增资前增资前本轮增资后增资后序股东名称持股持股增资持股持股号（万股）比例（万股）（万股）比例
1744.361744.36
1湖北菲利华石英玻璃股份有限公司73.0757%-57.1889%
2323北京集成电路装备产业投资并购基金（有限
2--159.1512159.15125.2177%
合伙）3天津显智链投资中心（有限合伙）--132.6260132.62604.3481%
4 厦门 TCL 科技产业投资有限公司 - - 132.6260 132.6260 4.3481%荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合
5105.00004.3987%-105.00003.4424%
伙）荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合
6100.50004.2102%-100.50003.2949%
伙）
7上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）90.65003.7976%-90.65002.9719%苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合
8--79.575679.57562.6089%
伙）共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合
9--79.575679.57562.6089%
伙）
10上海丙玛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）69.28002.9023%-69.28002.2713%荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合
1153.00002.2203%-53.00001.7376%
伙）
12福建华赫光电技术有限公司52.00002.1784%-52.00001.7048%荆州市钧瑜企业管理咨询合伙企业（有限合
1350.50002.1156%-50.50001.6556%
伙）
14吴坚40.00001.6757%-40.00001.3114%
15邓家贵30.00001.2568%-30.00000.9835%
16吴学民30.00001.2568%-30.00000.9835%
17无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）--26.525226.52520.8696%
18睿联新杉（海南）管理咨询有限公司--26.525226.52520.8696%
19武汉云之格信息技术有限公司--26.525226.52520.8696%
20上海琰龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）21.77000.9119%-21.77000.7137%
2387.0663.1303050.1
合计100%100%
6230923
五、关联交易的定价政策及定价依据根据湖北众联资产评估有限公司出具的《上海菲利华石创科技有限公司拟引入战略投资者增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第
1036号），截至评估基准日2021年12月31日，上海石创采用收益法评估后股东全部权益价
值为87200.00万元，经协商作价90000.00万元。
参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意增资方以37.70元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币663.1300万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。六、增资协议主要内容
经交易各方协商，拟签订增资协议的主要内容如下：
甲方：上海菲利华石创科技有限公司（“目标公司、公司”）
乙方：
乙方一：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）
乙方二：天津显智链投资中心（有限合伙）
乙方三：厦门TCL科技产业投资有限公司
乙方四：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方五：共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方七：睿联新杉（海南）管理咨询有限公司
乙方八：武汉云之格信息技术有限公司
丙方：
丙方一：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
丙方二：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方三：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方四：上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方五：上海丙玛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方六：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方七：福建华赫光电技术有限公司
丙方八：荆州市钧瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方九：上海琰龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方十：吴坚
丙方十一：吴学民
丙方十二：邓家贵
以上各方单独称为“一方”，合称“各方”。
第二条本次投资
2.1增资
本次增资，甲方每1元注册资本价格为37.70元人民币，自本协议生效且本协议第三条约定的条件成就之后，新增的注册资本分别由乙方一认购159.1512万元、乙方二认购
132.6260万元、乙方三认购132.6260万元、乙方四认购79.5756万元、乙方五认购79.5756
万元、乙方六认购26.5252万元、乙方七认购26.5252万元及乙方八认购26.5252万元。具体情况如下：
乙方一认购甲方新增注册资本人民币159.1512万元（对应增资后公司股权比例
5.2177%），认购对价共计人民币6000万元，乙方一前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金；
乙方二认购甲方新增注册资本人民币132.6260万元（对应增资后公司股权比例
4.3481%），认购对价共计人民币5000万元，乙方二前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金；
乙方三认购甲方新增注册资本人民币132.6260万元（对应增资后公司股权比例
4.3481%），认购对价共计人民币5000万元，乙方三前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金；
乙方四认购甲方新增注册资本人民币79.5756万元（对应增资后公司股权比例
2.6089%），认购对价共计人民币3000万元，乙方四前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金；
乙方五认购甲方新增注册资本人民币79.5756万元（对应增资后公司股权比例
2.6089%），认购对价共计人民币3000万元，乙方五前述对价中超过新增注册资本的溢价部分计入公司的资本公积金；乙方六认购甲方新增注册资本人民币26.5252万元（对应增资后公司股权比例
0.8696%），认购对价共计人民币1000万元，乙方六前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金；
乙方七认购甲方新增注册资本人民币26.5252万元（对应增资后公司股权比例
0.8696%），认购对价共计人民币1000万元，乙方七前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金；
乙方八认购甲方新增注册资本人民币26.5252万元（对应增资后公司股权比例
0.8696%），认购对价共计人民币1000万元，乙方八前述对价中超过新增注册资本的溢价
部分计入公司的资本公积金。
全体丙方同意，在甲方本次新增注册资本中放弃优先认缴出资的权利。
2.2本次投资后公司的结构
本次投资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
认缴金额实缴金额序号股东名称持股比例（万元）（万元）
1湖北菲利华石英玻璃股份有限公司1744.36231744.362357.1889%
2北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）159.1512159.15125.2177%
3天津显智链投资中心（有限合伙）132.6260132.62604.3481%
4 厦门TCL科技产业投资有限公司 132.6260 132.6260 4.3481%
5荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）105.0000105.00003.4424%
6荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）100.5000100.50003.2949%
7上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）90.650090.65002.9719%
8苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）79.575679.57562.6089%
9共青城未石红晔股权投资合伙企业（有限合伙）79.575679.57562.6089%
10上海丙玛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）69.280069.28002.2713%
11荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）53.000053.00001.7376%
12福建华赫光电技术有限公司52.000052.00001.7048%
13荆州市钧瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）50.500050.50001.6556%
14吴坚40.000040.00001.3114%认缴金额实缴金额
序号股东名称持股比例（万元）（万元）
15邓家贵30.000030.00000.9835%
16吴学民30.000030.00000.9835%
17无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）26.525226.52520.8696%
18睿联新杉（海南）管理咨询有限公司26.525226.52520.8696%
19武汉云之格信息技术有限公司26.525226.52520.8696%
20上海琰龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）21.770021.77000.7137%
合计3050.19233050.1923100%
2.3交割
2.3.1各方应在本协议生效后30个工作日内完成本协议第三条约定的所有事项，乙方
应分别在该等事项成就之日起20个工作日内，按照甲方提供的账户信息以现金形式支付其应付的全部增资款。逾期支付将视为违约，应承担违约责任。逾期支付方应当按照本协议
第十条的约定向甲方支付违约金。
2.3.2甲方应在交割日向乙方出具确认收到乙方出资款的确认函，并在交割日起30个工作日内完成工商变更登记手续（包括但不限于本次增资的工商变更登记、本协议约定的有关董事变更的工商备案登记，以及有关公司章程的工商备案登记）。如任一乙方未按照本协议约定缴纳增资款项，不影响甲方按本协议约定为已足额履行增资义务的其他乙方按时办理工商变更登记手续。丙方、已履行增资义务的乙方均应配合甲方完成工商变更手续的办理。因乙方原因导致甲方无法按时完成工商变更手续的，甲方不承担违约责任。
2.3.3自交割完成日起，乙方即成为甲方股东，可根据法律和甲方公司章程的规定根
据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的股东义务。乙方有权按照其持股比例享有截至本次交割日的甲方未分配利润、资本公积和盈余公积。
2.4税费及其他费用承担
因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律法规的规定由甲方和乙方各自承担。相关法律、法规及规范性文件没有规定的，由甲方承担。
第三条本次投资的先决条件本次投资以如下条件的成就为先决条件，各方应在本协议生效之日起30个工作日日内
完成下列事项：
3.1甲方已按照相关法律、公司章程等规定履行了本次投资所必需的程序，取得了其
履行本协议所必需的批准和授权，包括但不限于取得了公司同意本次增资并签订本协议的股东会决议。
3.2本协议各方共同签署的新的甲方公司章程（应将本次投资完成后的持股情况及本协议中有关公司治理的相关安排登记在甲方公司章程中）。
3.3甲方已与其高级管理人员、核心技术人员根据乙方要求签署竞业禁止协议及保密协议。
3.4乙方中的任何一方如为私募股权投资基金，其应满足法律、法规及监管部门提出的合规要求。
3.5乙方就本次投资已经完成内部的审核和批准手续。
3.6任一乙方未在本条约定的期限内完成其应负责完成的先决条件的，不影响已完成
先决条件的其他乙方履行其2.3.1条付款义务的时间。
第五条过渡期
5.1自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，甲方、丙方分别
并连带地向乙方陈述并保证，甲方、丙方应促使目标公司及其子公司：
5.1.1保证目标公司持续合法经营，保证公司的商誉和/或经营未受到重大不利影响，
及时获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意。
5.1.2未经乙方书面批准，不得修改、变更目标公司会计核算方法、政策或原则以及
财务会计规章制度，不得修改任何销售惯例、雇佣人员政策及规章制度。
5.1.3未经乙方书面批准，不得向其他人提供借款，不得向其他人提供保证，不得对
公司资产设定抵押、质押或其他任何权利负担。
5.1.4在正常经营活动中，及时履行签订的合同、协议或其它与公司经营有关的文件，
按时支付到期应付账款及债务；除正常经营活动，未经乙方书面批准，不得提前或延迟支付应付账款，不得豁免任何债务，不得与债权人达成任何债务偿还安排计划。
5.1.5未经乙方书面批准，不得宣布或支付任何股息、红利或其他形式的利益分配。
5.1.6未经乙方书面批准，不得向公司高级管理人员发放奖金或者其他任何形式的奖励，不得将公司高级管理人员的薪酬水平提高10%以上，且不得任免公司高级管理人员或对其劳动合同作出修改。
5.1.7除正常业务活动外，未经乙方书面批准，不得转让或许可他人使用公司的知识
产权及专有技术，不得在诉讼/仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。
5.1.8未经乙方书面批准，不得进行交易金额超过公司上一年度经审计的净资产10%
的合并、分立、兼并或其他任何资本重组以及收购第三方的股权、份额、资产或业务，也不得在公司正常经营范围外进行：
（1）交易总额或原值超过公司上一年度经审计的净资产10%的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；
（2）超过公司上一年度经审计的净资产10%的任何开支或者购买任何有形或者无形资产。
5.1.9未经乙方书面批准，不得与公司股东、董事、监事、高级管理人员，以及前述
人员关系密切的亲属或前述人员控制的关联方进行金额超过50万元的任何交易。但甲方因正常经营需要与丙方一开展的业务往来除外，但该等业务往来需要符合乙方制定的关联交易制度的要求。
5.1.10将任何已发生或可能发生的、对公司/子公司/分公司/分支机构、控股股东、实际控制人或乙方可能造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况书面及时通知乙方。
5.1.11不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款，不得进行其
他对公司产生重大不利影响的行为。
5.2过渡期间的损益
过渡期间，目标公司的损益由交割日后的新老股东共同享有。
第十条违约、终止及其他10.1违约责任
10.1.1本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包
括但不限于以下任一情形：
（1）违反本协议相关陈述、承诺和保证条款规定；
（2）违反本协议其他条款。
10.1.2本协议任何一方违反本协议约定的，自接到对方书面通知其违约之日起1个月内，该违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失，并向对方支付本协议约定的实缴投资款10%的违约金。甲方或丙方违约的，甲方及丙方应当对此违约金承担连带责任。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。
10.2违约条款独立性
由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。违约方支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。
10.3协议解除
下述情形发生时，本协议解除：
（1）经各方协商一致解除；
（2）发生法律规定或本协议约定的其他解除条件。
第十一条附则
11.4本协议的生效、补充、修订和转让
11.4.1本协议经各方法人/合伙签署方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人委派代
表签字、自然人方签字，并经丙方一股东大会审议通过本次增资相关议案后方可生效，即本协议生效日为丙方一股东大会作出同意本次增资的决议之日。本协议未尽事宜各方可另行签署补充协议。若因现行法律、法规的修改或颁布新的法律、法规而需修改本协议的，各方应及时协商并修改本协议。对本协议的修订或补充为本协议不可分割的一部分，与本协议有同等法律效力。
11.4.2如本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该
部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效。
11.4.3非经本协议各方协商一致并书面同意，本协议任何一方均不得将其在本协议
下的权利和义务转让给第三方。
七、增资的目的和影响
本次上海石创增资是为增强资金实力，提高市场竞争力，引入对公司业务发展具有产业协同作用的战略投资者，支持上海石创的发展，公司放弃上海石创本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。本次增资完成后，公司持股比例由73.0757%降低至
57.1889%，上海石创仍为公司合并报表范围内的控股子公司。不会对公司经营及财务状况
产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与前述关联人之间未发生过关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
经认真审核，我们认为：本次子公司上海菲利华石创科技有限公司增资暨关联交易事项符合公司实际发展需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立运营。公司放弃同比例增资优先权，引入对公司业务发展具有产业协同作用的战略投资者，是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议及2022年第一次临时
股东大会审议，关联董事及关联股东需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：本次子公司上海菲利华石创科技有限公司增资暨关联交易事项不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，公司放弃同比例增资优先权，引入对公司业务发展具有产业协同作用的战略投资者，是基于公司发展战略规划、业务经营现状等综合因素考虑，不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议过程中，关联董事对该议案进行了回避表决。因此，我们一致同意本次放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易相关事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、《上海菲利华石创科技有限公司拟引入战略投资者增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
6、上海石创增资扩股协议。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2022年2月23日