惠程科技:关于拟签署设备采购合同暨关联交易的公告

证券代码：002168证券简称：惠程科技公告编号：2022－012
关于拟签署设备采购合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）拟与参股子公司思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）签订《设备采购合同》，思极星能拟于2022年度向重庆惠程未来采购设备总金额8000万元人民币。
2.鉴于公司董事兼总裁王蔚先生及董事兼副总裁何金子先生在思极星能及其控制的企业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的相关规定，思极星能为公司的关联法人。本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
3.根据《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易事项已经公
司于2022年2月24日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一
次会议审议通过。关联董事王蔚先生、何金子先生对上述事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本关联交易事项涉及的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》的有关规定，本事项尚需提交公司2022
年第二次临时股东大会审议。
4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重
大资产重组、重组上市。
二、交易各方的基本情况
1.基本情况
公司名称：思极星能科技（四川）有限公司
1统一社会信用代码：91510100MA682H7M7Q
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：四川天府新区兴隆街道集萃路619号
法定代表人：张捷
注册资本：18648万元人民币
成立时间：2020年12月09日
营业期限：2020年12月09日至2040年12月08日
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充
电基础设施运营；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；
汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；
职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万持股比例
2元）
1睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）652735.0011%
2四川中电启明星信息技术有限公司652735.0011%
3深圳市惠程信息科技股份有限公司279714.9989%
4德仕安（北京）新能源科技有限公司279714.9989%
合计18648100.0000%
3.思极星能最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
金额单位：万元项目2021年12月31日
总资产21807.96
归属于母公司所有者的净资产14105.36
项目2021年1-12月主营业务收入10638.52
归属于母公司所有者的净利润-1879.75
4.思极星能以数字平台和物理平台为业务核心，将货、车、人、桩、服务等
五个业务对象进行有机结合，形成了充电业务为主，以充电站非电业务、物流业务、汽车销售业务、售电业务、换电业务为辅的业务条线。截至2021年年末，思极星能累计售电量超过1亿度。
5.公司董事兼总裁王蔚先生及董事兼副总裁何金子先生在思极星能及其控
制的企业担任董事，根据《股票上市规则》等的有关规定，思极星能为公司的关联法人。
6.思极星能具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
三、交易的定价政策与定价依据
本次关联交易的定价不高于同类产品的市场行情价，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、拟签订的《设备采购合同》主要内容
（一）合同各方
甲方：思极星能科技（四川）有限公司
3乙方：重庆惠程未来智能电气有限公司
（二）主要内容
1.基本描述
1.1甲方计划2022年1月1日-2022年12月31日期间采购设备总金额人民币捌仟万元整。具体采购主体、对象、规格、型号、数量、标准、价格、交货时间地点等以甲方或甲方指定的第三方与乙方签订的采购订单为准。乙方承诺对甲方（及其指定的第三方，下同）单笔采购的设备定价不高于同类产品的市场行情价。
1.2甲方采购形式包括自行、指定融资方和指定承包方采购，甲方自行采购、指定融资方采购和甲方作为业主方、代建方、运营方的项目，指定 EPC 总包方或承包方采购乙方品牌的设备金额均计入前述采购总金额。
1.3甲方有义务配合乙方制定本合同的执行计划，协助乙方与指定融资方和
指定承包方基于本合同约定签订采购合同。
1.4甲方为完成本合同采购总额的执行，有权要求乙方配合甲方引入融资方
和承包方采购设备产品。
2.本次合同标的
2.1本次合同约定采购的设备为甲方提出需求，乙方负责研制的定制款城市
级移动式能源补给设备(以下简称“设备”)。
2.2合同供货期限内，乙方承诺对甲方单笔采购的设备定价不高于同类产品
的市场行情价，最终单价以双方协商的具体采购订单载明金额为准。
2.3乙方计划完成研制的时间是2022年3月31日前；为提高产品稳定性，乙方应就产品进行测试并经验收获得甲方认可（产品测试时间结束时应能满足甲方提出各项需求和实现持续正常运行，产品验收应按照由国家认可的第三方检测机构出具的型式试验报告为依据）。计划完成测试的时间原则不晚于研制完成后一个月即2022年4月30日前；完成测试后，乙方根据甲方的书面订单生产交付，具体以双方书面订单为准。（上述计划完成研发时间、计划完成测试时间仅代表甲乙双方为推动本合同有序推进确定的预设时间，乙方不因此承担在产品研发过程中因甲方及甲方合作方原因或是非乙方主观故意而导致的未能在上述计划时间内完成产品研发、实机测试以及交货的违约责任）。
3.违约责任
43.1甲方的违约责任
在本合同有效期内，因甲方原因单方面解除本合同、或因甲方原因未完成本合同约定的采购总金额的，甲方应在2023年1月31日前完成剩余金额的采购；
如逾期仍未完成，则甲方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等责任。
3.2乙方的违约责任
3.2.1乙方应做好备货准备，确保及时供货。若因乙方原因，最终未能按具
体单笔采购订单的约定按时履行交货义务，每延迟一日，乙方向甲方支付该单笔采购订单约定的该批次延迟交货设备金额的万分之五的违约金。
3.2.2在设备质保期内，因产品质量问题引起的直接损失，由乙方负责赔偿，
并对损坏的产品进行维修或更换。
3.2.3因设备质量问题造成安全事故的，根据相关法律法规的规定执行，若
因乙方设备质量问题造成甲方直接损失和（或）因此承担责任的，有权向乙方追偿。
4.争议解决
4.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方本着友好互利的原
则协商解决，若协商无果，任何一方均可向甲方成都市住所地有管辖权的人民法院起诉。
4.2在进行诉讼期间，除提交诉讼的事项外，未争议的合同事项双方仍应继续履行。
5.其他
5.1本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，双方签字并盖章后成立，经双方
有权机构审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。
六、对公司的影响
本次关联交易为公司日常经营行为，本次设备采购合同的履行符合公司主营业务战略布局。若本事项顺利实施，将对公司本年度的经营业绩产生一定的积极
5影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人思极星能未发生其他关联交易。
八、风险提示
由于政策、内外部条件存在变化的可能性或有不可抗力因素随机发生的影响，在合同签署、项目实施及采购的过程中可能存在进度、金额的变化，公司将根据相关规定及时披露项目相关进展情况。
九、独立董事的意见
1.事前认可意见
公司全资子公司本次与关联方发生的关联交易属于日常的经营行为，交易价格遵循了客观、公平、公正的原则，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，且关联方具备较强的履约能力，不会对公司正常经营产生不利影响，也不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2.独立意见
本次关联交易属于公司日常经营行为，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
综上，我们同意公司本次重庆惠程未来与关联方签署相关合同，并将该项议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
十、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司全资子公司本次与关联方发生的关联交易属于日常的经营行为，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司6利益的情形，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等的有关规定。
十一、备查文件
1.第七届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十八会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3.第七届监事会第十一次会议决议；
4.《设备采购合同》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十五日
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