怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供反担保的核查意见

中信证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
对外提供反担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通
供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对怡亚通对外提供反担保事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、反担保情况概述因业务发展需要，经公司参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“四川高投怡亚通”）股东协商，对四川高投怡亚通向中国银行股份有限公司泸州分行、兴业银行股份有限公司泸州分行分别申请不超过人民币1000万元的综合授信事项达成
一致意向，授信期限为一年。该综合授信事项由泸州市高新投资集团有限公司提供全额担保，公司作为四川高投怡亚通股东，按照所持表决权比例承担反担保责任，向泸州市高新投资集团有限公司提供46.74%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币467.40万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）3.74%的反担保义务）；泸州高泰实业有限公司将向泸州市高新投资集团有限公司提供53.26%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币532.60万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）4.26%的反担保义务），上述反担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。在公司提供上述担保期间，泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的四川高投怡亚通3.74%股权以质押方式为公司
上述担保事项提供反担保措施，且将其对应3.74%股权的表决权、分红权、优先购买权转让给公司享有。
二、债务人基本情况
1公司名称：四川高投怡亚通供应链管理有限公司
成立日期：2020年5月19日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：泸州市高新区二环路南二段606号1栋2114-2115号
法定代表人：成冀
注册资本：5000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；进出口代理；智能仓储装备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；
鞋帽批发；高品质合成橡胶销售；竹木碎屑加工处理；纸浆销售；木材收购；木材销售；
木材加工；供应链管理服务；软件开发；珠宝首饰批发；汽车新车销售；国内贸易代理；
化肥销售；煤炭及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；豆及薯类销售；国内货物运输代理；数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告制作；玩具销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；电气设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；箱包销售；钟表销售；乐器批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
泸州高泰实业有限公司2450.0049.00%深圳市怡亚通供应链股份有限
2150.0043.00%
公司
泸州新怡供应链管理合伙企业400.008.00%
2股东名称认缴出资额（万元）持股比例（有限合伙）
3、最近一年财务数据
单位：万元
项目2021年度/2021年12月31日（未经审计）
总资产10311.30
总负债7972.96
净资产2338.34
营业收入40568.21
净利润37.06
4、经核查，截至本核查意见出具日，债务人四川高投怡亚通不属于失信被执行人。
三、反担保对象基本情况
公司名称：泸州市高新投资集团有限公司
成立日期：2013年12月27日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：泸州市江阳区酒谷大道5段19号
法定代表人：底伟
注册资本：200000万元人民币投融资业务；国有资产经营管理；不良资产处置及其收益经营管理；投资经营有关
咨询服务；房地产开发经营；地产、物业管理；土地整理；土地管理服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、股东结构
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
泸州市国有资产监督管理委员会91800.0045.90%
泸州产业发展投资集团有限公司42000.0021.00%泸州高新技术产业开发区管理委
21000.0010.50%
员会
中国农发重点建设基金有限公司20000.0010.00%
3股东名称认缴出资额（万元）持股比例
四川省财政厅17200.008.60%
国开发展基金有限公司8000.004.00%
3、最近一年财务数据
单位：万元2021年1-9月/2021年9月30日（未经审2020年度/2020年12月31日（经审项目计）计）
总资产1760444.811750539.08
总负债1229253.461219158.82
净资产531191.35531380.25
营业收入88915.52164766.62
净利润2324.438200.57
注：泸州市高新投资集团有限公司2020年财务数据经四川（华信）集团会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、经核查，截至本核查意见出具日，泸州市高新投资集团有限公司不属于失信被执行人。
四、反担保协议的主要内容
公司与泸州市高新投资集团有限公司目前尚未签订相关反担保协议，上述计划反担保总额仅为公司拟提供的反担保额度。上述反担保尚需相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体反担保金额、反担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币
3237935.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1277697.83万元，合同签署
的担保金额为人民币2060605.49万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的344.96%，其中逾期担保数量为0元。
4截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担
保金额（非实际担保金额）为人民币172127.95万元，实际担保金额为人民币40293.01万元，合同签署的担保金额为人民币102867.50万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的17.22%。
公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、决策程序本次反担保事项已经第六届董事会第六十次会议和第六届监事会第四十四次会议
决议通过，公司独立董事已发表意见，同意公司为四川高投怡亚通授信事项向泸州市高新投资集团有限公司提供反担保，并同意将上述反担保事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查程序及核查意见
中信证券履行了如下核查程序：
查阅了公司第六届董事会第六十次会议决议文件、第六届监事会第四十四次会议决
议文件及独立董事意见；查询了四川高投怡亚通、泸州市高新投资集团有限公司的工商信息；查阅了四川高投怡亚通的财务报表、泸州市高新投资集团有限公司的财务报表及
审计报告（如有）；查阅了怡亚通对外担保的公告文件和台账。
经核查，中信证券认为：
公司本次反担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，反担保对象不属于公司的关联方。本次反担保事项独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司对外提供反担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述反担保事项已经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次对外提供反担保的事项无
5异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供反担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚陈振华中信证券股份有限公司
2022年2月23日
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