海正药业:浙商证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
向激励对象授予预留部分限制性股票之
独立财务顾问报告二零二二年二月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................13
2一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海正药业、本公司、公指浙江海正药业股份有限公司司
限制性股票激励计划、
指浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划本激励计划、本计划
报告、本独立财务顾问浙商证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司向激励对报告指象授予预留部分限制性股票之独立财务顾问报告
独立财务顾问、浙商证券指浙商证券股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、激励对象指中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除有效期指限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》指《浙江海正药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海正药业提供，海正药业
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海正药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海正药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
2、为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公
司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了
首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
64、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施
2021年限制性股票激励计划。
5、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
6、2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为
2736.11万股。
78、2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.6万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海正药业本次授予预留激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
公司本次激励计划原来预留限制性股票300万股，现根据第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十四次会议审议结果，公司根据实际情况调整为
265.6万股，剩余未授予的34.4万股预留限制性股票作废。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
8（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，海正药业及其激励对象满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2022年2月24日
2、预留授予数量：265.60万股
3、预留授予人数：90人
4、预留授予价格：8.87元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票因资本公积转增股本、派发股票红利、
9股份拆细、配股、缩股等事项而取得的股份同时按本计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比解除限售期解除限售时间安排例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起第一个解除限售期3640%个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起第二个解除限售期30%48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起第三个解除限售期30%60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占公司
获授限制性股票获授权益占授予姓名职务%股本总额比例数量（万股）总量比例（）
（%）
金红顺高级副总裁10.003.770.01
中层管理人员及核心技术（业务）255.6096.230.21
骨干人员（89人）
合计265.6100.000.22
注：
1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、董事、高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划预留授予的限制性股票达到下述业绩考核
10指标时方可解除限售：
解除限售期业绩考核目标
以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于
200%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣
非后净资产收益率为基数，2022年扣非后净资产收益率增长率不低于
第一个解除限售期80%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年经营活动产生的现金流量净额为正；2022年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增长率不低于
400%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣
非后净资产收益率为基数，2023年扣非后净资产收益率增长率不低于
第二个解除限售期120%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年经营活动产生的现金流量净额为正；2023年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于
600%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣
非后净资产收益率为基数，2024年扣非后净资产收益率增长率不低于
第三个解除限售期150%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2024年经营活动产生的现金流量净额为正；2024年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
（2）个人业绩考核要求激励对象的绩效考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
考核结果卓越优秀达标需改进
解除限售比例100%0%激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
119、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次激励计划原来预留限制性股票300万股，现根据第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十四次会议审议结果，公司根据实际情况调整为265.60万股，剩余未授予的34.40万股预留限制性股票作废。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为海正药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，海正药业本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》2、《浙江海正药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》
3、浙江海正药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告
4、浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议
5、浙江海正药业股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留部分限制
性股票事项的独立意见
6、浙江海正药业股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司
经办人：孙功勋
联系电话：0571-87902161
联系地址：杭州市江干区五星路201号
邮编：310020
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