大悦城:关于为控股子公司南昌嘉悦房地产开发有限公司提供担保的公告

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
证券代码：000031证券简称：大悦城公告编号：2022-007
大悦城控股集团股份有限公司
关于为控股子公司南昌嘉悦房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南昌嘉悦
房地产开发有限公司（以下简称“南昌嘉悦”）与银团（中国银行股份有限公司南昌市西湖支行、中信银行股份有限公司南昌分行及中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行）签订了贷款合同，银团向南昌嘉悦提供总额不超过17亿元的固定资产贷款额度，用于南昌 “中粮大悦城” 项目一期（朝阳新城控规 A02-06-1、朝阳新城控规 D05-09 地块）开发建设。公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）近日与银团签订了保证合同，按持股比例为南昌嘉悦在贷款合同及相应融资文件项下的全部债务中未偿还的51%部分（最高额不超过
4.845亿元）承担连带责任保证担保。南昌嘉悦的另一间接持股股东按持股比例
对剩余49%债务（最高额不超过4.655亿元）提供了同等条件的担保。
2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。
二、公司对子公司担保额度的使用情况公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，担保额度的有效期自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：
单位：亿元股东大会审已使用额本次使用额剩余可使用被担保方资产负债率批额度度度额度
＜70%15029.684.845115.475
控股子公司≥70%15038.72420111.2758
合计30068.40424.845226.7508
1大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
三、被担保人基本情况
南昌嘉悦房地产开发有限公司注册时间为2020年12月31日，注册地点为江西省南昌市西湖区桃花路339号一栋二层，注册资本为140000万元人民币，法定代表人为孔磊。经营范围：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：非居住房地产租赁，商业综合体管理服务，物业管理，停车场服务，住房租赁，市场营销策划，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
南昌嘉悦为南昌悦佰企业管理有限公司（以下简称“南昌悦佰”）全资子公司，公司控股子公司大悦城地产有限公司持有南昌悦佰51%股权；江西亿凯房地产有限公司（该公司为利百控股有限公司的控股子公司，实际控制人为厦门建发集团有限公司，非我司关联方）持有南昌悦佰49%股权。
截至目前，南昌嘉悦不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
南昌嘉悦主要财务数据如下：
单位：元
2021年12月31日2021年9月30日（未经审计）（未经审计）
总资产2879593916.862455653629.75
总负债1491987691.392432418766.29
银行贷款余额0.000.00
流动负债余额1491204505.302431489884.23
净资产1387606225.4723234863.46
2021年1-12月（未经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入0.000.00
利润总额-16749406.70-8691423.79
净利润-12393774.53-6765136.54
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告
2、担保最高本金金额：最高额不超过4.845亿元
3、担保范围：贷款本金中未偿还部分的51%（最高金额不超过4.845亿元）
以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、南昌嘉悦应向银团成员行支付
的其他款项、银团成员行实现债权和担保权利而发生的费用中未偿还部分的
51%。
4、担保期间：保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年。大悦城地产同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则每期债务保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
五、董事会意见1、本次公司控股子公司为南昌嘉悦在贷款合同51%的债务（最高额不超过
4.845亿元）提供连带责任保证担保，是为了满足项目的开发建设需要。
2、南昌嘉悦已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。南昌嘉悦的另一间接持股股东建发房地产集团有限公司按持股比例对剩余
49%债务提供了同等条件的担保。担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3910532.50万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为213.10%（占净资产的比重为
85.67%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3194930.50万元，占公司
截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为
174.10%（占净资产的比重为69.99%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单
位提供担保余额为715602.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为39.00%（占净资产的比重为15.68%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
3大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十五日
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