怡亚通:关于第六届董事会第六十次会议的担保公告

证券代码：002183证券简称：怡亚通公告编号：2022-014
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于第六届董事会第六十次会议的担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至公告日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次担保对象参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司（以下简称“四川高投怡亚通”）的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司于2022年2月23日召开了第六届
董事会第六十次会议，公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议具体内容如下：
（1）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由全资子公司深圳市前海怡亚通供应链有限公司为公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信期限为一年，并由全资子公司深圳市前海怡亚通供应链有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（2）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》因业务发展需要，公司全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币8000万元的综合授信额度，授信期限为一年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。
（3）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司泸州分行申请综合授信额度提供反担保的议案》
因业务发展需要，经公司参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司股东协商，对四川高投怡亚通向中国银行股份有限公司泸州分行申请不超过人民币1000万元的综合授信事项达成一致意向，授信期限为一年。该综合授信事项由泸州市高新投资集团有限公司提供全额担保，公司作为四川高投怡亚通股东，按照所持表决权比例承担反担保责任，向泸州市高新投资集团有限公司提供46.74%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币467.40万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）3.74%的反担保义务），泸州高泰实业有限公司将向泸州市高新投资集团有限公司提供53.26%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币532.60万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）4.26%的反担保义务），上述反担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。在公司提供上述担保期间，泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的四川高投怡亚通3.74%股权以质押方式为公司上述担保事项提供反担保措施，且将其对应3.74%股权的表决权、分红权、优先购买权转让给公司享有。
（4）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司向兴业银行股份有限公司泸州分行申请综合授信额度提供反担保的议案》
因业务发展需要，经公司参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司股东协商，对四川高投怡亚通向兴业银行股份有限公司泸州分行申请不超过人民币1000万元的综合授信事项达成一致意向，授信期限为一年。该综合授信事项由泸州市高新投资集团有限公司提供全额担保，公司作为四川高投怡亚通股东，按照所持表决权比例承担反担保责任，向泸州市高新投资集团有限公司提供46.74%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币467.40万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）3.74%的反担保义务），泸州高泰实业有限公司将向泸州市高新投资集团有限公司提供53.26%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币532.60万元，含四川高投怡亚通小股东泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）4.26%的反担保义务），上述反担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。在公司提供上述担保期间，泸州新怡供应链管理合伙企业（有限合伙）需将其所持有的四川高投怡亚通3.74%股权以质押方式为公司上述担保事项提供反担保措施，且将其对应3.74%股权的表决权、分红权、优先购买权转让给公司享有。
2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。二、被担保公司基本情况
（一）合并报表内的担保
1、被担保公司基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号
一般经营项目是：国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业
管理咨询；黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；
化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购销以及其他国内贸易；
机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配
件的进出口、批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；
深圳市怡深圳市宝安区新安街铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购销；有色金属
亚通供应 1997年11 259700.9091 道海旺社区 N26 区海 制品的购销；润滑油的购销；会议服务；健身器材和康复设备的销售；健
1周国辉-链股份有月10日万元人民币秀路2021号荣超滨身器材和康复设备的安装及售后服务（以上不含法律、行政法规、国务院限公司 海大厦 A 座 2111 决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：预包装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零售；保健食品销售；
特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销；天然气的购销；
经营电信业务。一般经营项目是：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营深圳市龙岗区南湾街公司持有其
深圳市怡电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；
2003年0811000万元人道李朗路怡亚通供应100%的股份，为
2亚通物流李倩仪文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库
月08日民币链整合物流中心2栋公司的全资子公
有限公司房系统集成。汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。，许可经营项
1楼司。
目是：电子产品的生产及加工；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、
大型物件运输、货物的冷冻储藏、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）、
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）、无船承运。
2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2020年度财务数据2021年三季度财务数据
序资产资产公司名称号资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债率率深圳市怡亚
1通供应链股2903451.402451427.88452023.522716415.619232.7284.43%3097292.452404191.77693100.682325838.7425370.4677.62%
份有限公司深圳市怡亚
2通物流有限28366.0814940.1513425.9326227.053941.0352.67%33638.7819540.6814098.1028688.19672.1758.09%
公司
3、经核查，被担保人不属于失信被执行人。
（二）合并报表外的担保
1、被担保公司基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号
许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息泸州高泰实业有技术咨询服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；进出口代理；智能仓限公司持有其
储装备销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；文具用49%的股份公司
品批发；体育用品及器材批发；鞋帽批发；高品质合成橡胶销售；竹木碎屑加持有其43%的股四川高投泸州市高新区
工处理；纸浆销售；木材收购；木材销售；木材加工；供应链管理服务；软件份，泸州新怡供应怡亚通供2020年5月5000万二环路南二段
1成冀开发；珠宝首饰批发；汽车新车销售；国内贸易代理；化肥销售；煤炭及制品链管理合伙企业
应链管理19日元人民币606号1栋销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；（有限合伙）持有
有限公司2114-2115号
豆及薯类销售；国内货物运输代理；数据处理和存储支持服务；广告设计、代其8%的股份。实理；广告制作；玩具销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；电气设备际控制人：泸州市销售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播影视设备销售；广播电视传输设备国有资产监督管销售；通讯设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；个人卫生用品销理委员会售；化妆品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；箱包销售；钟
表销售；乐器批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：万元
2021年度财务数据
序号公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产负债率四川高投怡亚通供应
110311.307972.962338.3440568.2137.0677.32%
链管理有限公司
3、经核查，被担保人不属于失信被执行人。
4、反担保对象基本信息
序公司名称成立时间注册资本法定代表人注册地址经营范围股东及持股比例号泸州市国有资产监督管理委员会
持股45.90%；泸泸州市高
200000泸州市江阳区投融资业务；国有资产经营管理；不良资产处置及其收益经营管理；投资经营州产业发展投资
新投资集2013年12月
1万元人民底伟酒谷大道5段有关咨询服务；房地产开发经营；地产、物业管理；土地整理；土地管理服务；集团有限公司持
团有限公27日
币19号工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股21.00%；泸州司高新技术产业开发区管理委员会
持股10.50%；中国农发重点建设基金有限公司持
股10.00%；四川省财政厅持股
8.60%；国开发展
基金有限公司持股4.00%。
5、反担保对象最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
2020年度财务数据2021年三季度财务数据
序公司名资产负资产负债号称资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润债率率泸州市高新投
1资集团1750539.081219158.82531380.25164766.628200.5769.64%1760444.811229253.46531191.3588915.522324.4369.83%
有限公
司三、董事会意见
董事会认为上述担保是为了满足子公司与参股公司正常的生产经营需求，有利于拓展其融资渠道，促进子公司与参股公司稳健发展。本次担保符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币3237935.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1277697.83万元，合同签署的担保金额为人民币2060605.49万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597344.94万元的344.96%，其中逾期担保数量为0元。
截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币172127.95万元，实际担保金额为人民币40293.01万元，合同签署的担保金额为人民币102867.50万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产
597344.94万元的17.22%。
公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事、保荐人对公司为合并报表外公司提供担保的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司为参股公司四川高投怡亚通供应链管理有限公司向相关
银行申请授信额度提供担保的事项，是基于参股公司的正常业务发展需要，是公司作为其股东所应履行的正常职责，体现了公司对参股公司业务发展的支持，有利于参股公司更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定，涉及公司代小股东承担部分担保义务的情况，公司采取了让小股东向公司提供再担保的风险控制措施，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项，并将该担保事项提交至股东大会审议。
2、保荐机构意见经核查，中信证券认为：公司本次反担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，反担保对象不属于公司的关联方。本次反担保事项独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司对外提供反担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述反担保事项已经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次对外提供反担保的事项无异议。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十四次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供反担保的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2022年2月24日