广百股份:北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书之一

北京国机律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN245-11号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
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电话（TeI）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所
关于广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN245-11号
致；广州市广百股份有限公司（广百股份、上市公司）
根据本所与广百股份签订的《律师服务协议》，本所接受广百股份的委托，
担任广百股份本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，
并据此出具了《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京国枫律师事务
所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书之二》《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》《北京国枫
律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所
关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行
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过程及认购对象合规性的专项法律意见书》（以下合称《法律意见书》）等相关法
1律文件。
本次重组已取得中国证监会核准,现本所律师就本次重组的实施情况出具本
补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的
含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次重组的实施情况，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案
根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十九次
会议决议、《重组报告书修订稿》、《购买资产协议》等与本次重组相关的文件，
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次重组方案的
主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
100%股权。标的公司100%股权的交易价格为390982.88万元;其中，上市公司
以现金方式支付交易对价17亿元，以发行股份的方式支付交易对价20.982.88
万元，发行股份购买资产的发行价格为8.08元/股，发行股份数量为273.493.662
股。
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鉴于上市公司2020年度利润分配方案已于2021年6月17日实施完毕，本
2次发行股份购买资产的发行价格调整为8.03元/股，发行股份数量相应调整为
275,196,611股。
（二）募集配套资金
上市公司拟以本次募集配套资金发行股份的发行期首日为定价基准日，以不
低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%作为发行价格，以
询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，
募集配套资金总额不超过7亿元,不超过本次重组中以发行股份方式购买资产对
应的交易价格的100%。
本次重组方案中,发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施;如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次重组的全部现金对
价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》《发行办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权；
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1．2020年6月12日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司符合向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
cn集配套资金构成关联交易的议案《关于＜广州市广百股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案《关于公司与
交易对方签署的议案》等与本次重组
相关的议案。
2．2020年8月21日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于＜广州市广百股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》《关于
公司与交易对方签署＜发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与
广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
签署的议案》等与本次重组相关的议案。
3．2020年9月21日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》《关于＜广州市广百股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》《关于公
司与交易对方签署＜发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与广
州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业有限合伙签
署的议案》等与本次重组相关的议案。
4．2021年1月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于调整本次
重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》《关于＜广州市广白
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
草案修订稿>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大
调整的议案》《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署的议案》《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署＜战略
4合作协议之终止协议>的议案》《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州
的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方关于本次重组的批准和授权
2019年6月11日，广商资本控股股东广州商控召开董事会并作出决议，同
意本次交易的相关事宜。
2020年6月12日，广商基金召开投资决策委员会并作出决议，同意本次交
易的相关事宜。
2019年12月28日，建投华文召开投资委员会并作出决议，同意本次交易
的相关事宜。
2019年11月29日、2020年6月10日，中银投资分别召开董事会并作出决
议，同意本次交易的相关事宜。
2021年1月13日,广商基金召开投资决策委员会并作出决议，同意签署《盈
利补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司关于本次重组的批准
2020年8月20日，标的公司召开股东会并作出决议，同意本次交易的相关
事宜，标的公司全体股东均同意放弃优先购买权。
（四）广州市国资委关于本次交易的批准和授权
2020年9月17日，广州市国资委核发“穗国资批[2020]96号”《广州市国资
委关于同意广百股份发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权有关事项的批
复》，同意由广百股份按照8.08元/股的发行价同时分别向广商资本、广商基金、
中银投资、建投华文发行123.112.357股、62.658.877股、62.658.877股、25.063.551
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股股份，并向广商资本支付17亿元现金购买友谊集团100%股权；广百股份向中国人寿非公开发行股份募集配套资金事项由广州商控依法依规自主决策,无需报
国资委审批。
广州商控于2020年8月20日召开董事会，审议通过广百股份向中国人寿非
公开发行股份并募集配套资金事项，并授权经营班子按照审核意见实施。
广州商控于2020年12月28日召开总经理办公会议，审议通过广百股份募
集配套资金方案调整为询价发行。
（五）中国证监会关于本次交易的核准
2021年3月17日，中国证监会下发“证监许可[2021]863号”《关于核准
广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准广百
股份向广商资本发行123,112,357股股份、向广商基金发行62.658.877股股份、
向中银投资发行62,658,877股股份、向建投华文发行25,063.551股股份购买相关
资产;并核准广百股份发行股份募集配套资金不超过7亿元;该批复文件自下发
之日起12月内有效。
本所律师认为,本次重组已经取得全部必要的批准和授权;《购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关交易协议约定的生效条件已得到满足，
本次重组可以实施。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1．标的资产的过户情况
2021年5月27日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》，核准了标的公司100%的股权转让至广百股份名下的工商变更登记，并向
标的公司核发了变更后的《营业执照》，标的公司的公司类型已变更为有限责任
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公司（法人独资）。标的公司本次工商变更登记完成后，广百股份作为标的公司
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的唯一股东，合法持有标的公司100%股权，本次重组的交易对方广商资本、广
商基金、中银投资、建投华文依法完成了将标的资产交付给广百股份的义务。
2．新增注册资本的验资情况
2021年6月18日，中审众环出具了“众环验字[2021]0500020号”《验资
报告》，验证截至2021年6月18日，上市公司已收到交易对方用以缴纳新增注
册资本的资产友谊集团100%股权;上市公司变更后的注册资本为617.619.179.00
元。
3．新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月17日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，上市公司本次发行股
份购买资产项下的非公开发行新股已登记至交易对方广商资本、广商基金、中银
投资及建投华文名下。
4．现金对价的支付情况
根据广百股份提供的银行回单，广百股份已分别于2022年2月15日、2月
16日将本次交易涉及的现金对价合计17亿元支付给广商资本。
据上，本所律师认为，上市公司已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有
关的标的资产交割过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，并已向广商资
本支付本次交易的现金对价;上市公司尚需就增加注册资本等事宜办理修改公司
章程、工商变更登记手续。
（二）募集配套资金的实施情况
1．非公开发行配售情况
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本次发行最终确定的发行对象共计10名，发行对象及其获配股数、认购金
额的具体情况如下：序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
一UBSAG2,839,50622,999,998.606
N南方基金管理股份有限公司3,333,33326,999,997.30○
广州交投私募基金管理有限公司18.518.518149,999,995.80
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金8,024,69164,999,997.106
In广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金7,407,40759.999,996.706
○广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金3,703,70329,999,994.306
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金3,086,41924,999,993.906
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品24,691358199.999,999.806
○广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金2,469,13519.999,993.506
10广州地铁集团有限公司12,345,683100,000,032.306
合计86,419,753699.999.999.30
2．认购价款的缴纳情况
发行人与独立财务顾问（联席主承销商）于2022年1月30日向本次发行获
配的10名发行对象分别发出了《广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知内容包括本次发
行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止
时间及指定账户。
2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字
[2022]0510006号”《验资报告》，验证截至2022年2月9日，截至2022年2月9
日17时，发行人指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者
缴付的认购资金合计699.999.999.30元。
3.新增注册资本的验资情况
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2022年2月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字
[2022]0510007号”《验资报告》，验证截至2022年2月10日，发行人已收到出资款
8699.999.999.30元，扣除不含税发行费用（即发行登记费）人民币81.528.07元后，
实际募集资金净额为699.918.471.23元，其中新增股本为86.419.753.00元，余额
613.498.718.23元计入资本公积。
4．新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月18日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公
司本次募集配套资金项下的非公开发行86,419.753股新股的登记申请材料。
据上，本所律师认为，募集配套资金的认购对象已按时足额缴付了全部认购
款项，上市公司已完成与本次募集配套资金有关的新增注册资本的验资、发行新
股的证券预登记手续;上市公司尚需就增加注册资本、修改章程等事宜办理工商
变更登记、备案手续。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市
公司书面确认，截至本补充法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际
情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自上市公司取得中
国证监会关于本次重组的核准文件后至本补充法律意见书出具日，上市公司的董
事、监事、高级管理人员变更情况如下：
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2021年6月10日，上市公司发布《关于董事长辞职的公告》，上市公司董
事会于2021年6月9日收到董事长王华俊提交的辞职报告，王华俊因退休申请
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辞去上市公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王华俊辞
职不会导致上市公司董事会成员低于法定人数,其辞职报告自送达董事会之日起
生效，在产生新任董事长之前，经上市公司半数以上董事推举，决定由上市公司
董事冯凯芸女士代行公司董事长（法定代表人）职责。
除上述变更事宜外,自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后
至本补充法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他
变更情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司的确认并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自上
市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本补充法律意见书出具日，
标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本补充法律意见
书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，2020年8月21日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，
与广商资本、广商基金签署了《盈利预测补偿协议》，并于2021年1月15日与
GRANDWAY
广商资本、广商基金签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
10经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述交易协议均已生效;根据上市
公司的确认并经查验,本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协
议，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，上市公司已在《重组报告书修订稿》中披露了本次重组涉及的相关
承诺。
根据上市公司的确认，截至本补充法律意见书出具日，相关承诺方已经或正
在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议
及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1．上市公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
2．上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
3．本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协
议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施;本次购买资产项下标的GRANDWA
资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，上市公
司已向广商资本支付本次交易涉及的现金对价；募集配套资金的认购对象已按时
11足额缴付了全部认购款项，上市公司已完成与本次募集配套资金有关的新增注册
资本的验资、发行新股的证券预登记手续:上市公司尚需就增加注册资本、修改
章程等事宜办理工商变更登记、备案手续:本次交易尚需办理的后续事项，在本
次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理
和履行不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
12（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书之一》的签署页）
负责人
张利国
经办律师
京国枫律师事务所
孙林
李威
双又年又月之日
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