福光股份:2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688010证券简称：福光股份福建福光股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年3月3日福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程....................................5
议案一：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.....7
议案二：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜
的议案...................................................9
议案四：关于公司《追光者1号持股计划（草案修订案）》及其摘要的议案....11
议案五：关于公司《追光者1号持股计划管理办法（修订案）》的议案............12
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案.....................................................13
议案七：关于2022年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的议案............14
议案八：关于2022年度日常关联交易预计的议案..............................15
2福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
福建福光股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《福建福光股份有限公司章程》、《福建福光股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
3福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、福建八闽健康码为绿码者方可参会，请予配合。
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福建福光股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022年3月3日15点00分
2、现场会议地点：福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月3日至2022年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于公司及其摘要的议案》
2、《关于公司的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于公司及其摘要的议案》
5、《关于公司的议案》
5福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
6、《关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案》
7、《关于2022年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的议案》
8、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
6福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
福建福光股份有限公司
关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过114.98万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15358.1943万股的0.75%，未设置预留权益。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日
7福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
福建福光股份有限公司
关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福光股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日
8议案三：
福建福光股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的相关事项，提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除
限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日
10福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
福建福光股份有限公司
关于公司《追光者1号持股计划（草案修订案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案修订案。具体内容详见公司于2022年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福光股份有限公司追光者 1 号持股计划（草案修订案）》及其摘要。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日
11议案五：
福建福光股份有限公司
关于公司《追光者1号持股计划管理办法（修订案）》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司追光者1号持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司根据实际情况拟定了《公司追光者1号持股计划管理办法（修订案）》。具体内容详见公司于2022年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福光股份有限公司追光者 1 号持股计划管理办法（修订案）》。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日议案六：
福建福光股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理追光者1号持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司追光者1号持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司追光者1号持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司追光者1号持股计划（草案修订案）》作出解释；
5、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股
计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日议案七：
福建福光股份有限公司关于2022年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足经营和发展需求，公司及全资子公司2022年度拟向银行等金融机构获取不超过人民币10亿元的融资额度，主要用于贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函、福建省技改基金非标债权融资、委托贷款、融资租赁等融资业务，具体融资额度和期限以各家金融机构最终核定为准，上述融资额度自本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总融资额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司福建福光天瞳光学有限公司及福建福光光电科技有限公司就上述融资额度内的融资分别提供
不超过4亿元及不超过1亿元的担保额度，合计不超过人民币5亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，上述担保额度自本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。具体内容详见公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度公司及全资子公司融资额度并提供担保的公告》（公告编号：2022-013）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日议案八：
福建福光股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次日常关联交易预计将与关联人福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称“星云大数据”或“关联人”）发生日常交易，主要内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别本年年初本次预计至披露日金额与上本次占同类上年实占同类关联交与关联人年实际发关联人预计业务比际发生业务比易类别累计已发生金额差
金额例（%）金额例（％）生的交易异较大的金额原因向关联福建省星云人销售大数据应用6000
10.21000不适用
产品、商服务有限公万元品司
注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年营业收入。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为新增日常关联交易，不存在与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的情形。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：福建省星云大数据应用服务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高元荣
注册资本：25520.651万元人民币
成立日期：2013-11-22福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注册地址：福建省福州市鼓楼区工业路洪山科技园科研楼5层505室
主要办公地点：福州市鼓楼区软件园软件大道 89 号软件园 F 区 5 号楼 25-27层
主营业务：大数据应用、信息平台开发、平台运营和系统集成
主要股东：福建省大数据有限公司持股84.2455%、福光股份持股8%
最近一个会计年度的主要财务数据：单位：人民币万元
项目2020年度（经审计）
营业收入47610.56
净利润1963.88
总资产119730.27
净资产43517.50
（二）与上市公司的关联关系
公司持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司在过去12个月内
曾为星云大数据控股股东，且公司副董事长唐秀娥女士担任星云大数据董事。
（三）履约能力分析
星云大数据依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2022年度发生的日常关联交易主要为公司向星云大数据销售产品、商品。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品或商品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性公司与上述关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件基础上进行的，符合商业
16福建福光股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料惯例。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品或商品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
关联人是依法存续且正常经营的企业，具备良好的商业信誉，本次交易有助于公司主营业务的持续开展，不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会因此对关联人形成较大业务依赖。
具体内容详见公司于2022年 2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）以上议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
福建福光股份有限公司董事会
2022年3月3日
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