建龙微纳:中天国富证券关于建龙微纳2021年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中天国富证券有限公司
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
3-1-1洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语与《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义一致。
3-1-2洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、本次证券发行的保荐机构.........................................5
二、本次保荐的发行人证券发行类型......................................6
三、本次保荐的发行人基本情况........................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................11
五、保荐机构内部审核程序与内核意见....................................12
第二节保荐机构承诺事项..........................................15
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................16
一、推荐结论...............................................16
二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会
规定的决策程序的说明...........................................16
三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明.............................17
四、关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明.............................17
五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明.....................18
六、关于本次证券发行符合《实施细则》相关规定的说明............................23
七、关于本次证券发行符合《审核问答》相关规定的说明............................23
八、关于本次证券发行符合《科创板股票上市规则》相关规定的说明.........25
九、关于本次证券发行符合《科创板上市审核规则》有关简易程序规定的说明.....................................................25十、关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）有关规定的说明..................................27
3-1-3洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................28十二、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见.....29
十三、风险因素..............................................29
十四、对发行人发展前景的简要分析.....................................35
保荐代表人专项授权书...........................................38
3-1-4洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
（一）保荐机构名称
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本保荐机构”）。
（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况中天国富证券授权李罡和史帅作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
李罡，保荐代表人，注册会计师，律师，硕士研究生学历，二十年以上证券从业经历，曾主持或参与建龙微纳（SH.688357）首次公开发行并在科创板上市、丹化科技（SH.600844）非公开发行股票、百川能源（SH.600681）重大资
产重组、滁州同创非公开发行绿色公司债券等项目。李罡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
史帅，保荐代表人，硕士研究生学历，五年以上证券从业经历，曾参与同策咨询首次公开发行并上市、万代服装首次公开发行并上市、中天金融（SZ.000540）重大资产重组、滁州同创非公开发行绿色公司债券等项目。史帅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员中天国富证券指定王晨作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司本次以简易
程序向特定对象发行 A 股股票的项目协办人，指定李莹雪、冀宇、张珑吉作为项目组成员。
王晨，本科学历，十年以上证券从业经历，曾主持或参与康旗股份（SZ.300061）首次公开发行并在创业板上市、宏润建设（SZ.002062）公司债及
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非公开发行股票、冠福股份（SZ.002102）非公开发行股票、丽江旅游（SZ.002033）
重大资产重组、百润股份（SZ.002568）重大资产重组等项目，执业记录良好。
李莹雪，硕士研究生学历，三年以上证券从业经历，曾参与建龙微纳（SH.688357）首次公开发行并在科创板上市、同策咨询首次公开发行并上市、
万代服装首次公开发行并上市等项目，执业记录良好。
冀宇，硕士研究生学历，曾参与沃福百瑞首次公开发行并在创业板上市、天沅环保首次公开发行并上市等项目，执业记录良好。
张珑吉，硕士研究生学历，曾参与沃福百瑞首次公开发行并在创业板上市、天沅环保首次公开发行并上市等项目，执业记录良好。
二、本次保荐的发行人证券发行类型
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
三、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称洛阳建龙微纳新材料股份有限公司上市地点上海证券交易所证券简称建龙微纳证券代码688357统一社会信用代码914103007065418963
注册资本5782.00万元成立日期1998年7月27日
住所偃师市产业集聚区（工业区军民路）董事会秘书李怡丹邮政编码471900
联系电话0379-67758531
联系传真0379-67759617
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公司网址 www.jalon.cn吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销售；工业氯化
钠的销售；化工产品（化学危险品除外）的零售；经营本企业自
经营范围产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
注：2021年12月，公司向激励对象归属限制性股票173846股，总股本变更为5799.3846万股，该次股本变动尚未完成工商变更登记。
（二）发行人股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2021年12月
31日，发行人股本结构如下：
股份类型数量（股）比例
限售流通股（或非流通股）2435000041.99%
无限售流通股3364384658.01%
总股本57993846100.00%
（三）发行人前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2021年12月
31日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1李建波1435000024.74%
2深圳深云龙投资发展有限公司50000008.62%
3李小红40000006.90%
4河南中证开元创业投资基金（有限合伙）29165855.03%
5上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）22500003.88%
中国建设银行股份有限公司－交银施罗德
613162492.27%
阿尔法核心混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－交银施罗德
712675772.19%
优势行业灵活配置混合型证券投资基金
8郭嫩红10000001.72%
9民权县创新产业投资基金（有限合伙）8296191.43%安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合
108296191.43%
伙）
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序号股东名称股份数量（股）持股比例
合计3375964958.21%
1、发行人自上市以来筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前期末净资产额（不含少数股东权益）
26500.97（截至2019年6月30日）（万元）筹资净额发行时间发行类别
历次筹资情况（万元）
2019年11月首发56991.80
首发后累计派现金额（万元）6938.40本次发行前期末净资产额（不含少数股东权
113937.35益）（截至2021年9月30日）（万元）
2、发行人上市以来历年利润分配及资本公积转增情况
年度现金分红方案（含税）转增方案股东大会批准时间实施时间
2019年度每10股派5元无2020年5月2020年5月
2020年度每10股派7元无2021年4月2021年5月
3、发行人最近三年现金分红情况
单位：万元现金分红分红年度合并报表中归属于上市公现金分红占公司净利润年度
（A） 司股东的净利润（B） 的比率（C=B/A）
2018年度--4707.25--
2019年度2891.008600.3433.61%
2020年度4047.4012737.0731.78%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例79.92%
上市以来发行人现金分红相关说明如下：
（1）2019年度利润分配情况
2020年5月11日，公司2019年度股东大会上通过了2019年度利润分配方
案：以截至2019年12月31日的公司总股本57820000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利为人民币
28910000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
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（2）2020年度利润分配情况
2021年4月29日，公司2020年度股东大会通过2020年度利润分配方案：
以截至2020年12月31日的公司总股本57820000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利40474000.00元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
经核查：报告期内发行人利润分配及公积金转增情况符合相关法律、法规
和当时执行的《公司章程》规定，现金分红的承诺已切实履行；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制合规，已建立了对股东持续、稳定、科学的回报机制，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求已得到落实。
（四）发行人主要财务数据及财务指标公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务
指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产合计1576907500.351182374890.541157027319.88605680832.73
其中：流动资产870294480.32717715430.63778922433.02251902240.21
负债合计437534048.14207768377.74285634396.84390209329.63
其中：流动负债417526041.57192200265.44239036909.26315688984.97
股东权益合计1139373452.21974606512.80871392923.04215471503.10归属于母公司所
1139373452.21974606512.80871392923.04215471503.10
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入606591150.96451549981.64405971995.48378213254.46
营业利润221098458.11147126940.6684854316.6856454716.37
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项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
利润总额233405568.11148328745.2199212445.7754483525.69归属于母公司所
200619524.75127370724.2486003382.2447072478.07
有者的净利润基本每股收益
3.472.201.931.31（元/股）
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
336714681.17127341756.3441604752.2574690918.98
现金流量净额投资活动产生的
-185925680.02-1255690.74-463120983.64-5182900.49现金流量净额筹资活动产生的
-70730847.22-107750091.44483848866.67-17846816.96现金流量净额现金及现金等价
72188975.2718406854.1662339472.7651781237.17
物净增加额
4、合并主要财务指标
2021.09.30/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
项目
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
资产负债率（合并，%）27.7417.5724.6964.42资产负债率（母公司，%）26.6117.7924.7864.48流动比率（倍）2.083.733.260.80
速动比率（倍）1.883.382.990.60
每股经营活动现金流量（元/股）5.822.200.721.72
综合毛利率（%）48.4344.3938.8934.89
加权平均净资产收益率（%）18.7413.8728.1147.21
总资产周转率（次）0.440.390.460.68
应收账款周转率（次）11.6410.8112.9911.96
存货周转率（次）4.033.773.944.45
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
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4、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
5、综合毛利率=（营业总收入－总营业成本）/营业总收入；
6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
8、存货周转率=营业成本/平均存货余额。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构子公司贵阳中天佳创投资有限公司因参与发行人首次公开发
行股票战略配售，获配发行人股份72.30万股，已于2021年12月31日前减持完毕；除前述情形外，本保荐机构及下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构通过首次公开发行战略配售持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人
员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、尽职调查
对发行人本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目，保荐机构成立了项目组负责进行尽职调查，项目组由中天国富证券指定的两名保荐代表人负责，并指定一名项目协办人协助保荐代表人开展尽职调查工作。
2、批准立项
在尽职调查基础上，项目组在保荐代表人发表明确推荐意见后将申请文件报项目组所在部门进行内部核查，并申请项目立项。
2021年4月19日，经保荐机构投资银行总部立项审核委员会审议通过，同
意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目立项。
3、项目内核
本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。
（1）初审阶段
*在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。
*项目按照公司规定进行了现场核查。现场核查工作由项目质量控制部审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
*现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
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*项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。
（2）问核阶段
2022年1月4日，本保荐机构项目质量控制部组织对洛阳建龙微纳新材料
股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目进行内部问核，内核部派出人员列席。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及建龙微纳的经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（3）内核阶段
*项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见
整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
*内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在
2021年12月31日发出。
*内核会议于2022年1月4日召开，内核会议由7名内核委员出席，其中来自内部控制部门的委员未低于参会委员总人数的1/3，且有1名合规人员参与投票。7名委员中包含资本市场部委员1名。
（4）内核委员会会议表决结果：7名委员参会、7名委员同意申报，表决结果为同意申报。
（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组。
4、会后事项
本次建龙微纳 2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目未涉及内核会会后事项。
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（二）关于本项目的内核意见
2022年1月4日，中天国富证券召开了建龙微纳2021年度以简易程序向特
定对象发行 A 股股票项目的内核会议。中天国富证券内核委员 7 人，出席 7 人。
经表决，同意推荐上报该项目为7人，不同意推荐上报该项目为0人。根据中天国富证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，同意票数达到5票以上（含5票），该项目通过公司内核，可以推荐上报监管部门。
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第二节保荐机构承诺事项
一、中天国富证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、中天国富证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，中天国富证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及其他规范性文件所规定的发行条件、上市
条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。为此，本保荐机构同意推荐洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票。
二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中
国证监会规定的决策程序：
（一）董事会审议通过2021年4月7日，发行人第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订的议案》《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益明细的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请召开2020年度股东大会的议案》等本次发行的相关议案。
3-1-16洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书2022年1月14日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司科创板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021年4月29日，公司召开2020年度股东大会，逐项审议通过了本次发行的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明
经核查发行人关于本次发行的相关文件，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，发行价格为
157.08元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
四、关于本次证券发行符合《证券法》相关规定的说明
经核查发行人本次发行相关文件及经发行人的确认，保荐机构认为：
（一）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条的规定。
（二）发行人本次以简易程序向特定对象发行新股，符合中国证券监督管理
委员会《注册管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》规定的条件，
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并报送上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
五、关于本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的说明
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次以简易程序向特
定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅
了报告期内重大购销合同、现金分红资料；查阅了2020年度发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人
及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控
制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告
和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在违反《注册管理办法》
第十一条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东
大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件
等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容
量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联
交易、产生同业竞争。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金
项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定
经核查本次发行的董事会和股东大会会议资料，发行人召开了第二届董事会
第三十九次会议和2020年度股东大会，通过了本次以简易程序向特定对象发行
3-1-19洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
股票的方案，对本次发行的新股种类及数额、发行价格、发行数量等做出了决议；
发行人召开了公司第二届董事会第三十九次会议董事会结合上市公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了本次发行方案的论证
分析报告，独立董事发表了专项意见，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月；2020年度股东大会决议已经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票；发行人召开了第三届董
事会第七次会议，对本次发行的竞价结果进行了确认；本次发行的董事会和股东
大会程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
经核查本次发行的董事会和股东大会会议资料及发行资料，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为19399.99万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人2020年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2021年度股东大会召开之日止。
根据2020年度股东大会的授权，2022年1月14日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。
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（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十一条、第四十二条的规定
经核查发行人的公告文件，发行人召开第二届董事会第三十九次会议后，在二个工作日内披露了发行方案，并及时公告召开股东大会的通知；公司召开2020年度股东大会后，在二个工作日内公告了股东大会决议。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条和第四十六条的规定
经核查本次发行申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人、保荐人及其保荐代表人、为本次发行出具专项文件的律
师、注册会计师及其所在机构出具真实、准确、完整的声明。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条和第四十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
经核查本次发行资料，本次发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限
公司、陈永阳和富国基金管理有限公司等六名合格投资者，发行对象不超过三十五名。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象数量的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条、第六十七条的规定
经核查董事会、股东大会及本次发行资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行的发行底价为155.10元/股。
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本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为157.08元/股，不低于发行底价。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、第九十一条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行数量为1235039股。本次发行完成后，发行人控股股东及实际控制人李建波、李小红合计控制公司39.42%股份，仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致控制权的发生变化。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条和第九十一条关于发行价格和发行方式的相关规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
经核查本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十一）本次发行符合《注册管理办法》第六十七条的规定
经核查本次发行资料，本次以简易程序向特定对象发行的认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及
上交所相关规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价。
3-1-22洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十七条的规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。
六、关于本次证券发行符合《实施细则》相关规定的说明
本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行价格为157.08元/股，不低于发行底价，发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基
金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司等六名合格投资者。
2022年1月12日，发行人与交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司签订了附生效条件的股份认购协议。
2022年1月14日，发行人第三届董事会第七次会议决议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《实施细则》中关于适用简易程序的向特定对象发行股票的相关规定。
七、关于本次证券发行符合《审核问答》相关规定的说明
（一）本次发行符合《审核问答》问题1的相关规定
本次发行股票数量为1235039股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题1中关于融资规模和时间间隔的规定。
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（二）本次发行符合《审核问答》问题2的相关规定
本次发行募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额
吸附材料产业园改扩建项目（一期）26744.6119399.99
本次募集资金投资项目为“吸附材料产业园改扩建项目”的一期建设项目，资金投向围绕公司主营业务无机非金属多孔晶体材料分子筛产品研发、生产进行，在巩固成熟的吸附剂分子筛产品的基础上，将资金投向具有更高科技含量、更高附加值、更符合国家环保和能源战略的分子筛新产品产业化生产上，逐步形成比肩全球高端分子筛技术水平的先进生产能力。本次募集资金投资项目所生产的产品将主要应用于环境保护领域和能源化工领域，均为国家目前节能减排政策的重点领域。本次募集资金投资项目有效服务于生态环境保护和能源安全保障，同时有利于突破国际分子筛厂商在技术和市场的垄断，逐步增加分子筛吸附剂和催化剂国产替代的空间。
发行人已在募集说明书中对本次募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等情况进行了披露。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题2中关于募集资金投向的规定。
（三）本次发行符合《审核问答》问题6的相关规定
本次募集资金投资项目为“吸附材料产业园改扩建项目”的一期建设项目，实施主体为建龙微纳。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《审核问答》问题6的相关规定。
（四）本次发行符合《审核问答》问题7的相关规定
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行网络搜索；核查了发行人
及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺函和说明文件；核查发行人报告期内
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的定期报告和其他相关公告等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《审核问答》问题7的相关规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《审核问答》的有关规定。
八、关于本次证券发行符合《科创板股票上市规则》相关规定的说明
（一）本次发行符合《科创板股票上市规则》关于募集资金管理的规定经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，该办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定，发行人亦依据该办法建立起健全、有效的募集资金管理制度；本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户以集中管理。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。
（二）本次发行符合《科创板股票上市规则》关于上市条件的规定经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行后，公司总股本增至
59228885股，股本总额仍超过3000万元，社会公众股的比例仍超过25%，且
不存在触发退市的相关情形。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理的规定。符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、关于本次证券发行符合《科创板上市审核规则》有关简易程序规定的说明
（一）本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十二条的相关规定
发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第
三十二条规定不得适用简易程序的情形：
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（一）上市公司股票被实施退市风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。
（二）本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条的相关规定
本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关
规定：
“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的20个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股
东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
3-1-26洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
根据2020年年度股东大会的授权，公司于2022年1月14日召开第三届董
事会第七会议，审议并通过了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大
会授权的董事会决议等申请文件；*上市保荐书；*与发行对象签订的附生效条
件股份认购合同；*中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《科创板上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《科创板上市审核规则》的有关规定。
十、关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）有关规定的说明（一）本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定经核查，本次向特定对象发行股票的股票数量1235039股，不超过本次发行前公司总股本的30%，
3-1-27洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。
（二）本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定经核查，本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定经核查，报告期内，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。
综上，本保荐机构认为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的有关规定。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
保荐机构核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项
目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。
经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
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十二、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查经核查，本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查经核查，发行人聘请中天国富证券有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京大成律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人的行为。
（三）核查结果综上，本保荐机构认为：本保荐机构在发行人本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请前述保荐机构（主承销商）、律
师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述聘请第三方机构的行为具有必要性，其聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、风险因素经核查，发行人存在以下风险需关注：
（一）与本次向特定对象发行股票相关的风险
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1、股票价格波动风险
公司的股票在上海证券交易所上市，本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次发行失败或募集资金不足风险本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、募集资金项目实施风险
公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基
于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在不能实现预期效益的风险。由于本次募集资金投资项目选址位于文物保护区内，若项目建设过程中挖掘到重要墓葬或重要遗址，发行人本次募投项目建设可能会面临建设周期延长、建设费用增加等风险。
4、股票即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司短期内每股收益及净资产收益率出现下降的情形，存在股票即期回报被摊薄的风险。
（二）发行人的相关风险
1、技术风险
（1）产品迭代引起的风险
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成型分子筛是煤化工、石油化工、冶金等行业所需的基础耗材，对这些行业的大型设备运行安全和降低能耗起着重要作用。如果竞争对手推出更高效、更节能环保的成型分子筛，将会大幅挤占公司的市场份额。
分子筛应用领域广泛，新市场、新应用不断扩大，产品和技术创新较大程度上依赖于公司的技术水平及持续研发投入。若公司不能准确预测产品和技术的发展趋势，及时响应客户需求，持续技术研发进行产品性能升级和结构更新，公司的产品将逐渐丧失市场竞争力，对公司的经营情况产生不利影响。
（2）技术未能实现产业化的风险
为满足新市场的需要并保持技术和产品的竞争力，公司需要投入大量的研发资源；新技术、新产品需要经过实验室、小试、中试等多个实验阶段，最终实现产业化生产；但因技术上的随机性因素可能导致技术开发工作失败；技术开发尚
处在研究过程中，已经有其他人成功研究出同样的技术；由于客观的社会、经济和技术环境发生变化，原来的技术开发不合时宜或者已经没有必要；这都将造成公司研发资源的浪费和财产损失，若新技术最终未能实现产业化，前期投入的研发费用无法转换为研究成果为公司创造利润。
（3）核心技术人员流失的风险公司核心竞争力在于新产品的研发创新能力和生产工艺的持续优化。公司创新能力和持续发展很大程度上取决于技术人员的技术水平及研发能力。近年来，随着我国分子筛行业发展迅速，行业内人才竞争也日益激烈，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，不能完善对研发技术人员的激励，公司的持续研发能力和产品创新能力会受到影响。
（4）核心技术失密的风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列核心技术，若核心技术被同行业竞争对手仿制，公司的市场竞争力和盈利能力都将受到影响。
2、经营风险
（1）市场竞争风险
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从事分子筛生产经营的企业既有国际大型分子筛企业，也有国内规模大小不一的分子筛厂商，如霍尼韦尔 UOP、阿科玛和 Zeochem 与上海恒业分子筛股份有限公司等。
若公司未能在技术创新、产品品质、成本控制、客户服务等方面持续提高，可能会削弱公司核心竞争力，将面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（2）原材料价格上涨的风险
公司主要原材料是锂盐、氢氧化钠、固体纯碱硅酸钠和氢氧化铝，上述主要原材料对主营业务成本的影响较大。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。
（3）国际贸易壁垒风险
公司存在一定比例的出口业务，主要出口区域为欧洲和美国，2018年开始，中美出现贸易争端，美国对我国部分商品加征关税，影响了相关产品的对美出口。
若未来欧美等海外市场对我国的分子筛产品出口提高贸易壁垒，将会对公司的海外销售带来不利影响。
（4）经济周期波动性风险
公司终端用户涉及煤化工、建筑材料、钢铁冶炼、有色金属冶炼和石油化工等行业，而这些行业或企业的经营和效益状况在很大程度上与国民经济运行呈正相关性。终端用户经营状况不佳时，通常会在采购价格和付款周期等方面向上游转嫁部分压力。因此，公司业务的发展可能受经济周期性波动及其发展速度变化的影响。
（5）行业风险
分子筛的质量对制氧制氢装置的运行安全和生产效率至关重要，制氧制氢装置使用单位除要求分子筛企业的产品具有较高的质量外，还会经过试用、小规模应用等多年时间才有可能正式应用在制氧制氢装置上，因此，分子筛在制氧制氢装置的应用具有较强的技术门槛和客户认可度门槛。公司的产品经过多年开拓，得到了客户的认可，已应用到多套制氧制氢装置。若未来制氧制氢装置对技术要
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求更为严格，技术门槛可能会进一步提高，如果公司产品不能满足新的技术要求，可能会造成产品不被客户认可，形成产品滞销的风险。
（6）环保与安全风险
分子筛在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，将会增加公司环保投资和治理成本。此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件，主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司生产过程中涉及高温、用电、管道天然气和管道蒸汽，若对上述危险源不能进行正确识别和有效控制，存在发生安全事故的风险，可能出现人员伤亡和财产损毁，对公司的业务经营造成负面影响，并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（7）新冠疫情风险
公司子公司泰国建龙的项目建设已基本完工，主要面向海外市场，未来若全球新冠疫情加剧，可能会影响泰国建龙的产能释放和市场开拓进度，从而对公司的海外布局造成一定不利影响。
近年来，由于新冠疫情的反复，医疗保健制氧设备的需求增长幅度较大，作为该设备基础耗材的制氧分子筛市场需求也相应大幅增加，因此发行人制氧分子筛销量大幅增长，毛利率有所提升，若未来疫情得到有效缓解，可能会在一定程度上影响发行人制氧分子筛的销量和毛利率。
（8）限电措施对公司生产经营造成不利影响的风险2021年8月和9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。如果发行人所在地区电力供应出现紧张，将可能影响发行人的生产进度，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
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3、内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
公司的控股股东、实际控制人为李建波、李小红夫妇，上述二人分别直接持有公司本次发行前24.74%、6.90%的股份，此外，李建波先生通过持有深云龙
62%的股权间接控制公司8.62%的股份。李建波先生、李小红女士直接及间接控
制公司本次发行前合计40.26%的股份。公司已建立较为完善的公司治理制度，但实际控制人仍可利用其对公司的控股地位，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。
（2）管理风险
鉴于国家经济稳定健康增长，以及国家节能减排与环境保护战略持续推进，分子筛的市场需求仍处于持续增长趋势，公司的业务规模持续扩大，对公司的管理能力提出更高的要求。若公司不能随着规模扩大，充实管理力量，调整与完善组织架构和管理制度，提升管理水平，可能导致管理人员的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模扩大的需要，给公司带来经营风险。
4、财务风险
（1）高新技术企业所得税优惠政策变化引起的风险2020年12月，公司复审再次获得高新技术企业认定并取得《国家高新企业证书》（GR201741001051），自取得年度起减按 15%税率征收企业所得税，有效期三年。
如果将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生
变化或出现其他不利情形，公司不能继续享受该税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）汇率变动的风险
公司存在一定比例的出口业务，主要以美元和欧元进行结算，同时公司境外子公司泰国建龙的业务目前主要以泰铢结算，会涉及外汇价格变动带来的汇兑损益。若未来人民币汇率出现大幅波动，将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。
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十四、对发行人发展前景的简要分析目前，发行人在巩固制氧、制氢、吸附干燥等吸附领域的优势的同时，积极向氢气提纯、煤制乙醇、煤制丙烯等能源化工领域；钢厂等烟道烧结尾气脱硝、
污染物资源化综合利用，柴油车尾气脱硝等环境治理领域；核废水处理、盐碱地土壤改良等生态环境修复领域拓展。上述应用领域的发展趋势情况如下：
在工业制氧和干燥领域：近年来，分子筛吸附剂行业在工业制氧和干燥领域的技术发展主要在水热合成的主流技术路线基础上进行技术创新和工艺优化，不断推出更高效节能、生产成本更低的产品来保持市场竞争力。
在医疗保健制氧方面：随着分子筛吸附性能的提升，制氧设备开始朝小型化方向发展。分子筛变压吸附制氧法因占地面积小，制氧效率高，开始在医院供氧系统得到应用，未来将向中小医院进一步普及。分子筛式制氧机因制氧浓度高、使用方便、携带安全等特点开始成为家用制氧机的重要品种。未来，随着人民日益关注身体健康，分子筛制氧机作为医疗保健用氧的关键设备将广泛应用于高原和家用制氧人群。
在制氢方面：近年来，制氢分子筛除用于氢气提纯外，还在尾气回收上得到应用，帮助设备使用单位实现节能减排目标，为其创造良好的环保效益和经济效益。
在能源化工方面：二甲醚羰基化后加氢生成乙醇技术路线是一条环境友好型新技术路线。近年来，有关科研院校和分子筛企业正在研究分子筛产品在二甲醚羰基化反应中的应用，开发出催化活性和乙酸甲酯选择性更高、没有诱导期的新型煤制乙醇分子筛催化剂；煤制丙烯吸附剂目前存在主要问题是吸附量低、易粉化，行业内的有关科研机构和企业正在对煤制丙烯分子筛吸附剂的粉体合成、成型和焙烧工艺技术进行改进，提高分子筛吸附剂的吸附量和机械强度，降低磨耗率。
在环境治理方面：近年，北京科技大学刘应书教授在邯郸钢铁 100 万 Nm3/h烟道气脱硝示范工程中研究利用分子筛吸附剂吸附脱除烟道烧结气中的氮氧化物。若该示范工程实施成功，钢厂可以将分子筛吸附分离的 NO、NO2、SO2 等气体对外出售实现脱硝的成本收益平衡。
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在环境修复方面：近年来，部分科研机构开始尝试运用分子筛对盐碱地进行修复改良，取得了良好的修复效果。未来，利用分子筛治理盐碱地的方法将会在更大范围实验推广。
在特种分子筛方面：近年来，行业内企业正在开发特种气体净化用（如特殊气氛中痕量成分比如氧、氮的极深度去除）的专用分子筛、高级扬声器专用降频
专用分子筛、高效吸音分子筛、香烟内的香精香味离子交换与吸附分子筛等新兴
和特殊需求领域所需的专用分子筛吸附剂产品，进一步拓宽分子筛的应用领域。
发行人依托公司的“河南省吸附类分子筛工程技术研究中心”、“河南省无机吸附材料院士工作站”、“吸附与催化多孔材料产学研用联合实验室”等技术创新平台，通过自主研发与合作研发相结合、产品研发与应用研发相结合的模式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，不断优化现有产品的生产工艺技术，提高产品质量，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的迭代研发战略机制，保证每一代产品的技术水平始终处于领先地位。
发行人不断加强技术储备、丰富产品规格种类，拓宽市场应用领域，以此提高核心竞争力，为实现可持续发展奠定坚实的基础。此外，发行人与国内外分子筛领域内知名科研院校进行合作，利用发行人现有的核心技术，结合科研院校专家学者的理论研究成果，加快研发进度，为发行人更快更好的拓展市场提供保障。
综上所述，本保荐机构认为发行人所处行业未来发展空间良好，发展前景良好。
附件：
1、中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目之《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》
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项目协办人：
王晨
保荐代表人：
李罡史帅
保荐业务部门负责人：
钟敏
内核负责人：
陈佳
保荐业务负责人：
赵丽峰
总经理：
赵丽峰
董事长、法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2022年2月24日
3-1-37洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人李罡、史帅根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特
定对象发行 A 股股票项目的各项保荐工作。同时指定王晨作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易
程序向特定对象发行 A 股股票项目的各项保荐工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕
4号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况说如下：
李罡，最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；截至本授权书签署之日，无作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内，曾担任洛阳建龙微纳新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。
史帅，最近3年内不存在被贵会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；截至本授权书签署之日，无作为签字保荐代表人的在审项目；最近3年内未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
李罡、史帅担任洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-38洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目之《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》签署页）
保荐代表人：
李罡史帅
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2022年2月24日
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