福光股份:福建至理律师事务所关于福光股份有限公司修订追光者1号持股计划的法律意见书

关于福建福光股份有限公司
修订追光者1号持股计划的
法律意见书
福建至理律师事务所
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一福建至理律师事务所
关于福建福光股份有限公司
修订追光者1号持股计划的法律意见书
闽理非诉字[2022]第021-1号
致:福建福光股份有限公司
理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问委托协议书》，本所接
受公司的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称“本所律师”）担任公司追光者
1号持股计划（以下简称“本次持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》以下简称“《公司法》”《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法
律、法规、规范性文件以及《福建福光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司修订追光者1号持股计划相关事宜（以下简称“本次修订”，本所特此出具本
法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1本所及经办律师依据《证券法《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则试行》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次持股计划所必备的法律文
件，随其他相关文件公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
2
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所有副本
材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真
实的。
4.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
5.本所出具的法律意见书仅供公司为实施本次持股计划之目的使用,不得用
作任何其他目的。
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一、本次修订的批准与授权
一根据福光股份提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次
修订履行了如下程序：
1.2022年2月20日，公司召开2022年第二次职工代表大会，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》。
2.2022年2月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
追光者1号持股计划相关事宜的议案》，关联董事唐秀娥、倪政雄、侯艳萍回避
表决。
3.2022年2月20日，公司独立董事和监事会分别对本次修订发表意见，认为
修订后的持股计划符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员
工参与持股计划的情形。
4.公司已聘请本所对本次修订出具本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，公司就本次修订已履
行了现阶段必要的法律程序。
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二根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需召开股东大会对《追光者1号持股计划（草案修订案）》进行审议，在股东大会审议通过后方能实施。
二、本次修订的内容
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，本次修订后的相关内容如下：
（一对“特别提示”中第4条的修订
本持股计划受让价格为10元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二对“第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模”中“一、资金来源”的修订
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
三对“第四章持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模”中“三、购买股票价格”的修订
本持股计划受让价格为10元/股，定价规则与2022年限制性股票激励计划授予价格一致。
持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以合适的激励成本实现对该部分
4人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及
公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司
整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发
展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上,本持股计划受让公司回购股份的价格
具有合理性与科学性。
四对“第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置”中“三、关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明”的修订
公司层面整体业绩考核目标对应考核年度目标值（Am）触发值（An）
2022100,000万元85,000万元
2023130,000万元110,000万元
业绩完成度公司层面可解锁比例（）X=100%
A≥Am
An≤A＜AmX=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜AnX=0
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，参加对象标的股票权益不得解锁部分，由
管理委员会收回，择机出售以后以出资金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
五对“第六章持股计划的存续期、锁定期及考核设置”中“四、持股计
5划个人层面绩效考核”的修订
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成
情况对个人进行绩效考核，考核年度为2022-2023年，依据个人层面绩效考核结
果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：考评结果AB
个人解锁比例（S）100%80%60%○
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股
票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面可解锁比例（X）×个人解
锁比例（S，各持有人按照上述规定比例解锁。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程,若持有人实际解锁的标的股票权
益份额小于计划解锁份额,剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会
按原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若
无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
六对“第九章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”中“六、持
有人权益处置”的修订
1、存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公
司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
2、持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章
制度的,公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，
由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
3、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）
1对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接
相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
2对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算
6退出，按持有比例对应分配金额退出;当期未达到个人考核条件的部分，由管理
委员会按原始出资金额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
退休返聘的，其持有的持股计划权益不作变更。
4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
1持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其持有的持股计划权益不作变更。
2持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有;对于尚未实现收益的部分，则
不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合
适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计
划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
⑵持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，
其已实现收益的部分，由继承人继承并享有;对于尚未实现收益的部分，则不再
享有由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额,若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
6、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员
会认定并确定具体处置方式。
根据上述修订情况并经本所律师核查，本次修订的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等相关规定。
三、本次修订的信息披露
一2022年2月21日，公司已将《福建福光股份有限公司第三届董事会第五
次会议决议公告》《福建福光股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》
《福建福光股份有限公司关于修订公司追光者1号持股计划相关内容的公告》《福建福光股份有限公司2022年第二次职工代表大会决议公告》《福建福光股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《福建福光股
份有限公司追光者1号持股计划（草案修订案）》《福建福光股份有限公司追光
者1号持股计划管理办法（修订案）》等与本次修订相关的信息披露文件提交公
告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》等有关
法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
二根据《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着修订后
的持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
1.在审议《追光者1号持股计划（草案修订案）》及本次修订的股东大会召
开之前公告本法律意见书。
2.公告关于审议修订后持股计划的股东大会决议及律师事务所关于该次股
东大会见证的法律意见书。
3.完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.在定期报告中披露报告期内持股计划实施的相关情况。
5.在持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就修订本次持股计划履行了现阶段必要的
法律程序和信息披露义务;本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次持股计划的修订合法、有效；修订后的持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建福光股份有限公司修订追光者1号持股计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所
经办律师：
林涵
国，福州
经办律师：
韩叙
律师事务所负责人：
柏涛
二02二年二月一租