广百股份:关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见

关于
广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二 O二二年二月声明平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）的委托，担任广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广百股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对广百股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
1释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称释义
广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、
本次交易、本次发行股份
指广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股
购买资产、本次重组权《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购本核查意见、本报告指买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》重组报告书、资产重组报《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资指告书产并募集配套资金暨关联交易报告书》
广百股份、上市公司、本指广州市广百股份有限公司
公司、公司
标的公司、标的企业、友指广州友谊集团有限公司谊集团
标的资产、标的股权、友广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集指
谊集团团100%股权
交易对方指广商资本、广商基金、中银投资及建投华文广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会广州商控指广州商贸投资控股集团有限公司广商资本指广州市广商资本管理有限公司
广商基金指广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）中银投资指中银金融资产投资有限公司建投华文指建投华文投资有限责任公司《发行股份及支付现金购广百股份与交易对方于2020年8月21日签署的《发行股指买资产协议》份及支付现金购买资产协议》广百股份与补偿义务人于2020年8月21日签署的《盈利《盈利预测补偿协议》指预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补广百股份与补偿义务人于2021年1月15日签署的《盈利指充协议》预测补偿协议之补充协议》评估基准日指2020年3月31日
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
登记结算公司、中登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
2《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程指《广州市广百股份有限公司章程》平安证券指平安证券股份有限公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司
评估机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
3一、本次交易方案
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及
支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（联席主承销商）协商确定。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团
100%股权的评估值为390982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%
股权交易对价为390982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司拟以发行股份的方式支付220982.88万元，以现金方式支付170000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
现金支付股份支付交易金额股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
广商资本170000.0099474.78269474.78123878934
友谊集团广商基金-50628.3750628.3763049032
100%股权中银投资-50628.3750628.3763049032
建投华文-20251.3520251.3525219613
合计170000.00220982.88390982.88275196611
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次
会议决议公告日。本次发行普通股的价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
4自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2021年5月14日，上市公司2020年度股东大会审议通过了2020年度权益
分派方案，以2020年12月31日公司总股本342422568股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金（含税）。该次利润分配方案已于2021年6月17日实施完毕，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为8.03元/股。
2、本次发行股份锁定期安排
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起
36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
53、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后
10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的基本情况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象及其获配股份情况如下：
序获配股数获配金额发行对象号（股）（元）
1 UBS AG 2839506 22999998.60
2南方基金管理股份有限公司333333326999997.30
3广州交投私募基金管理有限公司18518518149999995.80
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证
4802469164999997.10
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
5740740759999996.70
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投
6370370329999994.30
资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券
7308641924999993.90
投资私募基金
8中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品24691358199999999.80
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证
9246913519999993.50
券投资基金
10广州地铁集团有限公司12345683100000032.30
合计86419753699999999.30
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日（即2022年1月19日）。
6本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%（即7.22元/股）。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据认购对象申购报价的情况，遵照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.10元/股。
本次非公开发行股票数量为86419753股，募集资金总额为人民币699999999.30元，不超过人民币70000.00万元（含本数），符合中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）中本次非公开发行募集配套资金不超过70000.00万元（含本数）的要求。
2、本次募集配套资金锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次发行募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况，通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
4、滚存未分配利润的安排
广百股份本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
7二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。根据广州市市场监督管理局于
2021年5月27日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有友谊集团100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021]0500020号），截至2021年6月18日，广百股份已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即友谊集团100%的股份），其中计入实收股本为275196611.00元，广百股份变更后的注册资本为617619179.00元。
8（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月25日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股275196611股，本次发行完成后广百股份的股份数量为617619179股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
序号交易对方交易对方获得股份的数量（股）
1广商资本123878934
2广商基金63049032
3中银投资63049032
4建投华文25219613
合计275196611本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为2020年3月31日，标的资产股权于2021年5月
27日完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为2021年4月30日。故本次交易的过渡期为2020年4月1日至2021年4月30日。
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
四、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的十二个月内选择适当时机向不超过
935名（含35名）符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行股票。本次发
行承销方式为代销。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日（即2022年1月19日）。
本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
均价的80%（即7.22元/股）。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据认购对象申购报价的情况，遵照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.10元/股。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行股票数量为86419753股，募集资金总额为人民币699999999.30元，不超过人民币70000.00万元（含本数），符合中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）中本次非公开发行募集配套资金不超过70000.00万元（含本数）的要求。
6、发行费用情况
本次募集资金总额人民币699999999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81528.07元，募集资金净额为人民币699918471.23元。
发行费用明细如下：
序号费用项目不含增值税金额（元）
1发行登记费81528.07
7、申购报价及股份配售情况
（1）《认购邀请书》和《追加认购邀请书》发送过程
2022年1月18日，在北京国枫律师事务所（以下简称“发行见证律师”）
10的见证下，独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向160名符
合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述160名投资者中包括：截至2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共15名）；证券投资基金管理公司29家，证券公司19家，保险机构12家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（联席主承销商）表达认购意向的投资者85家。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2022年1月18日）至申购日
（2022年1月21日）9:00期间，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）共收到1名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将上述1名投资者加入到认购邀请书发送名单中，并在发行见证律师的见证下，向其补充发送《认购邀请书》及其附件。
新增意向投资者具体情况如下：
序号投资者名称
1广州地铁集团有限公司
2022年1月21日9:00-12:00进行首轮申购簿记，首轮申购簿记结束后，发
行人及独立财务顾问（联席主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《追加认购邀请书》。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的161名投资者和1名新增投资者。追加认购的截止时间为
2022年1月29日下午17:00。上述过程均经发行见证律师见证。
新增意向投资者具体情况如下：
序号投资者名称
1广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董
事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。
（2）投资者申购报价情况
1）首轮认购情况
112022年1月21日上午9:00-12:00，在发行见证律师的全程见证下，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人共收到10名认购对象提交的《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。
上述10名认购对象的申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否有认购对象名称号（元/股）（万元）效报价
1 UBS AG 8.10 2300 是
2南方基金管理股份有限公司8.302700是
3广州交投私募基金管理有限公司8.1015000是
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资
48.604500是
基金
5广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金8.604000是
6广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金8.603000是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资8.182000
7是
私募基金8.102500
8中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品8.1020000是
9广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）8.1015000否
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资
108.112000是
基金
经独立财务顾问（联席主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的
10名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投
资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价，存在发行人的关联方通过间接形式参与认购的情形，因此将其申购报价认定为无效报价。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定以8.10元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到70000.00万元、有效认购股数未达到86419753股且获配对象少于35名，经发行人与独立财务顾问（联席主承销商）协商，决定以8.10元/股的价格进行追加认购。
2）追加认购情况
12在追加认购程序截止前，在北京国枫律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到3份《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。其中，广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述3名认购对象的申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否有认购对象名称号（元/股）（万元）效报价
1广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金8.102000是
2广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金8.102000是
3广州地铁集团有限公司8.1014000是
（3）配售情况
根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.10元/股，发行数量为86419753股，募集资金总额为
699999999.30元。
本次发行最终确定发行对象共计10名，发行对象均在发行人和独立财务顾问（联席主承销商）发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者
名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象号（股）（元）（月）
1 UBS AG 2839506 22999998.60 6
2南方基金管理股份有限公司333333326999997.306
3广州交投私募基金管理有限公司18518518149999995.806
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证
4802469164999997.106
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
5740740759999996.706
资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投
6370370329999994.306
资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券
7308641924999993.906
投资私募基金
138中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品24691358199999999.806
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证
9246913519999993.506
券投资基金
10广州地铁集团有限公司12345683100000032.306
合计86419753699999999.30-经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况
（1）瑞士银行（UBS AG）
名称 瑞士银行（UBS AG）投资者类型合格境外机构投资者统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）
Bahnhofstrasse 458001 ZurichSwitzerland and Aeschenvorstadt 14051住所
BaselSwitzerland法定代表人房东明（分支机构负责人）经营范围境内证券投资获配数量2839506股限售期6个月
（2）南方基金管理股份有限公司名称南方基金管理股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91440300279533137K注册资本36172万元
住所深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人张海波
经营范围基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
获配数量3333333股
14限售期6个月
（3）广州交投私募基金管理有限公司名称广州交投私募基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440101MA9W2XBJ9K注册资本10000万元
广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1 号楼）X1301-G025471（集群住所
注册）（JM）法定代表人王冬梅私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（需在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）获配数量18518518股限售期6个月
（4）广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金名称广东德汇投资管理有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440400588328137X注册资本3465万元
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理获配数量8024691股限售期6个月
（5）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金名称广东德汇投资管理有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440400588328137X注册资本3465万元
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理获配数量7407407股限售期6个月
（6）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
15名称广东德汇投资管理有限公司
企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440400588328137X注册资本3465万元
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理获配数量3703703股限售期6个月
（7）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金
名称上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91310113586822318P注册资本2000万元
主要经营场所 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612执行事务合伙人谢红
经营范围资产管理、投资管理获配数量3086419股限售期6个月
（8）中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品名称中国人寿资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M注册资本400000万元住所北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层法定代表人王军辉管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨经营范围询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
获配数量24691358股限售期6个月
（9）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金名称广东德汇投资管理有限公司企业类型有限责任公司
16统一社会信用代码 91440400588328137X
注册资本3465万元
住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065法定代表人刘卓锋
经营范围投资管理、基金管理、资产管理获配数量2469135股限售期6个月
（10）广州地铁集团有限公司名称广州地铁集团有限公司
企业类型有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440101190478645G
注册资本5842539.6737万元
住所 广州市海珠区新港东路 1238号万胜广场 A座法定代表人丁建隆园林绿化工程施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路
运输辅助活动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施
维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;通
信交换设备专业修理;通信传输设备专业修理;广播电视设备专业修
理;金属制品修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特种设备
销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车
场服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品
及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服
经营范围务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;组织文化
艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开
发;信息技术咨询服务;网络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程
管理服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设
活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机车车辆维修;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务。
获配数量12345683股限售期6个月
2、发行对象与公司的关联关系
参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺：本公司/本人及最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人
17及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经独立财务顾问（联席主承销商）与北京国枫律师事务所核查，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价存在发行人的关联方通
过间接形式参与认购的情形，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，将其申购报价认定为无效报价。其他参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、发行对象备案核查
根据询价申购结果，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广州地铁集团有限公司、UBS AG、广州交投私募基金管理有限公司以自有
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
南方基金管理股份有限公司以其管理的1个养老金产品和10个企业年金参
18与本次发行认购，养老金产品及企业年金无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品系保险机构投资者管理的保险产品，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投
资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投
资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A
19类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次广百股份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为C3 及以上的普通投资者均可认购。
本次广百股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序号获配投资者名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 UBS AG A类投资者 是
2 南方基金管理股份有限公司 A类投资者 是
3 广州交投私募基金管理有限公司 A类投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
4 A类投资者 是
证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
5 A类投资者 是
投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券
6 A类投资者 是
投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证
7 A类投资者 是
券投资私募基金
8 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 A类投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募
9 A类投资者 是
证券投资基金
10广州地铁集团有限公司普通投资者是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行缴款及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2022年1月30日向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
202、2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年2月10日出具了《验资报告》（众环验字[2022]0510006号）。截至2022年2月9日止，独立财务顾问（联席主承销商）已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币699999999.30元。
3、2022年2月10日，独立财务顾问（联席主承销商）向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年2月11日出具了《验资报告》（众环验字[2022]0510007号）。根据该报告，截至2022年2月10日止，本次募集资金总额人民币699999999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81528.07元，募集资金净额为人民币699918471.23元，其中新增股本为人民币86419753.00元，资本公积为人民币613498718.23元。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司于2022年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次非公开发行的 86419753 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据广百股份披露的公告文件，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，广百股份调整董事、监事及高级管理人员情况如下：
公司董事会于2021年6月9日收到公司董事长王华俊先生提交的书面辞职报告。王华俊先生因退休原因申请辞去公司第六届董事会董事长、董事，以及在董事会下属专业委员会和公司所兼任的其他职务。
21根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王华俊先生辞职不会导致公司
董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。王华俊先生辞职后不再担任公司任何职务。公司将尽快履行程序增补新的董事，在产生新任董事长之前，经公司半数以上董事推举，决定由公司董事冯凯芸女士代行公司董事长职责。
除上述情况外，自中国证监会核准本次交易之日至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施的过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为广百股份与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续
22事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份预登记
手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理本核查意见第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）23（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
云波谭潭平安证券股份有限公司年月日（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张翼王栋国泰君安证券股份有限公司年月日