永清环保:永清环保股份有限公司章程修正案

永清环保股份有限公司
章程修正案
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第五
届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》。
除以下所述条款修订外，《永清环保股份有限公司章程》中其他条款未作调整。本次章程修订需提交公司股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
序条款目录修订前修订后号
……公司由湖南永清脱硫有限公司原股公司由湖南永清脱硫有限公司原股
东湖南永清环保技术有限公司(现用名
东湖南永清环保技术有限公司、赵跃宇、“湖南永清环境科技产业集团有限公冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、司”，以下同)、赵跃宇、冯延林、申晓张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟等11人
东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢
作为发起人，由湖南永清脱硫有限公司文华、于沅、罗丽娟等11人作为发起人，整体变更为湖南永清脱硫股份有限公由湖南永清脱硫有限公司整体变更为湖司；公司于2008年11月10日正式更名
1第二条南永清脱硫股份有限公司；公司于2008
为湖南永清环保股份有限公司，并在湖年11月10日正式更名为湖南永清环保
南省工商行政管理局注册登记，取得营股份有限公司，并在湖南省工商行政管业执照。公司于2012年9月18日正式理局注册登记，取得营业执照。公司于更名为永清环保股份有限公司，并在湖
2012年9月18日正式更名为永清环保
南省工商行政管理局注册登记，取得营股份有限公司，并在湖南省工商行政管业执照。公司的统一社会信用代码为：
理局注册登记，取得营业执照。公司的
91430000760723375M。
统一社会信用代码为：
91430000760723375M。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，2（后续条款编号设立共产党组织、开展党的活动。公司自动更新）为党组织的活动提供必要条件。
公司的发起人为湖南永清投资集团公司的发起人为湖南永清环保技术
有限责任公司、赵跃宇、冯延林、申晓有限公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、
东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、
文华、于沅、罗丽娟共11名。于沅、罗丽娟共11名。
上述发起人均以所持有的湖南永清上述发起人均以所持有的湖南永清脱硫有限公司的股东权益作为出资。公脱硫有限公司的股东权益作为出资。公司设立时，各发起人认购的股份数分别司设立时，各发起人认购的股份数分别为湖南永清投资集团有限责任公司为湖南永清环保技术有限公司
3第十八条
47580000股（以货币方式出资）、谢47580000股（以货币方式出资）、谢
文华500000股（以货币方式出资）、冯文华500000股（以货币方式出资）、
延林300000股（以货币方式出资）、申冯延林300000股（以货币方式出资）、
晓东300000股（以货币方式出资）、张申晓东300000股（以货币方式出资）、
志帆300000股（以货币方式出资）、赵张志帆300000股（以货币方式出资）、
跃宇200000股（以货币方式出资）、葛赵跃宇200000股（以货币方式出资）、
燕200000股（以货币方式出资）、徐幼葛燕200000股（以货币方式出资）、
平200000股（以货币方式出资）、刘佳徐幼平200000股（以货币方式出资）、200000股（以货币方式出资）、于沅刘佳200000股（以货币方式出资）、
200000股（以货币方式出资）、罗丽娟于沅200000股（以货币方式出资）、
100000股（以货币方式出资）。罗丽娟100000股（以货币方式出资）。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法
（二）要约方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
4第二十四条（三）中国证监会认可的其他方式。公司因第二十四条第（三）项、第
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
易方式进行。
……
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月
内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
5第二十八条整段删除份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司持有5%以上股份的股东、董事、公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的该公监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
6个月内又买入，由此所得收益归该公个月内又买入，由此所得收益归本公司司所有，本公司董事会应当收回其所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因购入包销售后但是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有5%以上股份，以及有国票而持有5%以上股份的，以及有中国证务院证券监督管理机构规定的其他情形监会规定的其他情形的除外。
的除外。前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
6第二十九条
员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，股东有权要求董事会在30日内的，股东有权要求董事会在30日内执执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名义名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照前款的规定执行定执行的，负有责任的董事依法承担连的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：
7第四十条
…………
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，超过最近一期经审计净资审计净资产10%的担保；
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担
（二）公司的对外担保总额，超过最近保总额，超过公司最近一期经审计净资一期经审计总资产的30%以后提供的任
产50%以后提供的任何担保；
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
（三）公司在一年内担保金额超过公司象提供的担保；
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）为资产负债率超过70%的担保对
司最近一期经审计净资产的50%且绝对象提供的担保；
金额超过5000万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公
净资产10%的担保；
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8第四十一条提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章
（七）法律、行政法规或者交易所规定程规定的其他应经股东大会审议的对的其他担保情形。
外担保行为。
未经董事会或股东大会批准，公司未经董事会或股东大会批准，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。
及公司控股子公司不得对外提供担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
事会会议的2/3以上董事审议同意。股意。股东大会审议前款第（五）项担保东大会审议前款第（三）项担保事项时，事项时，必须经出席会议的股东所持表必须经出席会议的股东所持表决权的决权的三分之二以上通过。
2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者股东大会在审议为股东、实际控制为控股子公司提供担保且控股子公司其
人及其关联人提供的担保议案时，该股他股东按所享有的权益提供同等比例担
东或者受该实际控制人支配的股东，不保，属于第（一）项至第（四）项情形得参与该项表决，该项表决由出席股东的，可以豁免提交股东大会审议，但是大会的其他股东所持表决权的半数以上公司章程另有规定除外。
通过。
股东大会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，公司应形式召开。除现场会议投票外，公司还当按照法律、行政法规、中国证监会等
9第四十四条将提供网络投票的方式为股东参加股东规定，提供网络投票的方式为股东参加大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会提供便利，股东通过上述方式股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求五日内发出召开股东大会
10第四十八条的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
…………监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司会的，须书面通知董事会，同时向证券
11第四十九条
所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。…………监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向证券股东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络……
12第五十五条或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会网络或其他方式投票的开
东大会网络或其他方式投票的开始时始时间，不得早于现场股东大会召开前间，不得早于现场股东大会召开前一日一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早会召开当日上午9：30，其结束时间不得
于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东大会结束当日下午3：00。
…………召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
13第七十四条决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并股东大会或直接终止本次股东大会，同及时公告。同时，召集人应向公司所在时，召集人应向公司所在地中国证监会地中国证监会派出机构及证券交易所报派出机构及证券交易所报告。
告。
股东大会决议分为普通决议和特别股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所席股东大会的股东（包括股东代理人）
14第七十五条
持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
……
15第七十七条……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
……股东买入公司有表决权的股份违反
……《证券法》第六十三条第一款、第二款
董事会、独立董事和符合相关规定规定的，该超过规定比例部分的股份在条件的股东可以征集股东投票权。征集买入后的36个月内不得行使表决权，且股东投票权应当向被征集人充分披露具不计入出席股东大会有表决权的
16第七十八条
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不公司董事会、独立董事和持有1%以得对征集投票权提出最低持股比例限上有表决权股份的股东或者依照法律、制。行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会
……
审议的有关事项构成关联交易，则董事关联股东的回避和表决程序：
会应书面通知关联股东。如该股东无异
（一）股东大会审议的某项事项与某股议，应就其是否申请豁免回避书面答复东有关联关系，该股东应当在股东大会董事会，豁免获得同意的，应在股东大召开之日前向公司董事会披露其关联关会召开前一个工作日提交交易所的有关系；
批复。如该股东有异议，应当将书面意
（二）股东大会在审议有关关联交易事
见回复董事会及监事会，有关事项是否项时，大会主持人宣布有关联关系的股
17第七十九条构成关联交易由监事会在股东大会召东，并解释和说明关联股东与关联交易开之前做出决定。
事项的关联关系；
（三）未得到董事会通知，而在股东大
（三）大会主持人宣布关联股东回避，会审议有关关联事项时，关联股东应向由非关联股东对关联交易事项进行审股东大会详细说明有关关联交易事项
议、表决；
及其对公司的影响，并应主动回避；其
（四）关联股东未就关联事项按上述程
他股东、董事、监事有权向监事会提出
序进行关联关系披露或回避，有关该关关联股东回避申请，由监事会决定。
联事项的一切决议无效，重新表决。
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先整段删除
18第八十条
提供网络形式的投票平台等现代信息技（后续条款编号自动更新）术手段，为股东参加股东大会提供便利。
……
……
（四）职工代表监事由公司职工通过职
（四）职工代表监事候选人由公司工会
19第八十二条工代表大会、职工大会或者其他形式民提名，提请公司职工代表大会决议。
主选举产生。
……
……
股东大会对提案进行表决前，应当股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审
20第八十七条议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
…………董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会行使下列职权：（十）决定聘任或者解聘公司总经
……理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（八）在股东大会授权范围内，决定公并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、经理的提名，决定聘任或者解聘公司副对外担保事项、委托理财、关联交易等经理、财务负责人等高级管理人员，并事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事……
21第一百零七条
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者公司董事会设立审计委员会，并根解聘公司副总经理、财务负责人等高级据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事相关专门委员会。专门委员会对董事项；会负责，依照本章程和董事会授权履行……职责，提案应当提交董事会审议决定。
超过股东大会授权范围的事项，应专门委员会成员全部由董事组成，其中当提交股东大会审议。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，……建立严格的审查和决策程序；重大投资
（二）对外担保的决策权限：项目应当组织有关专家、专业人员进行
本章程第四十一条规定的应由股东评审，并报股东大会批准。
大会审批的对外担保，必须经董事会审……议通过后，方可提交股东大会审批。董（二）对外担保的决策权限：
22第一百一十条
事会有权决定本章程第四十一条规定以本章程第四十二条规定的应由股东
外的对外担保；对于董事会权限内的对大会审批的对外担保，必须经董事会审外担保，除必须经全体董事过半数通过议通过后，方可提交股东大会审批。董外，还必须取得出席董事会会议的三分事会有权决定本章程第四十二条规定以之二以上董事同意。外的对外担保；对于董事会权限内的担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
……
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，提议召开董事会临时会议；会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它（三）签署公司股票、公司债券及其它
23第一百一十二条
有价证券；有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；公司董事长签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；（六）本章程及其附件规定的其它职权
（七）本章程及其附件规定的其它职权及董事会授予的其它职权。
及董事会授予的其它职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
24第一百二十七条监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
新增一百三十六务，维护公司和全体股东的最大利益。
条公司高级管理人员因未能忠实履行职务
25
（后续条款编号或违背诚信义务，给公司和社会公众股自动更新）股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息真
26第一百四十条实、准确、完整，并对定期报告签署书
实、准确、完整。
面确认意见。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
…………
27第一百四十五条（七）依照《公司法》152条的规定，对（七）依照《公司法》第151条的规定，
董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；
…………公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6并披露年度报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派派出机构和证券交易所报送半年度财务出机构和证券交易所报送并披露中期报
28第一百五十一条会计报告，在每一会计年度前3个月和前告。
9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关
监会派出机构和证券交易所报送季度财法律、行政法规、中国证监会及证券交务会计报告。易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司实施积极的利润分配政策，应公司实施积极的利润分配政策，应严格遵守下列规定：
严格遵守下列规定：
……
……
（二）利润分配形式：公司可以采
（二）利润分配形式：公司可以采
29第一百五十六条取现金、股票或现金与股票相结合等方
取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的式分配股利。公司中期和年度均可执行利润分配方式。公司中期和年度均可执现金分红。
行现金分红。
……
……
公司聘用取得"从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会
30第一百五十九条资格"的会计师事务所进行会计报表审计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定日内通知债权人，并于三十日内在公司
31第一百七十三条报纸上公告。债权人自接到通知书之日指定信息披露媒体上公告。债权人自接起三十日内，未接到通知书的自公告之到通知书之日起三十日内，未接到通知日起四十五日内，可以要求公司清偿债书的自公告之日起四十五日内，可以要务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…………
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
32第一百七十五条财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。在公司指定信息披露媒体上公告。
……
……公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债内在指定报纸上公告。债权人自接到通
33第一百七十七条权人自接到通知书之日起三十日内，未
知书之日起三十日内，未接到通知书的接到通知书的自公告之日起四十五日
自公告之日起四十五日内，有权要求公内，有权要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
……
……清算组应当自成立之日起十日内通清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在公司指定信知债权人，并于六十日内在指定报纸上息披露媒体上公告。债权人应当自接到公告。债权人应当自接到通知书之日起
34第一百八十三条通知书之日起三十日内，未接到通知书
三十日内，未接到通知书的自公告之日的自公告之日起四十五日内，向清算组起四十五日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
……
……永清环保股份有限公司董事会
2022年2月26日