海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2022-13号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年2月24日
*限制性股票预留授予数量：265.60万股
*限制性股票预留授予价格：8.87元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月24日召开第八届董事
会第三十八次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。
现将本次预留授予有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、本次激励计划及首次授予的相关程序（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。
（2）为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对
公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示
了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
（4）2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（7）2021年9月9日，根据中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2736.11万股。
2、回购注销的相关程序
2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
3、预留授予的相关程序
2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
1、授予日：2022年2月24日
2、授予数量：265.60万股
3、授予人数：90人
4、授予价格：8.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排本次激励计划授予的限制性股票自授予日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期解除限售时间安排解除限售比例自授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期40%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期30%予日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期30%予日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票因资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项而取得的股份同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2020年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于
200%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣
第一个非后净资产收益率为基数，2022年扣非后净资产收益率增长率不低于
解除限售期80%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年经营活动产生的现金流量净额为正；2022年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增长率不低于
400%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣
第二个非后净资产收益率为基数，2023年扣非后净资产收益率增长率不低于
解除限售期120%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年经营活动产生的现金流量净额为正；2023年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非后净利润增长率不低于
600%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；以2020年扣
第三个非后净资产收益率为基数，2024年扣非后净资产收益率增长率不低于
解除限售期150%，且该指标不低于同行业对标企业75分位值水平；2024年经营活动产生的现金流量净额为正；2024年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
4）个人业绩考核要求激励对象的绩效考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
考核结果卓越优秀达标需改进
解除限售比例100%0%激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
7、激励对象名单及授予情况
获授权益占预留获授限制性股获授权益占公司股本姓名职务授予限制性股票
票数量（万股）总额比例（%）
总量比例（%）
金红顺高级副总裁10.003.770.01
中层管理人员及核心技术（业务）
255.6096.230.21
骨干人员（89人）
合计265.60100.000.22
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司本次激励计划原来预留限制性股票300.00万股，现根据第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十四次会议审议结果，公司根据实际情况调整为265.60万股，剩余未授予的34.40万股预留限制性股票作废。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、独立董事意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的预留授予日为2022年2月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次预留部分限制性股票确定授予的激励对象，均符合《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，独立董事认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以2022年2月24日为预留授予日，向符合条件的90名激励对象授予265.60万股限制性股票，授予价格为8.87元/股。
三、监事会意见
1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授
限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的预留授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以2022年2月24日为预留授予日，向符合条件的90名激励对象授予
265.60万股限制性股票，授予价格为8.87元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次预留授予激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
五、预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年
2 月 24 日，根据授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日
A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。经测算，本次激励计划预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票需摊销的总费2022年2023年2024年2025年2026年（万（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）元）
265.601213.79379.31455.17252.87111.2615.17
在不考虑本计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，海正药业本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、上网公告附件1、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；
2、《浙商证券股份有限公司关于浙海正药业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年二月二十五日