海特高新:中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
四川海特高新技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划预留授予事项
之独立财务顾问报告独立财务顾问
2022年2月第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问、独立指中信证券股份有限公司财务顾问
本报告、本独立财务顾中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司2021年股
问报告、独立财务顾问指票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告报告
海特高新、公司、上市指四川海特高新技术股份有限公司公司
本激励计划、激励计
指四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权指司一定数量股票的权利
按照本计划有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人激励对象指
员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工
授予日指公司授予股票期权的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股行权价格指份的价格本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的有效期指
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激行权指励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买海特高新股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《四川海特高新技术股份有限公司章程》元指人民币元
1第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海特高新提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海特高新股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海特高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
2第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3第四章本激励计划的审批程序
1、2021年7月12日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公司独立董事对第七届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月13日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021 年股票期权激励计划对象名单》，并于2021年7月13日至2021年7月22日通过公司官网对激励对象的姓名及职
务进行了内部公示。在公示期间，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议。2021年7月23日，公司监事会公告了《监事会关于2021年股票期权激励计划对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2021年7月28日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年8月16日，公司召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为2021年8月16日，向符合授予条件的269名激励对象授予1281.45万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2022年2月25日，公司召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计4划预留股票期权的议案》。认为本激励计划的预留股票期权授予条件已经成就，
确定预留股票期权授予日为2022年2月25日，向符合授予条件的100名激励对象授予311.63万份股票期权，行权价格为12.55元/份。公司独立董事就本次股票期权授予相关事宜发表了明确同意的独立意见。
5第五章本激励计划的预留授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（二）预留授予日本激励计划预留授予日为2022年2月25日。
（三）预留行权价格
本激励计划预留行权价格为12.55元/份。
（四）预留授予对象及数量
本激励计划向100名对象授予311.63万份预留股票期权，具体情况如下：
获授的股票期权数量占授予总量的占目前总股本激励对象（万份）比例的比例
核心骨干及其他员工311.6319.56%0.42%
合计311.6319.56%0.42%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本激励计划的有效期、等待期及相关时间安排
（一）有效期本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）等待期预留股票期权授予登记完成之日至预留股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
6（三）可行权日
预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留股票期权授予登记完成之日起12个月后的预留授予第一个
首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日50%行权期起24个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授予登记完成之日起24个月后的预留授予第二个
首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日50%行权期起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）本激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形
7（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划在2021年至2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期2021年归属于上市公司股东的净利润不低于74000万元；
8行权期业绩考核目标
2021年至2022年累计归属于上市公司股东的净利润不低于80000万
第二个行权期元；
注：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在行权日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格与不合格等4个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）90分以上60分以下（不含60分数段80分-89分60分-79分（含90分）分）
绩效系如公司业绩达标，按如公司业绩达标，可全部行权不得行权数得分比例行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
具体考核内容根据《四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
9第六章本激励计划预留授予条件成就情况说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予预留股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海特高新及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形。
10第七章本激励计划的预留授予日
根据公司2022年第七届董事会第十七次会议确定的预留授予股票期权的时间为2022年2月25日。
经核查，本激励计划预留授予股票期权的授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司2021年股票期权激励计划之日起12个月内。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的预留股票期权授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
11第八章实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
海特高新按照《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议海特高新在符合《企业会计准则第11号-股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
12第九章独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，预留授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海特高新不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13第十章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、四川海特高新技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议
2、四川海特高新技术股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议
3、四川海特高新技术股份有限公司监事会对2021年股票期权激励计划预留授
予相关事项的核查意见
4、四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
二、咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：李博、李良、杨茂
联系电话：028-65728880
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
邮编：100026（以下无正文）14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》之签署页）中信证券股份有限公司
2022年2月26日