北部湾港:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022010
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计71200股，涉及人数2人，占回购前公司总股本的0.0044%，回购价格为4.3469136元/股，回购资金总金额为328585.04元。
2.本次回购的限制性股票于2022年2月24日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3.本次回购注销完成后，公司总股本从1633452638股减少
至1633381438股。
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
1．2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的-1-议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
2．2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
3．2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4．2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励
对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5．2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公-2-司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
6．2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7366600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月
20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。
7．2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为-3-394300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月
29日。
8．2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解
锁的合计427300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
9．2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合
计755100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
10．2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司-4-2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
11．2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2042666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
12．2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解
锁的合计71200股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注
销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票-5-市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原
因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
鉴于公司激励对象陈天岸、丁安民2人因正常调动不再符合
激励对象条件，按照相关规定，公司对上述2名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
（二）回购数量及比例本次不满足激励条件的2名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计71200股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.92%，占回购前公司总股本的0.0044%。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度及
2020年度利润分配方案，分别于2020年6月15日向全体股东
每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全-6-体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。本次不满足激励条件的2名激励对象均为首次授予的激励对象，即本次限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.3469136元/股。
（四）回购资金总额及来源
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注
销的原则规定，激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
公司已于2021年12月31日完成向上述不符合解锁条件的
2名激励对象支付了回购款，合计为328585.04元，均为公司自有资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字(2022第 450C000050 号）。
（五）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2022年2月24日完成。本次回购注销完成后，公司总股本从1633452638股减少至
1633381438股。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规-7-范性文件、公司章程及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
按照截至2022年2月23日公司股本结构计算，本次解除限售股份前后的股本结构如下表所示：
变动前变动股份变动后（预计）股份类别
股份数量（股）比例股份数量（股）股份数量（股）比例
无限售条件股份126882770977.68%0126882770977.68%
有限售条件股份36462492922.32%-7120036455372922.32%
总股本1633452638100.00%-712001633381438100%
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票
的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2022年2月26日