全通教育:2022年度向特定对象发行股票论证分析报告

证券简称：全通教育上市地点：深圳证券交易所股票代码：300359
全通教育集团（广东）股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告
全通教育集团（广东）股份有限公司
二〇二二年二月全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目录
一、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................1
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6
五、本次发行方式的可行性..........................................7
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施..................10
八、结论..............................................证分析报告
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）
为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司发展的资金需求，优化公司财务指标，提升公司的经营质量，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、中文旭顺自2020年起成为公司控股股东
2020年9月7日，全通教育原实际控制人陈炽昌、林小雅及其一致行动人上
海驰频、峰汇资本与中文旭顺签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
上述股权转让及表决权委托事项完成后，中文旭顺直接持有公司股份43696700股，同时通过受托行使表决权的方式持有公司105317603股股票对应的表决权，合计拥有公司149014303股股票对应的表决权，占公司总股本的23.52%。
2020年10月16日，中文旭顺与陈炽昌、林小雅、上海驰频、峰汇资本签署
《一致行动协议书》。
2021年8月10日，陈炽昌、上海驰频与中文旭顺签署了《第二次股份转让协议》，约定陈炽昌、上海驰频将其持有的公司50728274股股份（占公司总股本的8.00%）转让给中文旭顺。
截至本报告出具日，中文旭顺直接持有公司股份94424974股，同时通过受托行使表决权的方式持有公司54589329股股票对应的表决权，合计拥有公司
149014303股股票对应的表决权，占公司总股本的23.52%，是公司单一拥有表
决权比例最大的股东，为公司的控股股东。同时，中文旭顺及一致行动人合计持有可支配表决权的股份占公司总股本的27.59%。
1全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2、教育信息服务行业迎来新的挑战和机遇
（1）“双减政策”及继续教育、职业教育新政策为公司业务发展带来机会2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（“双减政策”）。政策中明确提出的提升学校课后服务水平、大力提升教育教学质量等内容，对公立学校教师的教育教学能力及综合素质提出了更高的要求，也为公司业务发展带来新机会。公司将持续加强教师培训的资源建设，更好的为公立学校提供优质的教师培训服务；此外，公司积极响应国家政策指导，在现有“课后共管服务平台”业务基础上，持续提升学校课后服务水平，助力学生综合素质均衡发展。
在教师继续教育领域，2021年是“国培计划”向“十四五”过渡的一年，也是国家教育高质量发展的推进之年。2021年4月30日教育部、财政部联合下发了《关于实施中小学幼儿园教师国家级培训计划（2021-2025）的通知》（教师函【2021】4号），《通知》就贯彻落实习总书记对教育的重要论述、落实国家有关文件精神、推进教师培训提质增效和教师队伍高质量发展提出了具体要求和指导意见。
在职业教育领域，政府出台一系列政策促进发展现代化职业教育。随着我国经济进入新的发展阶段，产业升级和经济结构调整不断加快，大规模地培训技术人才是有效支撑我国经济高质量发展的关键。各行各业对技术技能人才的需求越来越紧迫，职业教育重要地位和作用越来越凸显。
（2）教育信息化技术应用进一步成熟
随着信息技术的不断深入应用，教育信息化发展已经成为我国教育事业发展的重要方向。近年来，教育行业密集出台一系列政策，为教育信息化的发展、数字化校园的建设提供了良好的外部环境。
目前，我国教育信息化产业已进入2.0时代，在“三全两高一大”的新发展目标要求下（“三全”即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校；“两高”即信息化应用水平和师生信息素养普遍提高；
“一大”即建成“互联网+教育”大平台），政府特别强调各级平台的互联互通，“区域平台”+“智慧课堂”+“智慧校园”模式将逐步建设完成，预计各地学校将加
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快布局“互联网+教育”大平台，“智慧校园”整体解决方案需求将充分释放。
3、公司在行业领域竞争力较强
公司在教育信息化领域深耕多年，已形成家校互动升级业务、继续教育业务和教育信息化项目建设及运营三大业务领域，具有较强的竞争力。
在教育信息化项目建设及运营领域，公司持续与中国移动深入进行智慧校园业务落地和运营合作，不断优化教育应用产品，结合三个课堂服务的指导意见，构建“云-网-端”架构的软硬件一体化智慧校园解决方案，覆盖移动办公、家校互动、学生发展、学生安全、教育教学、校园生活等校园核心场景，汇聚各应用场景数据形成大数据应用，支持学校及教育主管部门进行教育治理相关决策，促进客户向智慧化的转变。
在家校互动升级业务领域，公司采取与基础运营商深入合作的模式，依托“和教育”平台海量用户基础，利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推广运营，积累了较强的渠道领先优势；同时公司在多个省为中国移动提供“和教育”平台
开发运维服务，积累了丰富的技术和经验，具备较为完善的平台开发运维能力。
在继续教育领域，公司全资子公司北京全通继教科技集团有限公司旗下网站“全国中小学教师继续教育网”是教育部“国培计划”第一批网络培训资质机构
的第一家网站，是国内同领域创办早、规模大、覆盖广、实力强、资源优、学
员多、功能完备、绩效显著的龙头网站。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、稳固公司股权结构，保证公司长期稳定发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中文旭顺。本次发行完成后，公司控股股东中文旭顺及其一致行动人合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例将由27.59%上升到不超过32.06%，其中中文旭顺直接持有的股份比例由14.90%上升至20.16%，享有的表决权比例由23.52%上升至
28.24%。控股股东持股比例得以提高，有利于增强公司控制权的稳定，保证公
司管理和战略实施的一致性，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障
3全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告近年来，公司深耕教育信息化及信息服务领域，以K12学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖K12教育信息化及教师继续教育不同领域取得了快速发展，已成为行业内具有重要影响力的上市公司。随着业务规模和领域的不断拓展和深入，公司需要充足的资金实力来满足项目建设与业务发展需求。本次发行完成后，将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，助力公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性
2020年9月7日，全通教育原实际控制人陈炽昌、林小雅及其一致行动人上
海驰频、峰汇资本与中文旭顺签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
上述股权转让及表决权委托事项完成后，中文旭顺直接持有公司股份43696700股，同时通过受托行使表决权的方式持有公司105317603股股票对应的表决权，合计拥有公司149014303股股票对应的表决权，占公司总股本的23.52%。
2020年10月16日，中文旭顺与陈炽昌、林小雅、上海驰频、峰汇资本签署
《一致行动协议书》。
2021年8月10日，陈炽昌、上海驰频与中文旭顺签署了《第二次股份转让协议》，约定陈炽昌、上海驰频将其持有的公司50728274股股份（占公司总股本的8.00%）转让给中文旭顺。
截至本报告出具日，中文旭顺直接持有公司股份94424974股，同时通过受托行使表决权的方式持有公司54589329股股票对应的表决权，合计拥有公司
149014303股股票对应的表决权，占公司总股本的23.52%，是公司单一拥有表
4全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
决权比例最大的股东，为公司的控股股东。同时，中文旭顺及一致行动人合计持有可支配表决权的股份占公司总股本的27.59%。如果本次发行事项能够顺利实施，对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司致力于教育信息化及信息服务多年，形成了以家校互动升级业务、继续教育业务及教育信息化业务为主营业务的高新技术企业。
近年来公司顺应行业政策变化，积极探索产品转型及升级策略，持续提升教育信息化建设及服务能力。未来，在发展家校互动升级业务方面，公司深耕客户需求，探索课后托管等业务的经营发展新模式，经营区域逐渐由广东省辐射至全国其他地区，为校园及家庭客户提供托管及特色课程等服务。在发展继续教育业务方面，公司将深化继续教育业务与更多地区高校建立合作关系，开展学历职业教育服务的相关业务，丰富课程内容覆盖范围，实现教学过程全流程管理、教学质量控制量化管理以及就业数据可追踪。在教育信息化项目建设及运营投入方面，公司将结合客户实际需求，进一步提供定制化开发和运营支撑服务，逐步完善智慧校园平台产品，为客户提供智慧校园、智慧教育服务，形成智慧校园业务的良性循环。
在拓展新业务领域方面，围绕教育信息化主业，不断丰富业务类型，探索学历职业教育等新业务。
公司通过向特定对象发行股票的融资方式补充公司业务经营所需资金，有利于公司提升流动性，增强业务承接及运营能力，支撑公司战略发展。
3、提升营运资金充足率，提高公司的经营业绩
通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，提升公司营运资金充足率，支持公司在家校互动升级业务、继续教育业务及教育信息化项目建设及运营等主要业务领域深耕，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中文旭顺，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股份数量不超过41753653股（含本数），按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为公司控股股东中文旭顺，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
6全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
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1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定，具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
8全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经过公司独立董事事前认可，并对本次向特定对象发行所涉关联交易事项发表了同意的独立意见。董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需公
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司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，方能实施。
综合上述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。
股东大会就本次发行相关事项做出决议，须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综合上述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文
10全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《全通教育集团（广东）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施的说明及相关主体承诺的公告》。
八、结论综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现公司战略目标，符合公司及全体股东的利益。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
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