佳华科技:光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任罗克
佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对佳华科技部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，公司于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19334000股人民币普
通股(A 股)，本次发行募集资金总额为人民币 98236.05万元，扣除部分发行费
用人民币 9434.33万元后，公司实际收到上述 A股的募集资金人民币 88801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币2364.84万元后，实际募集资金净额为人民币86436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验〔2020〕
3-9号)。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意变更“大气环境 AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，新变更实施主体已与佳华科
1技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议。
公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
据此，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露及上述募集资金使用计划的安排，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
项目名称项目总投资募集资金投资额项目达到预定可（万元）（万元）使用状态日期
一、招股说明书承诺投资项目
大气环境 AI 大数据体
44581.7940000.002022年
系建设项目城市人工智能软件研
10175.007000.002021年
发及产业化项目云链数据库共享交换
2025.001500.002021年
平台升级研发项目环境智能传感器升级
2029.201500.002022年
研发项目
小计58810.995000.00
二、超募资金投资项目
补充流动资金10930.0010930.00--城市新基建大数据
34000.0014000.002023年
运营服务平台项目物联网云数据中心
48460.0011506.882022年
建设项目(一期)
小计93390.0036436.88
三、合计152200.9986436.88
二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目预计可使用状态时间调整情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
2原计划达到预定延期后达到预定
项目名称可使用状态日期可使用状态日期云链数据库共享交换平台升级研发项目2021年2022年6月30日城市人工智能软件升级研发及产业化项目2021年2022年6月30日
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
1、云链数据库共享交换平台升级研发项目
本项目主要建立基于云+链的数据共享平台，用于多部门之间数据基于区块链的安全可信共享，其中包含多元异构数据的接入、解析、清洗、建模、指标应用、数据可信共享，由于新冠疫情的不定期爆发，政府部门作为疫情防控的一线，导致城市多部门基础数据的调研工作受到疫情影响有所延期。
2、城市人工智能软件升级研发及产业化项目
该项目投资总金额为10175万元，其中拟使用募集资金7000万元；截至2021年12月31日，该项目已累计投入募集资金7024.70万元（包含利息收入）。由于AI模型训练以及测试依赖于客户现场真实数据，需要到实地进行摄像头选点以及调整、实景数据采集，还需要人工出外景进行模型适配和调优；因新冠疫情的频繁的点状爆发，影响到正常室外工作的进行，模型开发有所延后，模型的测试调优时间也拉长，进而使得模型从训练到自动化部署到最终场景适配优化的闭环流程相应延后。此外，该项目中涉及到的AI芯片研发，公司根据AI芯片市场供应商增多、性能增强等外部环境、相关人才储备及公司业务重心偏向具体AI场景应用
等多方面因素不断论证和综合考虑，决定采用集成国产AI芯片替代AI芯片研发，后期公司将利用自有资金继续投入该项目的实景AI模型的研发以及AI平台软件的搭建。
三、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，虽然对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公
3司募集资金管理的相关规定。项目延期不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况公司于2022年2月25日召开第二届董事会第二十八次会议，对《关于部分募投项目延期的议案》进行了审议，全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。
（二）监事会审议情况公司于2022年2月25日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目延期，虽然对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》等规定。综上，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期，虽然对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《罗克佳华科技集团股份有限公司公司章程》等有关规定。公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。
五、保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交4易所规则的规定。公司本次部分募投项目延期事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法
规的规定，本次部分募投项目延期符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对佳华科技本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
5（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：___________________王鹏刘海涛光大证券股份有限公司
2022年2月日
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