中直股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

競天公藏律师事务所
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中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于中国航空科技工业股份有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书
致;中国航空科技工业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中国航空科技工业股
份有限公司（以下简称“中航科工”或“收购人”）的委托，就中航科工及其全资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”、中航直升机有限责任公司（以下简称“中直有限”）的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的中航直升机股份有限公司以下简称“中直股份”或“上市公司”26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）52.04%的股权以及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资（以下简称“本次收购”）免于发出要约的事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
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假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．中航科工及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2．中航科工及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为
副本或复印件的，均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏;其所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力,并已履行该等签署和盖章所需的法律程序,获得合法授权；
所有口头陈述和说明均与事实一致。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及相关方出具的证明
文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
3．本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次免于发出要约有
关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为对相关中介
机构所出具之专业报告的内容及结论的引述，本所经办律师对于该等非中国法律
业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，该等引述并不意味着本所对该等专业
报告的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
4．本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预
测，也不会据此做出任何意见或者建议。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同报送及披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任;同意收购人在本次收购事项的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法
律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
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6．本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
基于上述，本所按照中国有关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况名称中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码91110000710931141J
类型股份有限公司（上市、国有控股）
住所北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人张民生
注册资本771,133.2242万元人民币
成立日期2003年4月30日
经营期限长期
经营范围登记状态登记机关直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;汽车（不含小轿车）的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
存续（在营、开业、在册）
北京市市场监督管理局
（二）收购人的一致行动人1的基本情况
截至本法律意见书出具之日，中航科工、哈飞集团及天津滨江直升机有限责任公司（“天津滨江”）的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司“航空工业集团”。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：国务院国资委
100%
中国航空工业集团有限公司58.98%
68.75%
天津滨江直升机有限责任公司中国航空科技工业股份有限公司
根据收购人书面确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的基本情况如下：10.21%100%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司中航直升机有限责任公司
89.79%
1．哈飞集团
中直有限及中航科工分别持有哈飞集团89.79%及10.21%的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之曰，哈飞集团的基本情况如下：名称哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码91230100744182003B
1哈航集团、中直有限在本次收购中与收购人作为交易相对方，因此在本次收购中哈航集团、中直有限不构成收购人的一致行动人，其相关信息于其简式权益变动报告书中披露。
4类型其他有限责任公司
住所哈尔滨市平房区友协大街15号
法定代表人曹生利
注册资本118495.87万元人民币
成立日期2003年1月20日
经营期限长期
经营范围航空产品的制造与销售;机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）;生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输;土方运输;进出口贸易;航空、航天科学技术研究服务;房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
登记状态存续（在营、开业、在册）
登记机关哈尔滨市平房区市场监督管理局
2.天津滨江
航空工业集团及天津保税区投资有限公司分别持有天津滨江68.75%及31.25%
的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天津滨江基本情况如下：
名称天津滨江直升机有限责任公司
统一社会信用代码91120118MA06WDRW6H
类型有限责任公司
住所天津自贸试验区空港经济区中心大道39号
法定代表人王成钢
注册资本20000万元人民币
成立日期2019年11月26日
经营期限长期
经营范围许可项目:民用航空器（发动机、螺旋桨）生产;民用航空器零部件制造;民用航空器维修;民用航空器驾驶员培训;商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务;货物进出口;技术进出口依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。一般项目:非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁;汽车租赁;蓄电池租赁；运输设备租赁服务;办公设备租赁服务；物业管理；销售代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
5目）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；停车场服务；机动车充电销售;科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
存续（在营、开业、在册）
中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据中航科工的相关信息披露文件、收购人及其一致行动人为本次收购编制药共‘（《年号辨团功》，涩阅上Y1《年旱辨刚功叵了翻身份甜铧长算期中》朗本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网https://cfws.samr.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，同时根据收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均是依法成立并有效存续的企业法人，不存在依法律、法规及其各自公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
（一）本次收购的基本情况
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本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至
中航科工，并相应对哈航集团进行减资;2）中航科工拟将其全资子公司中直有
限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划
转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。
本次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司49.30%的股
份，其中收购人直接持有6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集团
分别持有上市公司26.71%、12.78%、3.25%的股份。
本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司的股份总数保持不变。
（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司
的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购所导致的中直股份之股份变动，是在中航科工与其全资子公司哈航
集团、中直有限之间发生。根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询以及中
航科工的公开披露信息、哈航集团及中直有限现行有效的公司章程，截至本法律
意见书出具之日，哈航集团及中直有限的控股股东均为中航科工、实际控制人均
为航空工业集团;中航科工的控股股东及实际控制人均为航空工业集团。
本次收购前，上市公司中直股份的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业集团。本次收购完成后，中直股份的控股股东及实际控制人均未发生变化。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
三、关于本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的法律程序
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截至本法律意见书出具之日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
1、2021年12月10日中航科工召开第七届董事会二零二一年第七次会议，
审议同意将哈航集团所持中直股份股权，以及中直有限所持中直股份股权、哈飞
集团股权、昌飞集团股权划全部转至中航科工，同时对哈航集团和中直有限进行
相应减资。
2、2022年1月26日，中航科工已取得有审批权限的国有资产监督管理单
位的批复，原则同意中直股份的国有股权管理方案，国有股权变更后，中航科工
持有中直股份271,431658股，占总股本的46.05%，哈航集团、中直有限不再持
有中直股份股权。
3、2022年2月21日，中航科工已向哈航集团、中直有限出具了关于同意
股权划转的股东决定。
4、2022年2月21日，收购人中航科工与转让方哈航集团、中直有限已分
别签署《国有股权划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
1、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
2、哈航集团、中直有限、昌飞集团、哈飞集团尚需办理相关工商变更登记。
3、本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据哈航集团、中直有限的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日,本次收购所涉及的中直股份的相关股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
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综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、关于本次收购的信息披露情况
经核查，中直股份及收购人已就本次收购履行如下信息披露义务：
1、中直股份已于2022年2月24日公告《中航直升机股份有限公司收购报
告书摘要》，并在其中披露了本次收购的收购人及其一致行动人介绍、收
购决定及收购目的、收购方式等内容。
2、中航科工已于2022年2月21日通过香港联合交易所有限公司信息披露
系统公告《自愿公告——中直股份股权划转》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中直股份及收购人已按照《收购管理办法》等相关规定的要求履行了现阶段必需的披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定以及中国证监会以及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的要求履行后续信息披露义务。
六、关于收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，截至公告披露日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。2
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，在公告披露日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
哈飞集团董事王希豹在公告披露日前六个月内买卖上市公司股份的情况如
2中航科工全资子公司哈航集团于本报告书签署日前六个月内合计减持上市公司1.5%股份，哈航集团、
中直有限在本次收购中与收购人作为交易相对方，因此在本次收购中哈航集团、中直有限不构成收购人的一致行动人，其相关减持信息已于简式权益变动报告书中披露。
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下表所示：姓名职务交易日期证券简称交易类别交易数量结余股数
王希豹董事2021/11/15中直股份买入1300股1300股
2021/11/19中直股份卖出1300股0股
2021/11/24中直股份买入900股900股
2021/11/29中直股份卖出900股0股
针对上述股票交易行为，王希豹已出具如下说明与承诺:
“自查期间，除上述情况外，本人及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。”
除上述事项外，在公告披露日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股份的情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，就本次收购免于以要约方式收购事宜，本所律师认为：
1、收购人具备免于以要约方式收购中直股份的资格。
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2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式
增持股份的情形。
3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、收购人及中直股份已按照《收购管理办法》等相关规定的要求履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中
国证监会以及上海证券交易所、香港联交所的要求履行后续信息披露义
务。
6、收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购
过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违
法行为。
本法律意见书正本一式四（4）份，经由本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，随附本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
戴华
邓盛
2022年2月归