奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金、变更个别募投项目实施方式等事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金、
变更个别募投项目实施方式等事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥特佳使用2020年非公开发行股票募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金、募投项目实施完毕后将节余募集资金用于新项目实施、变
更募投项目实施方式、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355号）核准，公司非公开发行股票不超过 939407825 股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A 股）111898727 股，发行价格为每股人民币3.95元，募集资金为人民币441999971.65元，扣除相关发行费用人民币15518867.92元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
426481103.73元。上述募集资金已划转至公司募集资金专户，业经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（中兴华验字（2021）
第020007号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司与保荐机构募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况1根据《奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元调整后拟投入募集序号项目名称项目总投资额原拟投入募集资金资金新能源汽车热泵空调
158983.7255000.0015848.96
系统项目年产60万台第四代电
223890.9617000.004898.77
动压缩机项目年产1500万支压缩机
319498.1618000.005186.93
活塞项目
4中央研究院项目14767.3914000.004034.28
5补充流动资金44000.0044000.0012679.17
合计161140.23148000.0042648.11
三、募集资金使用及节余情况
截至2022年2月21日，本次募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元序拟投入募集已投入募集应付未付节余募集是否项目名称号资金资金资金资金完成新能源汽车热泵空
115848.966402.055617.163829.75是
调系统项目年产60万台第四代
24898.773014.961699.37184.44是
电动压缩机项目年产1500万支压
35186.933494.071580.43112.43是
缩机活塞项目
4中央研究院项目4034.28663.51995.872374.90否
5补充流动资金12679.1712679.17--是
合计42648.1126253.769892.836501.52
四、募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金的基本情况
鉴于前次募集资金募投项目“新能源汽车热泵空调系统项目”目前已建设实施完毕，达到预定可使用状态，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将该项目实施完毕的节余募集资金3829.75万元（包含存管账户理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日存管专户余额为准）2永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司募集资金到账超过一年，
本次单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施。
产生节余资金的主要原因是公司募投项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出。同时，公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，相应减少了投资。此外，公司合理安排募集资金使用，利用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
公司目前尚有未归还的暂时补充流动资金，待公司按期归还暂时补流资金之后，再行实施上述永久补流。
五、募投项目实施完毕后将节余募集资金用于新项目实施的基本情况
鉴于前次募集资金募投项目“年产60万台新能源汽车电动压缩机项目”目
前已建设实施完毕，达到预定可使用状态，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将该项目实施完毕的节余募集资金184.44万元（不含待支付的项目合同尾款）供公司“年产100万台新能源汽车电动压缩机项目”使用。
六、变更募投项目实施方式的基本情况
公司对募投项目“年产1500万支压缩机活塞项目”（以下简称“活塞项目”）
的原投资计划定为1.95亿元，拟投入募集资金1.80亿元。由于前次募集资金整体实际到账金额远低于原募资计划，公司于2021年2月调整了募集资金投入募投项目的金额，将活塞项目的募投资金投入金额由1.80亿元调减为5186.93万元。由于分配的资金额较少，仅依靠募投资金难以完成全部产能，公司原准备以自有资金补足缺口。经过建设，目前该项目已实现360万台产能，且前述分配的募集资金已基本使用完毕。
根据公司当前活塞式压缩机的市场销售情况分析及合理预测，上述产能已可以满足当前及未来一段时间公司的活塞式压缩机产能和市场需求，同时考虑到公司目前资金状况，现阶段不需要持续投入自有资金以实现1500万支压缩机活塞3自产规模。为此，公司拟将活塞项目变更为“年产360万支压缩机活塞项目”，并确认该项目当前已实施完毕，项目节余资金112.43万元（不含待支付的项目合同尾款）用于永久补充流动资金。
公司目前尚有未归还的暂时补充流动资金，待公司按期归还暂时补流资金之后，再行实施上述永久补流。
七、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
鉴于募投项目“中央研究院项目”建设期较长，项目资金支付方式为分段支出，使得部分募集资金闲置，为提高资金使用效率，合理降低财务费用，满足公司流动资金需求。在确保募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过
2300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之后并
按期归还前期暂时补流资金日起不超过十二个月，到期前将归还至募集资金专户，不影响募投项目正常进度。
八、前述事项对公司的影响
（一）本次募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次将募投项目“新能源汽车热泵空调系统项目”节余募集资金用于永久补
充流动资金，是基于公司募集资金投资项目实际建设情况做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营所需，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次募投项目实施完毕后将节余募集资金用于新项目实施对公司的影响
本次将募投项目“年产60万台新能源汽车电动压缩机项目”节余募集资金
投入的新项目为“年产100万台新能源汽车电动压缩机项目”，属于公司主营业务，节余募集资金投入新项目是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
4（三）本次变更个别募投项目实施方式对公司的影响
本次“年产1500万支压缩机活塞项目”实施方式的变更，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况做出的合理调整，符合公司目前募投项目的实际需求，不存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（四）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响
公司拟使用2300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据公司一年期银行贷款典型利率值测算，预计最高可为公司节约财务费用100.05万元。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金项目的正常进行。
同时，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
九、履行的程序
以上事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十三次
会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金和变更个别募投项目实施方式事项尚需提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次拟将募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金、募
投项目实施完毕后将节余募集资金用于新项目实施、变更募投项目实施方式和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，部分事项尚需提交公司股东大会审议；
5上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件和
公司内部制度的规定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司在履行信息披露义务后实施本次募投项目实施完毕后将节余募集资金永久性补充流动资金、变更募投项目实施方式等事项。
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