保利联合:关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告

证券代码：002037证券简称：保利联合公告编号：2022-13
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于定向回购业绩承诺补偿义务人
应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、2018年度重大资产重组项目基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973号），公司通过发行股份的方式，向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”，以下简称“乌江能源”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限
责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其合计持
有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司（以下简称“保利久联集团”）、山东银光化工集团有限公司（以下简称“银光集团”，与“盘化集团”、“乌江能源”、“瓮福集团”、“保利久联集团”合称“补偿义务人”，补偿义务人”与“开山爆破”合称“业绩承诺人”）发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权（“银光民爆”与“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆100%股权”与“盘江民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易标的资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元账面净值账面净值增值率增值率拟购买标的资产（母公司（合并口评估值（母公司（合并口交易作价口径）径）口径）径）
盘江民爆100%股权44725.9944700.1950364.1012.61%12.67%50364.10
开源爆破94.75%股权13789.7113816.5915107.149.55%9.34%15107.14
银光民爆100%股权30950.1237222.8647029.2851.95%26.35%47029.28
合计89465.8295739.64112500.5225.75%17.51%112500.52
注：表中账面净值为购买标的资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股
权的交易价格分别为50364.10万元、15107.14万元和
47029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，
公司购买标的资产应合计发行160257149股股份。
2018年6月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2018］346号）文件，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
2018年12月3日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1973号）。
2018年12月，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破
及银光民爆分别取得了清镇市工商行政管理局、费县市场监
督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次交易工商变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。
本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。
二、2018年度重大资产重组项目业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与业绩承诺人分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
业绩承诺人承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元业绩承诺期公司名称
2018年2019年2020年
盘江民爆4795.275051.985217.54
开源爆破1078.321128.011153.88
银光民爆3949.164264.504549.02
合计9822.7510444.4910920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
根据公司与业绩承诺人分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将按照协议约定对公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为交易对方在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，如公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）
×（1+转增或送股比例）。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红，则交易对方按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金
分红收益，应随之返还给公司。
三、标的公司业绩承诺期内业绩实现情况
（一）标的公司原业绩承诺实现情况
标的公司2018年度-2020年度原业绩实现情况如下：
1、盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数4795.275051.985217.54
实际完成数4828.005055.255264.44
差额32.733.2746.90
完成率100.68%100.06%100.90%
2、开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数1078.321128.011153.88
实际完成数1315.491301.161291.43
差额237.17173.15137.55
完成率121.99%115.35%111.92%
3、银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数3949.164264.504549.02
实际完成数3959.714290.344553.48
差额10.5525.844.46项目2018年2019年2020年完成率100.27%100.61%100.10%
注：*实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
*根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
（二）业绩承诺完成情况的更正原因
2021年5月至8月，中国证券监督管理委员会贵州监管
局对公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》，认定公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核算问题，并要求公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
（三）更正后的业绩承诺实现情况
标的公司更正后的业绩实现情况如下：
1、盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数4795.275051.985217.54
实际完成数4828.004754.535541.72
差额32.73-297.45324.18
完成率100.68%94.11%106.21%
2、开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数1078.321128.011153.88
实际完成数1258.061180.431310.31
差额179.7452.42156.43
完成率116.67%104.65%113.56%
3、银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数3949.164264.504549.02
实际完成数3944.803988.724386.19
差额-4.36-275.78-162.83
完成率99.89%93.53%96.42%
注：*实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
*根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给公司。因本次重大资产重组标的公司银光民爆的承诺业绩包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
四、业绩补偿安排
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定的补偿方式及计算公式，补偿义务人应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，补偿情况如下（股数计算结果不足一股的小数部分，按1股计算）：
补偿义务人补偿金额（元）补偿股份（股）
盘化集团7169844.041021346
瓮福集团727179.98103587
乌江能源2047103.84291611
保利久联集团11426008.761627639
银光集团4896860.90697560
合计26266997.513741743
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定，公司拟以总价人民币1元的价格定向回购上述补偿义务人应补偿股份，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本次回购股份注销后，公司总股本将减少至483883566股，注册资本减少至483883566元。
后续公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办理应补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。
（二）补偿股份所对应的现金分红返还
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》约定，如公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给公司。
鉴于公司在业绩承诺期内曾进行过2018年度、2019年度和2020年度现金分红（其中2018年度现金分红为0.0730元/股，2019年度现金分红为0.0600元/股，2020年度现金分红为0.0520元/股，合计0.1850元/股），经计算，补偿义务人应向公司返还现金分红情况如下：
补偿义务人分红现金退回金额（元）
盘化集团114390.75
瓮福集团11601.74
乌江能源32660.43
保利久联集团147566.03
银光集团63242.67
合计369461.63
五、审议程序履行情况
（一）董事会审议情况
2022年2月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见1、独立董事事前认可意见
经事前审阅相关资料，独立董事认为：
本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的
审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意将相关议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
经审阅相关资料，独立董事认为：
（1）对《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》的独立意见《保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明》及《的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZG10105号）在所有重大方面公允反映了公司
2018年度重大资产重组标的公司2018-2020年度实际盈利数
与业绩承诺数的差异情况，同意该议案内容。
（2）对《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》的独立意见本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的
审议程序符合相关法律法规的规定，本次公司定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意相关议案内容并将其提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2022年2月28日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》等相关议案。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2022年2月28日