华鹏飞:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
华鹏飞股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年二月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的主要内容........................................6
一、激励工具及股票来源...........................................6
二、拟授予的限制性股票数量.........................................6
三、激励对象的范围及分配情况........................................6
四、第一类限制性股票的相关时间安排..................................8
五、第二类限制性股票的相关时间安排.................................11
六、本激励计划的授予价格及其确定方法...............................13
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件............................14
八、本激励计划的其他内容.........................................18
第五章独立财务顾问意见..........................................19
一、对股权激励计划可行性的核查意见.................................19
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见.......................21
三、对公司实施股权激励计划的财务意见...............................22
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.....................23
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见.................24
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见...........25
七、其他应当说明事项...........................................25
第六章备查文件及备查地点.........................................26
一、备查文件目录.............................................26
二、备查文件地点.............................................26
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市公司或
指华鹏飞股份有限公司（含分公司、控股子公司）华鹏飞
限制性股票激励计划、本激
励计划、本次激励计划、本指华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划计划《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有本报告、本独立财务顾问报
指限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾告问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、激励对象指控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限制性股有效期指票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售
/归属或回购注销/作废失效之日止激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一解除限售期指类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件
归属指获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授归属日指
股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南第1号》指—业务办理》
《公司章程》指《华鹏飞股份有限公司章程》《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任华鹏飞2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华鹏飞提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华鹏飞全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鹏飞提供或为其公开披露的资料，华鹏飞已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对华鹏飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、华鹏飞及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的主要内容
华鹏飞本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、激励工具及股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计274.30万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56201.23万股的0.49%。其中，第一类限制性股票
85.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的31.02%；第二类限制性股票189.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
68.98%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟激励对象合计35人，包括：
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1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为85.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
31.02%，具体情况如下：
获授的第一类占拟授予第一占本激励计划序号姓名国籍职务限制性股票数类限制性股票公告日股本总量（万股）总量的比例额的比例
董事会秘书、
1程渝淇中国20.7024.32%0.04%
副总经理
2王冬美中国财务总监20.7024.32%0.04%
核心骨干人员、董事会认为需要
343.7051.35%0.08%
激励的其他人员（3人）
合计85.10100.00%0.15%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减；但调整
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后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股
本的1.00%。
2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为189.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授出权益总数的68.98%，具体情况如下：
获授的第二类占拟授予第二占本激励计划序姓名国籍职务限制性股票数类限制性股票公告日股本总号量（万股）总量的比例额的比例
核心骨干人员、董事会认为需要激励
1189.20100.00%0.34%
的其他人员（30人）
合计189.20100.00%0.34%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象游庆斌先生为公司控股股东/实际控制人张京豫直系亲属（妹妹）的配偶，现
任公司安全主任、物流事业部质量管理部负责人兼总经办副主任，负责质量体系内外审核和标准更新、完善、跟踪等，以及公司行政相关事务安排、安全生产方面事务处理等。本激励计划将游庆斌先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合本次激励对象范围。作为关联董事，张京豫先生及其一致行动人将在审议本激励计划的董事会及股东大会上回避表决。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股
本的1.00%。
四、第一类限制性股票的相关时间安排
（一）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
（三）限售期本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
9深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
（四）解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
第一个解除自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
40%
限售期记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
30%
限售期记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
30%
限售期记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、第二类限制性股票的相关时间安排
（一）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象
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满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）禁售期
12深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
六、本激励计划的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股3.62元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票的授予价格为每股3.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.23元的50%，为每股3.62元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.10元的50%，为每股3.55元；
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
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未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个解除限售/以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收
2022年
归属期入增长率不低于10%；
第二个解除限售/以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收
2023年
归属期入增长率不低于20%；
第三个解除限售/以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收
2024年
归属期入增长率不低于30%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购并注销，不得递延至下期；所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人
层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面解除限售/归属比例100%80%60%0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销，不能归属的第二类限制性股票作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销，对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属的部分，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明：
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入增长率指标是衡量公
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司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力的提升。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：华鹏飞符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、
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授予日、解除限售/归属安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售/归属条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。”综上，本独立财务顾问认为：华鹏飞本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
华鹏飞2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
20深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
华鹏飞2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华鹏飞2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并且公司承诺：“公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次股权激励的资金来源为自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：华鹏飞不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、归属、回购注销等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：华鹏飞本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
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第一类限制性股票的授予价格为每股3.62元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票的授予价格为每股3.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.23元的50%，为每股3.62元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.10元的50%，为每股3.55元。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法
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根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格（最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）-授予价格。
2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：华鹏飞实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析华鹏飞本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入增长率指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力的提升。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
华鹏飞董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了
明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：华鹏飞本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见公司拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的
其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第一类限制性股票的授予和第二类限制性股票的归属相当于激励对象认购了华鹏飞定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
24深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：从长远看，华鹏飞本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）华鹏飞本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）华鹏飞本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在华鹏飞《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：华鹏飞本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以华鹏飞公告的原文为准。
（二）作为华鹏飞本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华鹏飞股权激励计划的实施尚需华鹏飞股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）华鹏飞股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
（四）华鹏飞股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（五）华鹏飞股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
（六）华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单；
（七）《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（八）《华鹏飞股份有限公司章程》。
二、备查文件地点华鹏飞股份有限公司联系地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2 栋 4308
电话号码：0755-84190977（董事会办公室）
传真号码：0755-84160867（传真请标明：董事会办公室收）
联系人：张校娜本独立财务顾问报告一式两份。
26深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022年2月28日
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