星期六:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于星期六股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于星期六股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对星期六预计2022年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计公司与杭州宏臻商业有限公司（以下简称“杭州宏臻”）、杭州泓华商业有限公司（以下简称“杭州泓华”）和杭州欣逸商业有限公司（以下简称“杭州欣逸”）三家公司（以下把上述三家公司合称为“品牌公司”）关联交易总额累计不超过33025万元。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。
（一）日常关联交易概述
杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司为公司的参股公司，公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司40.5%的股份。
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与公司开展鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）和“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）
的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等，具体交易包括公司向品牌公司销售产品，并向品牌公司收取品牌使用费，以及签
1订协议转让公司原有部分销售渠道的应收账款。
（二）预计2022年日常关联交易类别和金额
单位：元关联交易类关联交易合同签订金额或截至披露日已2021年发生金关联人关联交易内容别定价原则预计金额发生金额额
杭州宏臻销售产品账面净值250000000.005785601.26217983304.31向关联人销
杭州泓华销售产品账面净值30000000.00565214.8021665033.83
售产品、商
杭州欣逸销售产品账面净值10000000.00442368.602640992.89品
小计－－290000000.006793184.66242289331.03
许可协议/品牌
杭州宏臻市场价格30000000.001039280.0622969703.40使用费
许可协议/品牌
向关联人授杭州泓华市场价格3000000.00278260.742055179.70使用费权使用品牌
许可协议/品牌
杭州欣逸市场价格2250000.00172118.431730535.73使用费
小计－－35250000.001489659.2326755418.83转让原销售渠
杭州宏臻账面净值5000000.00-115020102.89道应收账款转让原销售渠
杭州泓华账面净值--20267587.49债权转让道应收账款转让原销售渠
杭州欣逸账面净值--2668963.82道应收账款
小计－－5000000.00-137956654.20
合计－－330250000.008282843.89407001404.06
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
公司第四届董事会第三十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过
了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于追加2021年度日常关联交易额度的议案》，2021年度在上述预计范围内，公司与品牌公司之间实际发生关联交易金额为40700.14万元，具体情况见下表：
单位：元实际发生额与关联交易披露日期及关联人关联交易内容实际发生金额预计金额预计金额差异类别索引
（%）
向关联人杭州宏臻销售产品217983304.31300000000.00-27.342021年2月销售产杭州泓华销售产品21665033.8335000000.00-38.108日，巨潮2品、商品杭州欣逸销售产品2640992.8930000000.00-91.20资讯网《关于预计
小计－242289331.03365000000.00-33.62
2021年度
许可协议/品牌
杭州宏臻22969703.4029750000.00-22.79日常关联交使用费易的公告》，向关联人许可协议/品牌
杭州泓华2055179.702750000.00-25.27公告编号：
授权使用使用费2021-018；
品牌许可协议/品牌
杭州欣逸1730535.733000000.00-42.322021年10使用费月30日，巨小计－26755418.8335500000.00-24.63潮资讯网转让原销售渠《关于追加杭州宏臻115020102.89120000000.00-4.15道应收账款2021年度转让原销售渠日常关联交
向关联人杭州泓华20267587.4924000000.00-15.55道应收账款易额度的公转让债权转让原销售渠告》，公告编杭州欣逸2668963.8210000000.00-73.31
道应收账款号：2021-
小计－137956654.20154000000.00-10.42106
2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主
公司董事会对日常关联交易实际发生情况要原因：公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限
与预计存在较大差异的说明金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计存在差异，是公公司独立董事对日常关联交易实际发生情
司遵循市场化原则、正常经营发展的结果，不会损害股东特别是况与预计存在较大差异的说明
中小股东的利益，不存在对关联人产生依赖的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州宏臻商业有限公司
注册资本：3333万元
法定代表人：张驰经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；
化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；箱包销售；社会经济咨询服务；商务代理代
办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
3营业收入419499109.71313352366.58
净利润437354.8525642797.19
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
总资产711420532.54589997659.50
净资产30989583.2930152228.44
是否为失信被执行人：否
2、杭州泓华商业有限公司
注册资本：1111万元
法定代表人：卢艳红
经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、
服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首
饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入64088599.3126268160.34
净利润-766999.67-2711698.55
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
总资产40932011.9638748813.80
净资产4309613.065076612.73
是否为失信被执行人：否
3、杭州欣逸商业有限公司
注册资本：1111万元
法定代表人：曹腾飞
经营范围：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用
家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
4项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入28161797.4836551620.66
净利润-6152316.32-972434.42
项目2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
总资产73837937.7367226209.65
净资产-8262002.50-2387186.18
是否为失信被执行人：否
（二）与上市公司的关联关系
公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司40.5%股份，杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为公司之联营企业，因此公司与杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行，属于正常经营往来，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司目前正在筹划出售鞋类销售相关业务事宜，以推进公司战略转型，在上述业务出售完成前，公司基于业务发展及经营的需要，仍需继续与联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展零售业务，该业务属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发
生的关联交易金额，本次2022年度关联交易金额超过公司最近一期经审计的净
5资产的5%，须提交股东大会审议批准。
五、履行的决策程序
（一）审议程序2022年3月1日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计公司与杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司关联交易总额累计不超过33025万元。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司审核的日常关联交易事项符合公司日常经营的需要，预计的2022年度日常关联交易对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第四十七次会议审议。
2、独立意见
公司对2022年度的日常关联交易情况进行了预计，相关交易符合公司日常经营的需要。公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。因此，独立董事同意本次日常关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
星期六2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第四十七次
会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
及《公司章程》的规定。
综上，申万宏源承销保荐对星期六2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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