保利联合:太平洋证券关于保利联合2018年度重大资产重组业绩承诺实现更正涉及补偿事项的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于保利联合化工控股集团股份有限公司
2018年度重大资产重组业绩承诺实现更正
涉及补偿事项的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“太平洋证券”）作为
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“保利联合”）
2018年发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问，上市公司因2018
年度发行股份购买资产暨关联交易的标的公司业绩更正而编制了《保利联合化
工控股集团股份有限公司关于,2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的
说明》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本财务顾问发表
意见如下：
一、发行股份购买资产暨重大资产重组方案简介
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州
久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份
购买资产的批复》证监许可[2018]1973号）文件的批复，并经深圳证券交易所
同意，上市公司向贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、
贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”、瓮福（集团）
有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买其持有的贵州盘江民爆有
限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权;向盘化集团、黔东南州开山爆破
工程有限责任公司（以下简称“开山爆破”）发行股份购买其持有的贵州开源爆
破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）94.75%股权;向保利久联控股集团有
限责任公司（以下简称“保利久联集团”、山东银光化工集团有限公司（以下
股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯
民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。
二、该次交易的盈利预测补偿协议签订情况
本次重大资产重组过程中，上市公司与业绩承诺人分别于2018年2月13
日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议，就标的
公司2018年度、2019年度、2020年度业绩做出相应承诺，并就业绩补偿作出了相应安排。
业绩承诺人承诺各标的公司2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元公司名称业绩承诺期
2018年2019年2020年
盘江民爆4795.275,051.985,217.54
开源爆破1,078.321,128.011,153.88
山东澳瑞凯3,949.164,264.504549.02
合计9,822.7510,444.4910,920.44
注:表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（一）业绩承诺补偿安排
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的公司在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，
业绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人所持有的、其在本次重
购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定:
当期补偿金额=（当期承诺净利润一当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
双方-致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增
股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补
偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算
的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公
司。
（二）资产减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，
则补偿义务人应按照如下原则进行补偿：
补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的
不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额-本次发行价格-业绩承诺期内累积
已补偿股份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
的，则上述公式的减值补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的减
值补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算
的减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市么
司。
三、原盈利预测实现情况
的《贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、保利澳瑞凯（山东）
ZG11362号），2018年至2020年，三家标的公司业绩实现情况如下：
（一）盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数4795.275,051.985,217.54
实际完成数4,828.005,055.255,264.44
差额32.733.2746.90
完成率100.68%100.06%100.90%
（二）开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数1,078.321,128.011,153.88
实际完成数1,315.491,301.161,291.43
差额237.17173.15137.55
完成率121.99%115.35%111.92%
（三）银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年
承诺业绩数3,949.164,264.504,549.02
实际完成数3,959.714,290.344,553.48
差额10.5525.844.46
完成率100.27%100.61%100.10%
注：1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2
根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，
银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。承诺标的
包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番业绩。
综上，三家标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺均实现。
四、业绩承诺完成情况更正及业绩补偿情况
（一）业绩承诺完成情况的更正原因
控股集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”），认定上市公
司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏
账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等
财务核算问题，并要求上市公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分
利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署
的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
（二）更正后的业绩承诺实现情况
基于前述情况，上市公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信会计师”）对标的公司财务核算问题进行了梳理及更正。根据立信会计师出具的《＜保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明>的专项审核报告》（信会师报字[2022第
Z（10105号），更正后标的公司2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润实现数与更正前数据以及承诺利润预测数比较如下
1、盘江民爆
单位：万元年度承诺数更正前完成数更正后
实际完成数实际完成率
2018年度4795.274,828.004,828.00100.68%
2019年度5,051.985,055.254754.53%176
2020年度5,217.545,264.445,541.72106.21%
合计15,064.7915,147.6915,124.25100.39%
2、开源爆破
单位：万元年度承诺数更正前完成数更正后
实际完成数实际完成率
2018年度1,078.321,315.491,258.06116.67%
2019年度1,128.011,301.161,180.43104.65%
2020年度1,153.881,291.431,310.31113.56%
合计3,360.213,908.083,748.80111.56%
3、银光民爆
单位：万元年度承诺数更正前完成数更正后
实际完成数实际完成率
2018年度3.949.163.959.713,944.8099.89%
2019年度4264.504290.343,988.7293.53%
2020年度4,549.024,553.484,386.1996.42%
合计12,762.6812,803.5312,319.7196.53%
注：1.实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2
根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
综上，盘江民爆2019年度存在未实现业绩承诺的情况：银光民爆2018年度、2019年度、2020年度存在未实现业绩承诺的情况。
（三）业绩补偿情况
基于上述业绩实现情况，根据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、
《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定，标的公司业绩修正后，2018年重大资产重组的业绩承诺人需履行补偿义务的具体情况如下：项目补偿金额（元）补偿股份（股）分红现金退回金额（元）
盘化集团7,169,844.041,021,346114,390.75
瓮福集团727,179.98103,58711,601.74
产投集团2,047,103.84291,61132,660.43
保利久联集团11,426,008.761,627,639147,566.03
银光集团4.896,860.90697,56063,242.67
合计26,266,997.513,741,743369,461.63
上市公司于2022年2月28日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了
《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事
会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等相关议案，并提议
项，具体如下：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
2、根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规
定办理回购账户开立和股份回购事宜；
3、在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项：
4、修改《公司章程》及办理工商变更登记等相关事项；
5、签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
6、办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记
等相关的其他事项；
7、授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上市公司股份回购、注销、
减资、修改《公司章程》及工商变更登记等相关事项全部实施完毕之日止。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据立信会计师事务所出具的《＜保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明>的专项审核报告》旺添半翻主6IOZ鲁国卫罚旦主重彰不（台SOIOIDZ集[ZZ0Z]去哥业产具）
业绩承诺：银光民爆2018年度、2019年度、2020年度未实现业绩承诺；
2、根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补
充协议的约定，业绩承诺相关的补偿义务人将进行业绩补偿，相关方案已经上
市公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独
立董事发表了事前认可意见及独立意见，尚待2022年第二次临时股东大会审议
通过，本独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及补偿
实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于保利联合化工控股集团
股份有限公司2018年度重大资产重组业绩承诺实现更正涉及补偿事项的核查意
见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司
7000年）日