三钢闽光:关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告

证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2022-005
福建三钢闽光股份有限公司
关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源
材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称厦钨新能、发行人）向特定
对象发行 A股股票（以下简称本次发行）尚需经国有资产监督部门或其授权单位
批准、厦钨新能股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会注册后方可实施。能否获得上述审议、批准、审核、和注册通过及最终获得相关审议、批准、审核和注册通过时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
2.福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）拟参与认购本次发行股份的交易构成关联交易（以下简称本次交易或本次关联交易），不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。
3.本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关
联股东将回避表决，能否审议通过存在不确定性。
一、关联交易概述
1.交易内容概述厦钨新能拟向特定对象发行 A股股票，募集资金总额（含发
1行费用）不超过人民币350000.00万元。厦钨新能系公司间接
控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）控制的企业。公司拟与关联方厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业）、福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称潘洛铁矿）共同
参与认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票，其中公司、厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿拟认购价款总额分别为40000.00万
元、253000.00万元、50000.00万元和7000.00万元。
公司于2022年3月1日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金40000万元与关联方共同参与认购厦钨新
能向特定对象发行 A股股票事宜。关联董事黎立璋、张玲、何天仁、卢芳颖、洪荣勇回避表决该议案。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过，独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，本次交易尚需获得公司股东大会（股东大会召开时间另行通知）的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理参与认购厦钨新能向特定对象发行 A股股票相关具体事项。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
2.关联关系说明
2本次发行的发行主体系厦钨新能，本次发行的认购对象为公
司、厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿，发行主体及认购对象共五家公司均系冶金控股直接或间接控制的下属企业，最终的实际控制人均为福建省国资委。因此，公司本次与厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿共同参与认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。
认购对象及其与厦钨新能的关系福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省冶金（控股）有限责任公司
94.49%
85.26%
福建省三钢（集团）有
福建省稀有稀土（集团）有限公司100%限责任公司
100%
100%
福建省潘洛铁矿福建省华侨实业集有限责任公司团有限责任公司
60.00%31.77%0.23%0.01%合计持股57.62%（LP）福建冶控股权福建闽洛投资
1.43%投资管理有限合伙企业（有（GP） 厦门钨业股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司公司限合伙）
45.97%
3.75%3%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
3.关于豁免要约收购的说明及其他事项
本次发行认购对象公司及厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿均
系公司间接控股股东冶金控股直接或间接控制的企业，最终的实际控制人均为福建省国资委，构成一致行动关系。本次发行前，厦门钨业及其一致行动人冶控投资、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）合计持有厦钨新能52.72%的股份，超过厦钨新能已发行股份的50%，且本次发行完成后，厦钨新能社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对其上市地位产生影
3响。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，公司及公司一致行动人厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿认购本次发行的股票符合可以免于发出要约的情形。
厦钨新能本次向特定对象发行 A 股股票的预案等相关文件的详细内容可在上海证券交易所网站查阅。
4.经查询，以上厦钨新能、厦门钨业、冶控投资、潘洛铁矿
等关联交易各方均不是失信被执行人。
二、发行人厦钨新能基本情况
1.公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2.统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G
3.公司性质：股份有限公司（上市、国有控股）
4.法定代表人：杨金洪
5.注册资本：25157.2267万元人民币
6.成立日期：2016年12月20日
7.注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区柯井社
300号之一
8.经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的
研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和
试验发展；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经
4营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业
(不含须经许可审批的项目)；其他未列明科技推广和应用服务业
9.股权结构：厦门钨业直接持有厦钨新能11564.96万股的股份，占其股份总数的45.97%，系厦钨新能控股股东
10.主营业务：厦钨新能主营业务为锂离子电池正极材料的
研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、NCM三元材料等
11.最近一个会计年度经审计的财务情况
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年资产总计622182.54
负债总计441661.66
股东权益180520.88
归属母公司股东的权益174810.96
营业收入798963.77
净利润25163.73
归属母公司股东的净利润25054.61
三、其他认购对象基本情况
（一）厦门钨业
1.公司名称：厦门钨业股份有限公司
2.统一社会信用代码：91350200155013367M
3.公司性质：其他股份有限公司（上市）
4.法定代表人：黄长庚
5.注册资本：141845.92万元
56.成立日期：1997年12月30日
7.注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社
8.经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨
合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；
金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、
精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口
本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设
备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商
品另行报批)；加工贸易
9.股权结构：福建省稀有稀土（集团）有限公司直接及间接
合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东
10.最近一个会计年度经审计的财务情况
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年资产总计2510387.52
股东权益992638.65
营业收入1896374.81
净利润95639.53
（二）冶控投资
1.公司名称：福建冶控股权投资管理有限公司
2.统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F3.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：朱美容
65.注册资本：9972.20万元
6.成立日期：2015年10月26日
7.注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号
楼5层511室-421(集群注册)
8.经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有
关的咨询服务
9.股权结构：冶金控股持有其100%的股权
10.最近一个会计年度经审计的财务情况
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年1-12月资产总计26739.95
股东权益26697.86
营业收入135.92
净利润1963.41
（三）潘洛铁矿
1.公司名称：福建省潘洛铁矿有限责任公司
2.统一社会信用代码：91350881158143407T3.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：章长阜
5.注册资本：10000.00万元
6.成立日期：1980年10月7日
7.注册地址：漳平市芦芝镇大深西路200号
8.经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘7服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.股权结构：福建省稀有稀土（集团）有限公司持有潘洛铁
矿100%的股权，系潘洛铁矿控股股东
10.最近一个会计年度经审计的财务情况
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年资产总计94344.90
股东权益89702.57
营业收入18288.35
净利润1295.91
四、厦钨新能本次向特定对象发行股票方案概要
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，厦钨新能将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为厦钨新能控股股东
厦门钨业，厦钨新能间接控股股东冶金控股控制的其他关联人冶
8控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
4.定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为厦钨新能第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日厦钨新能股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若厦钨新能股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要
求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
5.发行数量本次向特定对象发行股票数量不超过48638130股（含本数），未超过本次发行前总股本251572267股的30%。发行对
9象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共4名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序
认购方名称认购股数（股）认购金额（万元）号
1厦门钨业股份有限公司35158421253000.00
福建冶控股权投资管理有限公
2694830450000.00
司
3福建三钢闽光股份有限公司555864340000.00
4福建省潘洛铁矿有限责任公司9727627000.00
合计48638130350000.00
在本次发行前，若厦钨新能股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6.限售期
厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因厦钨新能分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
10遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券
交易所的有关规定执行。
7.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
9.本次发行募集资金投向厦钨新能本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号募集资金投资项目总投资额募集资金投资金额
海璟基地9#车间锂离子电池正极材
199000.0099000.00
料30000吨扩产项目（注）
2补充流动资金及偿还银行贷款251000.00251000.00
合计350000.00350000.00
注：本项目备案手续尚在办理过程中，项目名称以最终备案为准
若厦钨新能在本次募集资金到位前，根据厦钨新能经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，厦钨新能将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
11等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不
足部分由厦钨新能以自有资金或通过其他融资方式解决。
10.决议有效期
本次发行的决议有效期为自厦钨新能股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.协议主体：
甲方（发行人）：厦钨新能乙方（认购人）：厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿
2.签订时间：2022年3月1日
（二）认购股票种类和面值
厦钨新能境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格、认购金额与数量、认购方式及发行时间
1.认购价格
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
12股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要
求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。
2.认购金额与数量
认购人同意在认购协议约定的先决条件获得满足或被豁免
的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次发行股票，厦门钨业认购发行人股票数量为35158421股，认购资金总额为人民币253000.00万元；冶控投资认购发行人股票数量为
6948304股，认购资金总额为人民币50000.00万元；三钢闽
光认购发行人股票数量为5558643股，认购资金总额为人民币40000.00万元；潘洛铁矿认购发行人股票数量为972762股，
认购资金总额为人民币7000.00万元。在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定的方式
13进行相应调整。本次向认购人发行的股份数量因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购的股票数量及认购资金总额届时将按照发行人确定的方式相应变化或调减。
3.认购方式及发行时间
认购人以现金形式认购本次发行的股票。本次发行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。
（四）限售安排认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行
结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（六）先决条件
本协议第一条、第二条等发行人向认购人发行股票的相关约
定于下列条件全部满足时生效：
1.本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各
自公章；
2.发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关
14议案；
3.有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本
次发行及本次交易；
4.本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会
同意注册的批复。
（七）违约责任
1.除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行
其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称纠正期限）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2.认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会等监管机构的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。
3.若因资本市场变化，发行人发展战略调整等因素影响导致
发行人不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止本次发行，双方互不追究对方违约责任。
六、本次交易的目的和对公司的影响
15厦钨新能专业从事锂离子电池正极材料业务，是全球锂离子
电池正极材料领域重要供应商之一。根据高工锂电统计数据，厦钨新能钴酸锂正极材料产销量及市场占有率已连续三年（2018年、2019年、2020年）居我国钴酸锂正极材料行业首位，2020年 NCM三元材料产销量及市场占有率居我国 NCM三元材料行业前五位，2021年厦钨新能登陆科创板并上市的同时，主营业务和经营业绩继续保持高速增长。
相关产业市场前景方面，锂离子电池正极材料作为锂离子电池和新能源汽车产业的重要原材料，相关产业受到国家政策大力支持，且下游行业需求持续增长：三元材料方面，受全球新能源汽车市场步入高速发展期带动，全球动力电池市场将以30%以上的年复合增长率增长，加上电动工具、小动力市场向高端化方向发展等因素，将带动 NCM三元材料出货量不断提升；钴酸锂方面，受 3C 电子产品更新换代、智能可穿戴设备等新型消费电子的兴
起及 5G 商用化加速推动下的终端产品普及等驱动因素影响，钴酸锂正极材料的市场需求保持持续增长趋势。
本次厦钨新能拟通过向特定对象发行股票的方式融资，以进一步助推其业务持续健康发展。基于对锂离子电池正极材料发展前景的看好及对厦钨新能核心竞争力和行业优势的认可，公司拟参与认购厦钨新能本次发行。本次交易符合公司发展战略及整体利益，符合公司股东利益的最大化原则，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况162022年年初至披露日，本公司与冶金控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关
联交易的总金额为165541.19万元。
八、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对象发行 A 股股票
暨关联交易事项没有违反相关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合上市公司利益，交易程序合法合规，交易定价原则合理公允，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本次拟参与认购向特定对象发行的股票的发行人
厦钨新能系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将《关于与关联方共同参与认购厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
（1）公司本次拟与关联方共同参与认购厦钨新能向特定对
象发行股票的方案合法合规、切实可行，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划。
（2）本次关联关易合理公允，公司及关联方与厦钨新能签
署的股份认购协议的定价原则、生效条件等内容及签署程序等事
项符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
17（3）本次关联交易所涉关联董事均回避表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益；该议案尚需提交公司股东大会批准关联股东应当回避表决。
（4）同意本议案所涉关联交易相关事项。
九、备查文件目录
1.第七届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的
事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
4.附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
2022年3月1日
18