东方通:关于2022年向特定对象发行股票并在创业板上市预案

北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
证券简称：东方通证券代码：300379北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案
二〇二二年三月北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第
二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
2北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过12000万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总
股本的5%，超过部分的认购为无效认购。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220000.00万元，扣
除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总金额拟用本次募集资金投入
1 Tong系列中间件产品卓越能力提升项目 127351.05 105775.05
基于人工智能的下一代可持续运营安全
284643.3564224.95
产品开发项目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40220000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
3北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以
及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关风险”，注意投资风险。
4北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
公司、发行人、本公司、指北京东方通科技股份有限公司东方通
本次发行、向特定对象发指东方通本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为行股票《北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票并在本预案指创业板上市预案》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》董事会指北京东方通科技股份有限公司董事会监事会指北京东方通科技股份有限公司监事会股东大会指北京东方通科技股份有限公司股东大会
《公司章程》指《北京东方通科技股份有限公司章程》东方通软件指北京东方通软件有限公司东方通网信指北京东方通网信科技有限公司泰策科技指北京泰策科技有限公司东方通泰指上海东方通泰软件科技有限公司东方通宇指北京东方通宇技术有限公司数字天堂指北京数字天堂信息科技有限责任公司惠捷朗指北京惠捷朗科技有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语
计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问
基础软件指和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。
计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件包括操作系统、数据库系统、中间件与虚拟化软件等
位于系统软件之上，用于支持分布式应用软件，连接不同软中间件指件实体的支撑软件
5北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
5G 指 5th Generation 缩写，第五代移动通信技术
新型基础设施建设，2018年12月中央经济工作会议提出"加快 5G 商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设"；2020年3月中央政治局常委会提出"
加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度"；2020新基建指
年4月国家发改委提出"新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系"
泛指通过对信息技术领域核心技术的创新，持续突破传统的信息技术应用创新指或垄断的应用系统或应用模式限制，建设全面满足用户要求的新型产业生态和应用环境
是满足工业智能化发展需求，具有低时延、高可靠、广覆盖工业互联网指特点的关键网络基础设施，是新一代信息通信技术与先进制造业深度融合所形成的新兴业态与应用模式
指僵尸网络是指采用一种或多种传播手段，将大量主机感染僵僵尸网络尸程序病毒，从而在控制者和被感染主机之间所形成的一个指可一对多控制的网络
指指一种常见的计算机病毒，是无须计算机使用者干预即可运蠕虫行的独立程序，它通过不停的获得网络中存在漏洞的计算机指上的部分或全部控制权来进行传播
指指隐藏在正常程序中的一段具有特殊功能的恶意代码，是具木马备破坏和删除文件、发送密码、记录键盘输入等特殊功能的指后门程序工业互联网是新一代信息技术与工业系统的深入融合形成
指的新型业态和应用模式，是实现工业产业转型的关键基础。
工业互联网其核心是通过自动化、信息化、互联网化、云计算、大数据
指等技术手段，激发企业生产力活力，优化资源配置，最终达到工业产业格局重构网络流量就是网络上传输的数据量。网络流量的大小对网络指架构设计具有重要意义，就像要根据来往车辆的多少和流向网络流量
指来设计道路的宽度和连接方式类似，根据网络流量进行网络的设计是十分必要的指样本还原从网络流量中对指定的协议和文件类型进行文件还原指
指基于网流量采集和协议解析能力，识别工业互联网平台、工资产识别
指业互联网应用、工控设备、物联网设备等资产
源 IP、源端 指访问用户所使用的终端或服务器等硬件设备的 IP 地址和端
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指
指向访问用户提供服务的 IDC/ISP 应用服务所在服务器使用
目的 IP、目的端
指 的 IP 地址和端口
指对 IDC/ISP 的上行流量数据进行监测，并记录和统计访问信访问日志指息，形成访问日志指根据数据分级分类要求、关键字匹配、模糊匹配等规则建立数据识别规则库指的用于识别各个类别数据的规则库
是指计算机信息系统及其存储介质中存在、出现的，以图像、指文字，声音、视频等多种形式表示的，含有攻击人民民主专违法和不良信息政、社会主义制度，攻击党和国家领导人，破坏民族团结指等危害国家安全内容的信息；含有宣传封建迷信、淫秽色情、
凶杀、教唆犯罪等危害社会秩序的内容等指是指针对互联网上违法和不良有害信息进行识别并处置的内容检测服务系统指服务系统
4A 是指：认证 Authentication、授权 Authorization、账号
指Account、审计 Audit，中文名称为统一安全管理平台解决方
4A 案。即将身份认证、授权、记账和审计定义为网络安全的四
指大组成部分，从而确立了身份认证在整个网络安全系统中的地位与作用
零信任代表了新一代的网络安全防护理念，它的关键在于打破默认的“信任”，用一句通俗的话来概括，就是“持续验证，指永不信任”。默认不信任企业网络内外的任何人、设备和系零信任统，基于身份认证和授权重新构建访问控制的信任基础，从指而确保身份可信、设备可信、应用可信和链路可信。基于零信任原则，可以保障办公系统的三个“安全”：终端安全、链路安全和访问控制安全
指在大规模网络环境中，对能够引起网络态势发生变化的安全网络安全态势感知要素进行获取、理解、显示并据此预测未来的网络安全发展指趋势
指漏洞扫描是指基于漏洞数据库，通过扫描等手段对指定的远漏洞扫描程或者本地计算机系统的安全脆弱性进行检测，发现可利用指漏洞的一种安全检测（渗透攻击）行为
车联网的内涵主要指：车辆上的车载设备通过无线通信技指术，对信息网络平台中的所有车辆动态信息进行有效利用，车联网在车辆运行中提供不同的功能服务。可以发现，车联网表现指出以下几点特征：车联网能够为车与车之间的间距提供保障，降低车辆发生碰撞事故的几率；车联网可以帮助车主实
7北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案时导航，并通过与其它车辆和网络系统的通信，提高交通运行的效率
物联网（InternetofThings，简称 IoT）是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫
描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互指动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物联网物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实指现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。物联网是一个基于互联网、传统电信网等的信息承载体，它让所有能够被独立寻址的普通物理对象形成互联互通的网络
边缘计算，是指在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近指端服务。其应用程序在边缘侧发起，产生更快的网络服务响边缘计算应，满足行业在实时业务、应用智能、安全与隐私保护等方指面的基本需求。边缘计算处于物理实体和工业连接之间，或处于物理实体的顶端。而云端计算，仍然可以访问边缘计算的历史数据
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
目录
特别提示..................................................2
释义....................................................5
目录....................................................9
第一节本次发行概况............................................11
一、发行人基本情况............................................11
二、本次发行的背景和目的.........................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次发行方案概要...........................................15
五、募集资金投向.............................................18
六、本次发行是否构成关联交易.......................................18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................19
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、本次募集资金的使用计划........................................21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................21
三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................23
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响..........................34
五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况..........................................36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况.....................................37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
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及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................38五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........38
第四节本次发行相关风险..........................................39
一、宏观经济波动的风险..........................................39
二、行业竞争加剧的风险..........................................39
三、核心技术人员流失风险.........................................39
四、技术研发风险.............................................40
五、业务规模迅速扩大导致的管理风险....................................40
六、业绩季节性波动风险..........................................40
七、商誉减值风险.............................................41
八、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险..................................41
九、审批风险...............................................41
十、股市价格波动风险...........................................41
十一、不可抗力风险............................................42
第五节公司的利润分配政策及执行情况....................................43
一、公司利润分配政策情况.........................................43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................46
三、未来三年（2022-2024）股东回报规划..............................47
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的
声明...................................................51
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体
措施...................................................51
10北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
第一节本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称北京东方通科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Tongtech Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 300379.SZ证券简称东方通成立日期1997年8月11日上市日期2014年1月28日
注册资本283800208元[注]
注册地址北京市丰台区丰台路口139号楼主楼311（园区）
办公地址 北京市海淀区中关村南大街 2 号数码大厦 A座 22 层法定代表人黄永军董事会秘书徐少璞
联系电话010-82652668
传真010-82652226
公司网站 www.tongtech.com技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：截至本预案出具日，发行人总股份数为458537132股，公司工商登记注册资本仍为
283800208元。本次股份变动已通过董事会审议，但仍未经过股东大会审议，未完成工商
变更登记，下同。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的发
展
党的十八大以来，国家对网络安全自主可控高度重视，十八届三中全会后，
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中央网络安全和信息化领导小组成立。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大政策支持力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。习近平总书记在2018年召开的全国网络安全和信息化工作会议上提出：“核心技术是国之重器。要下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。”随着中美贸易摩擦的加剧，以及其他若干中国企业被美国列入“实体清单”等事件，进一步加速了我国信息产业自主创新的进程，科技自立势在必行。在此背景下，我国大力推行信息技术应用创新，致力于推动信息产业关键技术领域国产化，构建 IT 系统自主可控生态体系。
东方通是国内领先的大安全领域解决方案提供商，主要从事基础软件中间件和信息安全相关业务，在推动国家网络安全自主可控和信息技术应用创新产业的发展方面发挥着重要的作用，受益于国家战略和产业政策的支持，公司迎来了良好的发展时机。
2、信息技术应用创新产业为国产基础软件中间件带来广阔的发展空间
在国家推广网络安全自主可控以及信息技术应用创新的背景下，IT 产业将从基础硬件、基础软件、行业应用软件等各层级逐渐实现自主可控，有望从政府行业逐步拓展至金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、教育等行业。中间件作为国内发展较好的基础软件产品，发展空间良好。
根据计世资讯统计资料，2019年我国中间件市场总体规模为72.4亿元，同比增长 11.4%。随着云计算、大数据、物联网等新一代 IT 技术普及以及政务大数据、智慧城市等行业数字化热点项目的推进，基础中间件概念将发生重大改变，并催生出大量新的市场需求。根据计世资讯预测，2023年国内中间件市场规模将超过130亿元，2019-2023的年复合增速约为15.8%，市场空间较大且增速显著。
东方通作为我国国产中间件的开拓者和领导者，中间件产品涵盖应用支撑类、数据集成类及数据中台类主流产品和解决方案，连续多年在国产中间件市场处于领先地位。在国家政策层面推动安全自主可控和信息技术应用创新产业发展的背景下，公司的产品和服务面临广阔的发展空间。
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3、新基建特别是 5G 商用进程为信息安全产业带来广阔发展空间
《国家信息化发展战略纲要》指出 5G 要在 2020 年取得突破性进展。2020年《政府工作报告》中明确提出，要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心，助力产业升级。5G 基建、数据中心、人工智能、工业互联网为代表的数字化和智能化产业应用是新基建的重要内容，将极大地促进 IT 产业的发展。随着 5G、云计算、大数据、物联网、移动互联网、工业互联网等新技术不断普及，终端多样化、应用多元化在带来数据流量成倍增长的同时，也将因其开放属性及灵活架构使得安全隐患更为突出。信息和网络安全作为 5G 及相关技术发展的基石和保障，在 5G 应用的井喷阶段，必将发挥更加重要的角色，贯穿周期始终并成为长期趋势，安全产业将因此迎来新的发展阶段。
东方通顺应国家 5G、工业互联网等“新基建”产业发展良好机遇，主打“安全+”市场升级战略，将安全融入工业互联网、智慧政务、社会治理、应急管理等新兴领域，从运营商信息安全扩展到多个行业的信息安全解决方案，在新基建的产业发展背景下，公司的产品和服务面临新的广阔的发展空间。
（二）本次发行的目的
1、把握信息技术应用创新和新基建政策机遇，推动国产自主创新进程
公司以“自主创新，安全智能”为核心理念，基于国产基础软件、信息安全、
5G 等领先技术，沉淀“数据+”和“安全+”两大产品体系，致力成为一流的智能安
全行业领军企业。在国家政策层面大力推动网络安全自主可控和信息技术应用创新产业发展的背景下，通过本次发行，有助于进一步增强公司主业，为国内客户提供国产基础软件与信息安全产品，有利于我国 IT 底层基础软件关键技术的突破及自主 IT 产业生态的建设，推动国产自主创新的进程。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司为技术驱动型企业，其所处的软件和信息技术服务业属技术创新型产业，具有技术发展迅速、产品升级迭代较快等特点。公司自成立以来以技术创新作为核心发展驱动力，在现有产品的基础上，根据市场反馈与客户需求，对现有产品进行迭代升级或推出新产品，同时在云计算、大数据、人工智能、工业互联
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网等领域积极开展布局，坚持用“AI 安全”升级产品和服务，用“安全+ ”为各行各业保驾护航的发展战略。
公司产品的迭代升级或新产品的推出均需要充分的前期准备，并投入大量的人力及资金，公司通过本次募集资金将进一步增强公司资金实力，进一步加强对公司自身科研技术水平、运营服务能力的资金支持，有助于提高公司抗风险能力，有助于公司确保及时满足客户需求；有助于公司把握发展机遇，实现跨越式发展，从而进一步提升核心竞争力和盈利水平，符合总体战略目标。
3、优化公司财务结构，补充公司发展资金近年来，公司在保持传统优势行业业务稳步增长的基础上，积极促进业务的平台化、云化发展，以推动业务的持续稳定增长。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要。同时，面对行业发展趋势以及新基建、信息技术应用创新等国家政策带来的广阔的市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。通过本次向特定对象发行，公司的资本结构将得到显著改善，资产负债率和财务风险均得以降低。
募集资金到位后，公司流动资金将得到大幅充实，有助于公司持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授
14北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
15北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次发行募集资金总额不超过220000.00万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过12000万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。单一发行对象及其一致行动人认购后合计
16北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公
积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）或每股回购
股本数（负值）等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会注册发行的股票数量为准。
（六）限售期本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）决议有效期本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
17北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过220000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总金额拟用本次募集资金投入
1 Tong系列中间件产品卓越能力提升项目 127351.05 105775.05
基于人工智能的下一代可持续运营安全
284643.3564224.95
产品开发项目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40220000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案出具日，黄永军先生直接持有东方通36190823股股份，占公司总股本的7.89%，为发行人最大单一股东，此外，黄永军担任发行人董事长、总经理，根据《公司章程》可提名发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，为发行人控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量的上限为12000万股（含），若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
18北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
458537132股增加到578537132股。假设黄永军先生未认购本次发行的股份，
则黄永军先生持股比例下降至6.26%，仍然为发行人最大单一股东，仍为公司的控股股东、实际控制人。为了避免本次发行时单一发行对象持股比例过高，影响发行人控制权的稳定，发行人在发行方案中已作如下约定：“本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过
12000万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，单一发行对象及其一
致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。”综上所述，由于发行人已在发行方案中设定单一发行对象的认购上限等保护控制权稳定的措施。因此，虽然发行人的股权比较分散，但本次发行完成后，发行人实际控制权发生变更的风险较小。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序本次发行的方案已经公司2022年3月1日第四届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存
19北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
20北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过220000.00万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总金额拟用本次募集资金投入
1 Tong系列中间件产品卓越能力提升项目 127351.05 105775.05
基于人工智能的下一代可持续运营安全
284643.3564224.95
产品开发项目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40220000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
2018-2020年，公司分别实现营业收入37205.23万元、49996.99万元及
64033.78万元，呈高速增长态势。随着国家自主可控和信息安全战略的不断推进，以及云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等新一代互联网技术的推广应用，安全可信的国产软件将在政府、金融、电信、能源、交通、军工等关键领域得到广泛应用，市场规模处于持续增长的态势。随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富，业务规模也将稳步增长，对流动资金的需求将日益增加，现
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有的流动资金难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于降低公司财务成本，缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、为产品研发提供有力保障
软件行业属于技术创新型产业，具有较高的技术壁垒，对产品的持续研发能力以及研发团队的专业能力、实践经验等均具有较高要求。此外，随着云计算、大数据等新一代互联网技术的推广应用，客户的应用系统呈现出需求变动频繁、版本发布速度快等趋势，并对数据实时可靠采集、高效处理以及数据质量的自动检查和持续改进等方面提出了新的要求。软件企业需不断将前沿技术融入新产品以完成产品的持续迭代，并实现新技术与客户现有应用系统实现高效兼容，均需要保证持续的研发投入。
公司一直高度重视产品研发和技术进步，并致力于通过不断的技术创新提升公司竞争力。2018-2020年，公司研发费用分别为7036.92万元、9970.36万元及17496.12万元，占营业收入比重分别为18.91%、19.94%及27.32%，未来仍将需要大量研发资金投入。本次发行将有助于为公司提升研发实力提供资金保障，增强核心竞争力，巩固并提升公司的行业领先地位。
3、提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加
剧以及产品技术开发风险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。同时，本次发行募集资金将有效提升公司资本实力，有助于增强公司在基础软件和信息
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安全等领域的研发投入和业务布局，扩大公司业务规模，增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升市场地位。
2、发行人公司治理规范，内部控制完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）Tong 系列中间件产品卓越能力提升项目
1、项目基本情况
本项目总投资为 127351.05 万元，建设周期为 3 年，本项目拟对公司 Tong系列中间件产品进行研发升级，提升产品在功能、性能、安全性等方面的能力和品质，实现全线产品向云原生中间件的升级，丰富产品品类，构建更为合理完善的中间件产品体系，进一步增强产品对于信息技术应用创新领域及各行业关键核心业务系统的服务能力，并通过购置办公场地，整合公司中间件业务布局，提升中间件业务运营能效。
2、项目实施必要性
（1）贯彻落实国家信息安全要求，持续推进中间件核心技术自主可控中国信息安全产业随着信息安全立法的完善和信息安全意识的强化得以快速发展，信息安全产品的需求程度也逐渐提升，为中国的信息安全产业持续发展奠定了巨大的市场基础。党的十八届三中全会决定成立中央网络安全与信息化委员会，将信息安全问题提升到了国家安全的高度，国家相继出台一系列政策以支持信息安全行业的发展。2016年12月，《国家网络空间安全战略》发布，其中
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保护关键信息基础设施成为国家网络空间安全战略的任务之一。2017年6月1日，《网络产品和服务安全审查办法》正式实施，其中要求关系到国家安全的网络和信息系统的重要网络产品和服务的采购，应当经过网络安全审查，网络安全审查的重点是审查网络产品和服务的安全性、可控性。2020年3月，科技部发布了《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案（暂行）》，提出“到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈。”中间件是支撑网络化应用开发运行和交互协同的核心部件，当前国家经济、国家安全、社会发展关键领域的核心业务系统仍然建立在国外中间件产品和技术体系上，国产中间件在金融、电信核心系统的占比还比较低，提升国产中间件产品质量，须从产品性能、可靠性、易用性、安全性、支持主流技术规范、运维能力等各方面全方位升级，实现国产中间件产品在创新 Java 底层技术可控，弥补国产芯片在与中间件的适配和优化方面，以及微服务、容器化、公有云部署等新技术方面的不足。因此为突破产业安全的关键技术瓶颈，实现中间件产品的核心技术的自主可控，推动国家信息安全产业的快速发展，不断提高中间件产品的性能，推动国家经济、国家安全及社会的稳定发展是大势所趋。
（2）响应重点行业核心业务发展的市场需求，实现产品能力品质整体提升
伴随信息技术应用创新工作的持续深入开展，国产中间件的应用范围正在由党政领域向以金融、电信为代表的重点行业领域快速扩展，这对国产中间件在支撑重点行业核心业务的能力方面提出了更高要求，金融、电信等重点行业领域的核心业务系统在性能、稳定性、可靠性等方面的要求更高。目前，国产中间件在功能、性能、用户体验等方面与国际主流产品存在一定的差距，尤其是在与国产芯片、整机、操作系统、数据库和应用软件等搭配运行时，还存有较大的性能优化空间，需要通过对产品自身和系统集成的不断优化，以满足重点行业核心业务大规模应用的需求。
本项目建设以云计算、微服务等 IT 架构先进技术为基础，在消化吸收的基础上对产品架构和实现机制进行改进；系统集成优化方面，在做好适配的基础上还需要进行有针对性的联合优化，实现整体上的性能提升。同时，项目建设充分利用人工智能、开发运维一体化等新技术，不断改进优化中间件产品的运维方式，
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为各行业的业务发展提供更多、更易用的替代迁移、维护工具，使得迁移和运行维护更加便捷，以较高的运维效率、较低的运维成本响应重点行业核心业务的发展需求。
（3）满足新型信息基础设施建设的技术需求，为重点行业用户提供优质服务
近年来云计算、微服务、容器、服务网格、DevOps 等一系列技术得到越来越多的应用。上层业务应用需要新型信息基础设施的支撑，而中间件作为其重要组成部分，须紧跟技术发展潮流，满足新型信息化基础设施的建设需求。当前信息化新型基础设施建设需能够适应容器运行环境、具备云计算环境下弹性伸缩能
力的容器版中间件产品。同时也需要在微服务和 DevOps 领域进一步发力，突破依赖开源软件的产品学习、维护成本和安全风险较高的弊端，弥补国产微服务和DevOps 中间件产品的空缺，从而降低维护成本和风险程度。
本项目的建设通过积极与国产服务器、芯片、操作系统等软硬件厂商开展合作，深入掌握云计算核心技术，构建完全自主可控的国产云基础设施，积极参与云原生等云计算未来发展方向的探索和实践，逐步实现从追赶跟随到超越引领的发展；项目建设将打破传统以单一产品形式服务用户的思路，通过产品、业务平台建设及运营运维相结合的多种方式更好地为重点行业用户提供服务，响应中台化需求，支持新的容器云平台以及各种云原生、嵌入式、智能运维、微服务的应用场景，更好的推动新型信息细化基础设施的建设，更好地为重点行业用户提供多场景的应用方案。
（4）优化公司 Tong 系列中间件产品性能，提升产品的核心竞争力
随着 IT 基础设施、5G 通信技术、云计算、大数据、人工智能等技术的高速发展，中间件也逐步从基础独立产品向平台化形态发展。尤其是云计算、大数据等技术的发展，更推动了中间件产品的云化和大数据化，使得中间件产品技术与云计算、大数据等结合得更为紧密。本项目建设在现有中间件产品应用功能的基础之上，结合目前云计算、大数据等前沿 IT 技术，进一步优化目前公司中间件产品在应用支撑、数据集成、数据交换、数据治理、基础架构等方面的兼容适配能力，并对相关产品进行安全赋能，细化可服务领域，实现降本增效的目标。通
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过本项目的实施，公司可为客户提供更加可靠、更加稳定、更加安全的中间件产品，实现产品技术产业化，提升公司中间件产品在行业内的竞争力。
（5）改善办公地点业务线分散的问题，实现集约化办公提高运营效率目前，公司办公地点分布在丰台区、海淀区、北京经济技术开发区等地，场地较为分散，各业务线整体处于区域化、分散化的办公状态，员工内部沟通效率亟待提升。同时，随着公司业务的稳步发展，营造长期稳定的工作环境有利于持续吸引优秀人才，树立良好的品牌形象，从而助推公司业务的发展。本项目新购置办公场地，改善公司场地不足导致的办公地点分散的问题，实现总部集约化办公，大幅提高企业内部沟通和协同办公效率，促进各分子公司、各事业部、各团队、各员工的工作绩效和凝聚力，促进内部资源共享，降低公司内部机密外泄风险，提升公司总体运营效能。
3、项目实施可行性
（1）国家出台多项政策指引，为本项目实施提供了有利的政策环境中国信息安全产业随着信息安全立法的完善和信息安全意识的强化得以快速发展，信息安全产品的需求程度也逐渐提升，为中国的信息安全产业持续发展奠定了巨大的市场基础。国家要求大力发展基础软件，给中间件企业带来新的发展机遇。2021年3月，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“加强产业基础能力建设：实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。”2021年11月，工业和信息化部颁布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出“操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件实现突破，取得一系列标志性成果。”国务院于2016年颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕
67号）对我国十三五期间国家重点发展领域进行了规划指导，其中明确指出“大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件”。国务
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院、各部委纷纷出台有利于中间件产业发展的政策，给中间件企业带来新的发展机遇。
（2）各行业和领域的信息化建设对中间件需求旺盛，为本项目提供了良好的市场空间
随着党政领域的成功示范，2020年成为信息技术应用创新落地元年，芯片、基础软件等相关领域技术实现突破，信息技术应用创新产业迎来黄金发展期。在国家推广网络安全自主可控以及信息技术应用创新的背景下，IT 产业将从基础硬件、基础软件、行业应用软件等各层级逐渐实现自主可控，党政信息技术应用创新进入全面推广阶段，已从政府行业逐步拓展至金融、石油、电力、电信、交通、航空航天、教育等行业。
数字政府的关键驱动要素是数据，以数据为主线的政务信息化项目催生出大量对于中间件产品的需求，同时金融行业互联网化、数字化转型的趋势向好，金融科技进行技术升级，用分布式替代集中式、云架构替代传统 IT 架构是大势所趋；近两年，各大运营商总体 IT 建设正在逐步转向集中化建设方向，系统架构以实现资源的动态调度、容器化、微服务化、PaaS 中台化和全面云化转型为目标；传统的制造、能源和交通等行业也都在面临新一轮信息化应用及信息基础设施的转型升级。
综上，在国家大力发展信息技术应用创新产业的背景下，我国中间件厂商广泛团结产业链上下游企业，产业生态体系日趋完善，与国外厂商之间的差距逐渐缩小，产品从可用发展到好用，在党政、金融、电信等领域正逐步打破外企垄断，我国中间件产业发展步入快车道，国产中间件市场份额近年来持续增长。中间件作为国内发展较好的基础软件产品，未来市场前景广阔。
（3）公司坚实基础和雄厚研发实力，为项目的实施提供了技术保障
公司作为中国中间件的开拓者和领导者，具备丰富的行业经验和雄厚的研发实力，是国家规划布局内的重点软件企业，已连续15年保持国产中间件市场份
额第一。同时，公司不断引领中国中间件的发展与创新，承担多项国家重大科技
专项的研制任务，曾荣获国家科技进步二等奖、北京市科学技术进步奖二等奖等多项荣誉。公司拥有国内最大的中间件技术研发团队，承担多项国家重大科技专
27北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
项的研制任务，主导制定中间件的技术标准和测试规范；公司拥有国内最大的中间件技术服务团队，丰富的系统建设与技术服务经验，成熟的应用迁移方法、工具和成功实践。经过近 30 年的不断开拓和耕耘，公司研发出了 TONG 系列中间件软件，包括基础类、数据集成类、云计算类等多种产品，广泛应用于国内数千个行业业务。坚实的技术基础和研发实力为本项目的实施提供了技术保障。
4、项目投资估算
本项目总投资为127351.05万元，其中105775.05万元来自本次募集资金。
投资的具体情况如下所示：
使用募集资金金额
序号项目投资总额（万元）（万元）
1办公场所购置费56250.0056250.00
2场地装修费2812.502812.50
3软硬件设备投资38494.0038494.00
4研发费用21576.00-
5基本预备费1951.131951.13
6铺底流动资金6267.426267.42
合计127351.05105775.05
5、项目经济效益
本项目预计内部收益率（税后）为17.77%，静态投资回收期（税后）为5.83年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目涉及的备案等相关报批事项正在进行中。
（二）基于人工智能的下一代可持续运营安全产品开发项目
1、项目基本情况
本项目总投资为84643.35万元，建设周期为3年，本项目将以人工智能技术为核心，与大数据、云计算、专用软硬件复用技术相结合，构建面向网络安全、数据安全、终端安全、安全管理、5G 安全、工业互联网安全、车联网安全、公
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共安全等应用领域的下一代可持续运营安全平台。
下一代可持续运营安全平台面向电信、能源电力、公共安全等重点行业，公司基于以人工智能为核心的各类检测分析能力，为大中企业客户提供涵盖数据安全监测管理、网络流量安全监测处置、终端接入安全与智能化审计、内容信息安
全管控、安全管理等功能的可持续运营平台，从而满足政府部门、企事业单位客户对安全合规、内外网防护、数据安全管控、信息内容安全管控、公共安全的多场景需求。
2、项目实施必要性
（1）顺应国家网络安全战略需求，为国家信息安全提供技术保障近年来国家陆续颁布了一系列法律法规、行业政策，如《中华人民共和国网络安全法》、2019年工信部下发《电信网网络资产安全管理系统技术要求》、2020年实施的《网络信息内容生态治理规定》、《中华人民共和国反电信网络诈骗法（草案）》、2021年颁布的《数据安全法》《个人信息保护法》，2021年工信部、国家网信办、公安部印发《网络产品安全漏洞管理规定》等，对数据安全、网络安全管理、网络内容安全提出了明确的治理要求，面对日益复杂的网络环境，采用新兴安全技术与应用有助于解决各类高级网络与信息安全威胁，提升国家信息安全保障能力。
本项目建设拟将以人工智能技术为核心，与大数据、云计算、专用软硬件复用技术相结合，构建面向网络安全、数据安全、终端安全、安全管理、5G 安全、工业互联网安全、车联网安全、公共安全等应用领域的下一代可持续运营安全平台，满足政府部门、企事业单位客户的安全合规、内外网防护、数据安全管控、信息内容安全管控、公共安全的多场景需求，以应对各类高级网络与信息安全威胁，为国家信息安全提供保障。
（2）完善公司安全产品功能和性能，提升产品竞争力和市场适应性
随着网络渗透、数据窃取、深度合成等技术的不断成熟，网络与信息安全领域面临各类新型安全威胁与技术挑战，市场亟需对现有的安全产品进行完善，以应对不断变化的 IT 环境。同时，国内大部分政企单位信息安全管理运营、内容安全监测、终端安全接入、数据安全管控等技术手段欠缺，考虑到项目建设成本
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高、建设周期长、需要专业维护人员等因素，因此客户对于综合能力完善、服务效果好、成本低的安全运营系统有着普遍需求。此外，随着网络攻击数量和复杂度日益增加，为了提升对复杂数据的分析能力、自适应防护能力，网络空间在应对安全挑战时对人工智能技术提出了迫切需求，通过人工智能建模可以为网络空间提供自适应的安全防护。当前在网络空间安全防护领域，人工智能在威胁识别、态势感知、恶意检测、不良信息治理、骚扰诈骗电话检测、数字孪生、安全指挥
协同等方面有其独特的价值和优势，应用需求快速发展。公司通过将人工智能技术与安全产品相结合，必将能够在网络安全领域确定自身的优势。
通过本项目的实施可进一步完善现有的数据安全检测引擎、内容安全检测引
擎、网络全流量监测能力、IT 资产与漏洞识别监测能力、安全管理运营水平、
终端安全接入审计管理能力，以适配新的业务场景，并新增深度合成内容检测、5G 消息内容检测、互联网涉诈信息监测、工信行业重要数据检测等功能；同时，
通过建设适配多云环境的可持续运营的安全平台，对公有云市场提供数据安全、全流量检测、零信任管控、资产与漏洞安全管理、内容安全审核和监测服务、互
联网涉诈信息检测服务，完善面向 5G、工业互联网、车联网、公共安全等新型应用场景的安全检测与运营能力，公司可有效提升产品竞争力和市场适应性。
（3）顺应网络信息安全设备国产化趋势，强化在信息技术应用创新市场的核心竞争力
随着互联网的不断发展，我国的网络安全产业已经从最初的检测、杀毒发展到网络安全体系的建设，我国网络安全产业正在呈现出国产化趋势，网络安全国产化已经从原来的设备在国内生产转向核心部件的国产化，自主可控，国产化替代成为安全产品的未来发展趋势。
公司作为国产化中间件领域的领先企业，基于自身在网络安全和在国产化硬件平台进行产品化的研发能力，已研发并推出基于国产化硬件平台的全流量检测设备，助力国家信息安全产业发展，同时有利于加强公司在信息技术应用创新市场的核心竞争力，有利于保持行业的领先地位。
（4）建设自动化网络信息安全建模平台，缩短模型投产周期，降低研发成本
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目前公司各类核心安全检测模型需要基于特定的应用场景选择不同的机器
学习算法，对专家经验依赖较高，模型开发周期较长，会导致产品研发成本高、开发时间长等问题。通过本项目的实施，建立自动化 AI 建模平台，降低 AI 技术门槛，辅助调参，提高模型精的准度同时节约时间成本，缩短了安全检测模型的开发周期，降低了模型训练人员的技术门槛，从而降低产品研发和交付成本，进而提高整体的运营效率。
3、项目实施可行性
（1）雄厚的技术基础及人才储备，为本项目的实施提供了技术保障
公司多年来致力于为客户提供内外网环境下的信安、网络安全产品研发、销
售和技术服务，已为国内外近百个客户部署了基于电信级网络流量采集分析的信安和网络安全设备，覆盖了数据安全、内容安全、网络安全态势感知、全流量分析、安全审计、安全管理多个安全应用领域。
近年来，公司亦在国产化硬件平台上成功完成了流量采集分析、内容安全、数据安全产品的开发，部分产品已通过电信运营商集采测试，为本项目采用全面国产化软硬件进行网络安全产品开发打下了坚实基础。此外，公司是国内数据安全管控系统、安全审计系统、网络不良信息治理系统及服务的主要提供商，研发团队基于机器学习技术对网络入侵威胁、内容风险、数据安全风险进行治理已拥
有多年经验，并具有丰富的人工智能建模、模型训练方面的经验。经过多年与客户的紧密合作，使得公司相关技术人员对网络架构、客户的网络安全业务需求有着深入的理解，同时，公司具备健全的人才培养制度，储备了一批能够在大带宽流量场景下进行网络安全产品开发的专业技术人才，综上，雄厚的技术基础和丰富的人才储备，为本项目顺利实施提供了技术和人员保障。
（2）快速增长的市场空间和丰富的客户资源，促进了公司业务的可持续发展
伴随着云计算、物联网、大数据、5G 等新兴技术的兴起，网络信息安全边界不断弱化，安全防护内容不断增加，对数据安全、信息安全的建设提出了巨大挑战，也为网络信息安全市场打开了新的增量空间。根据中国信通院发布的《中国网络安全产业白皮书》预测，2021年我国网络安全市场产业规模约为2002.5
31北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案亿元，年增速约为15.8%，随着数据资产价值持续攀升、大数据产业规模不断壮大，数据安全问题日益得到重视，近年来，中国大数据安全市场规模持续增长，根据中国数据安全产业发展研究报告数据显示，2023年我国数据安全市场规模达到97.5亿元，复合年均增长率约为26.1%，随着国家监管要求的不断完善，以及新的业务场景不断出现，加之国家大力推动网络信息安全建设，政企客户对各类安全产品的需求将会持续增加，未来市场前景广阔。
公司作为国产软件行业的领先企业，着眼于市场的需求，不断提高技术水平，优先布局各行业各领域中以创新为驱动，不断拓展新领域、开发新产品、开拓新市场，纵横并进，持续完善和延伸现有产业链。截至目前，公司在政府、金融、电信、交通等领域积累大量了优质客户，内容安全监测系统、数据安全管控系统、全流量采集系统、安全审计、赛时安保等产品在电信行业处于领先地位，致力于为客户打造以自身为原点的生态圈，融合各个业务主体的一体化平台，包括产品研发、适配、软硬一体化、应用国产化等相关的合作生态。公司凭借领先的产品、坚实的技术水平，与客户建立了长期稳定的合作关系，为公司的业务的可持续发展提供了保障。
（3）丰富的项目实施经验，为本项目产品的开发提供了支撑
公司历年来积累了大量的网络信息安全项目建设经验，成功为诸多行业提供了内容安全、数据安全、信息安全管理、全流量检测、安全审计的解决方案。目前公司已承接了多个省级及以上基础电信企业及行业重点客户的相关安全系统
建设项目，主要包括：33个省级以上的内容安全系统及服务、10余个省级以上企业的数据安全管控及安全审计系统建设项目、27个电信级网络流量采集监测项目，实时处理分析网络流量超过 100T，日均处理网络威胁上万次，日均分析处理网络违法违规信息百万次。在公安行业，公司承接多个项目的建设运营，已在部分国际性赛事中提供安保一体化平台服务，得到了北京市局、公安部、北京市委等各级领导的高度赞扬。公司在相关领域具备丰富的项目实施经验，能够保障项目在售前、售中及售后环节的顺利实施，为本项目产品的开发提供了支撑。
4、项目投资估算
本项目总投资为84643.35万元，其中64224.95万元来自本次募集资金。投
32北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
资的具体情况如下所示：
使用募集资金金额
序号项目投资总额（万元）（万元）
1场地租赁费6323.636323.63
2场地装修费2887.502887.50
3软硬件设备投资50509.0050509.00
4研发费用20418.40-
5基本预备费1067.931067.93
6铺底流动资金3436.893436.89
合计84643.3564224.95
5、项目经济效益
本项目预计内部收益率（税后）为18.67%，静态投资回收期（税后）为5.44年（含建设期），具有较好的经济效益。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目涉及的备案等相关报批事项正在进行中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的50000.00万元用于补充流动资金，改善公司资本结构，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司的健康持续发展提供保障。
2、项目实施必要性分析
（1）公司业务规模扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障近年来，公司业务持续快速发展，2018年度至2020年度，公司的营业收入复合增长率为31%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司的可持
33北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，增强财务稳健性，防范财务风险。同时，公司的资产净额将会得到较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时将增厚公司营运资金，增强公司资本实力，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康发展。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将有效提升公司资本实力，有助于增强公司在基础软件和信息安全等领域的研发投入和业务布局，扩大公司业务规模，提升总体运营能力和服务水平，增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升市场地位，符合公司长远发展战略和股东的利益。
34北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资本结构将得到优化，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，为公司后续可持续发展提供有力保障。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，董事会认为公司本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规要求，符合公司业务发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
35北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，并在主营业务的基础上进一步延伸。项目实施后将提升公司产能、丰富产品结构，与原有业务产生显著的协同效应，进一步完善公司业务链条，有效提升公司综合竞争力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金将投资于公司主要产品 Tong 系列中间件产品的研
发升级和面向网络安全、数据安全、终端安全、安全管理、5G 安全、工业互联
网安全、车联网安全、公共安全等应用领域的下一代可持续运营安全产品。募投项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营业
36北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升公司资本实力，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模并加大研发投入，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加，而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目达产后，公司经营活动的现金净流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性。
37北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
38北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
第四节本次发行相关风险
一、宏观经济波动的风险
公司产品被广泛运用于政务、金融、电信、交通等众多行业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。目前国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。
二、行业竞争加剧的风险
公司所属的行业为软件和信息技术服务业，公司主营的基础软件和信息安全业务面临着激烈的市场竞争。在国内基础软件中间件领域，IBM、Oracle 等国外软件企业仍然所占市场份额最高。与国际知名软件厂商相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距。随着软件国产化及企业信息化的不断推进，软件基础平台市场成长迅速，行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者会逐步增加。
随着《国家网络空间安全战略》的发布，国家对于网络安全和信息安全的重视程度极大提升，安全领域成为局部热点，行业也更加细分，在细分的专业也出现了一批新型的安全产品和服务提供厂家，竞争将更加激烈。信息安全市场的多元化发展趋势渐趋明朗，为行业内厂商的差异化定位提供了更大的发展空间，市场将逐渐向较具实力的信息安全企业集中。若公司不能紧跟行业发展趋势、满足客户需求的变化增强产品研发、技术创新和客户服务等方面的实力，或在新的大数据时代不能通过自身的规模和技术、市场优势，去开拓技术门槛和毛利较高的新产品和新市场，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
三、核心技术人员流失风险
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更
39北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
新快等人力资源管理方面的问题。公司作为软件和信息技术服务企业，产品研发和技术创新依赖于优秀的研发人员，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。
四、技术研发风险
基于软件技术的研发规律，新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。一方面，新技术、新产品的技术研发难度较大，研发周期较长，开发环节中的个别难题有可能影响最终产品的研发进度，使新产品的推出时间出现滞后；另一方面，即使新技术、新产品顺利开发完成并推向市场，也有得不到市场和客户足够认可的风险，导致新技术、新产品推出后的经济效益与预期收益存在较大差距。如果公司在技术开发方向决策上出现失误，未能在前沿领域加大技术研发投入，未能及时跟上行业技术更新换代的速度，未能正确把握市场动向并顺应市场需求变化，或未能及时将最新技术运用于新产品的升级和开发等，可能导致公司丧失技术和市场的现有地位。
五、业务规模迅速扩大导致的管理风险
随着公司的资产、业务、机构和人员等进一步扩张，公司目前拥有东方通网信、东方通软件、泰策科技、数字天堂、东方通宇、东方通泰等多家全资子公司，业务涉及基础软件、大数据信息安全、网络安全、数据安全、应急安全、5G 应
用、工业互联网安全业务，集团化发展趋势已经显现。公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。
六、业绩季节性波动风险
公司客户群体以政府、电信运营商、金融、交通等领域客户为主，受其采用的预算管理制度和集中采购制度等影响，通常在一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请
相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。由此导致公司的收入确认主要集中在下半年，公司的收入呈现明显的季节性特征，经营
40北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
业绩存在季节性波动的风险。
七、商誉减值风险
2014年以来，公司相继收购了惠捷朗、东方通网信、泰策科技等公司。如
果未来被收购资产所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状
况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
八、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
九、审批风险本次发行方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
十、股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
41北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
十一、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
42北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2013〕43号）等的相关规定，公司经2019年度股东大会审议修订的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条（一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
43北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的
44北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十五条（一）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
45北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2018年度利润分配方案
公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润12216.86万元，其中母公司实现净利润为5161.43万元，2018年年初未分配利润为-9279.30万元，2018年度可用于股东分配的利润为-4117.87万元。经公司第三届董事会第二十六次会
议、第三届监事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度公司虽然实现扭亏，但母公司可供分配利润仍然为负，故2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
2、2019年度利润分配方案
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议及2019年年度股
东大会审议通过2019年度权益分配方案，以2019年12月31日公司总股本
281295708股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计
派发现金红利人民币2812.96万元（含税）。
3、2020年度利润分配方案
公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议及2020年年
度股东大会审议通过2020年度权益分配方案，以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本283801208股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计派发现金红利人民币3405.61万元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
现金分红金额当年母公司实现金分红金额分红年度分红方案（万元）现的可供分配占当年母公司
46北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案利润（万元）实现的可供分配利润的比例
2018年度不进行现金分红-5161.43-
每10股派现金1.00元
2019年度2812.967499.6637.51%（含税）
每10股派现金1.20元
2020年度3405.6113498.5125.23%（含税）
注：当年母公司实现的可供分配利润按照当年母公司报表净利润计算
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年（2022-2024）股东回报规划
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并结合公司实际发
展经营情况，特制定《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
47北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
（二）2022-2024年股东回报规划
1、利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现金分红。
2、利润分配的方式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
3、现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
48北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
（三）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
49北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于2022年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励等其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行股票数量不超过
120000000股（含）。按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总
股本将达到578537132股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中
51北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为220000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计
算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于母公司所
有者的净利润38200838.21元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为21774033.53元（未经审计）。综合考虑公司实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年第四季度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照公司近年第四季度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的平均占比计算，即2021年归属于母公司所有者的净利润为272862857.14元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为236673913.04元；
（7）假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅
分别进行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（8）在预测公司2021年总股本时，以本次向特定对象发行前总股本
458537132股为基础；在预测公司2022年总股本时，考虑本次向特定对象发行
股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
52北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日发行前发行后
总股本（股）458537132.00458537132.00578537132.00
本次发行募集资金总额（元）2200000000
本次发行数量（股）120000000预计本次发行完成时间2022年9月末
假设情形1：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%当期归属于母公司股东的净利
272862857.14272862857.14272862857.14润（万元）扣除非经常性损益后归属于母
236673913.04236673913.04236673913.04
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.600.600.56
稀释每股收益（元/股）0.600.600.56扣除非经常性损益后基本每股
0.520.520.48收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.520.520.48收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）12.52%12.24%12.08%扣除非经常性损益后加权平均
10.86%10.62%10.47%
净资产收益率（%）
假设情形2：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%当期归属于母公司股东的净利
272862857.14300149142.86300149142.86润（万元）扣除非经常性损益后归属于母
236673913.04260341304.35260341304.35
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.600.650.61
稀释每股收益（元/股）0.600.650.61
53北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月31日发行前发行后扣除非经常性损益后基本每股
0.520.570.53收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.520.570.53收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）12.52%13.38%13.20%扣除非经常性损益后加权平均
10.86%11.61%11.45%
净资产收益率（%）
假设情形3：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%当期归属于母公司股东的净利
272862857.14327435428.57327435428.57润（万元）扣除非经常性损益后归属于母
236673913.04284008695.65284008695.65
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.600.710.67
稀释每股收益（元/股）0.600.710.67扣除非经常性损益后基本每股
0.520.620.58收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.520.620.58收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）12.52%14.51%14.32%扣除非经常性损益后加权平均
10.86%12.58%12.42%
净资产收益率（%）注1：上述每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
54北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
（三）董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明
本次发行的募集资金总额不超过220000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元拟用本次募集资金投序号项目名称投资总金额入
1 Tong系列中间件产品卓越能力提升项目 127351.05 105775.05
基于人工智能的下一代可持续运营安全
284643.3564224.95
产品开发项目
3补充流动资金50000.0050000.00
合计261994.40220000.00公司本次发行募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预案中“第一节本次发行概况”之“二、本次发行的背景和目的”，以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后所投资的项目，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。
通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部
控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在基础软件和信息安全领域拥有深厚的技术积淀与强大的技术创新能力，具备丰富的行业经验和广泛而优质的客户群体。未来，公司将继续加大市场
55北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
开拓力度，巩固竞争优势，提升盈利水平，增强公司的综合实力和回报股东的能力。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
56北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司控股股东、实际控制人黄永军先生作出如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
57北京东方通科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
（3）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另
行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2022年3月1日
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