银之杰:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：300085证券简称：银之杰公告编号：2022-005
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日与控
股子公司安科创新（深圳）有限公司（以下简称“安科创新”）之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签署了《资产认购协议》。为了保证子公司可持续稳定发展，进一步增强公司盈利能力，公司拟以自有资金6539.40万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）收购上述股东合计持有的安科创新36.33%股权。本次交易完成后，安科创新将成为公司的全资子公司。
2、审批程序
2022年2月28日，公司第五届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关的规定，本次交易相关净利润指标已达到提交股东大会审议标准，但因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.12条有关规定可免于履行股东大会审议程序。因此本次交易免于提交股东大会审议。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况（一）深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)
1、公司类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440300MA5FW2FEXU
3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路105号儒骏大厦1001-5
室
4、执行事务合伙人：李俊
5、注册资本：800万元
6、经营范围：企业管理咨询；投资咨询；商务信息管理（除证券、期货）；创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；物业管理；
为酒店提供管理服务；进出口业务；财税咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；经济信息咨询；旅游咨询；商务咨询；从事教育、信息、医疗科技领域类的技术咨询、技术转让、技术开发；会议服务；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）
7、主要股东
徐州宏览辰家政服务合伙企业（有限合伙）（58.3750%）；李俊（41.2088%）；
李峰（0.4162%）。
（二）叶仟安
中国香港，男，证件号码：R679****。住所为香港九龙。
（三）深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）
1、公司类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91440300MA5DJ0K5X8
3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路105号儒骏大厦10楼
4、执行事务合伙人：李俊
5、注册资本：150万元6、经营范围：商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询;投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务；国内贸易
7、主要股东
林作全（22.1972%）；翁岸杰（21.9913%）；郎玲俐（21.7649%）；李俊（6.3519%）等。上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：安科创新（深圳）有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300093954160A
4、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路105号儒骏大厦1001
5、法定代表人：李俊
6、注册资本：108.6956万元
7、成立日期：2014年3月20日
8、经营范围：一般经营项目是：信息咨询、供应链管理及相关配套服务；安防
监控产品、计算机软硬件产品的技术开发；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：数码产品、电脑周边产品、硬盘录像机、摄像头、监控摄像、网络摄像机及其他电子产品的生产与销售；劳务派遣；对外劳务合作经营。
（二）本次收购前后标的公司股权结构本次交易前本次交易后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）深圳市银之杰科技股份有
69.206663.6701%108.6956100.00%
限公司深圳市弘顺投资咨询合伙
26.880424.7300%--企业（有限合伙）
叶仟安109.2000%--深圳市铭科电子商务管理
2.60862.3999%--企业（有限合伙）
合计108.6956100.00%108.6956100.00%
（三）标的公司财务情况
单位：人民币元
指标2021年12月31日（未经审计）2020年12月31日（经审计）资产总额223313578.89197380705.42
负债总额141103013.80146122242.18
净资产82210565.0951258463.24
指标2021年1-12月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入455858133.50430845284.01
营业利润31430924.9532183268.35
净利润30952101.8533769833.44扣除非经常性损益
26525689.2632223956.29
后的净利润经营活动产生的现
35571406.0348761877.44
金流量净额
（四）其他情况
标的资产为安科创新36.33%股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
安科创新不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
本次收购价格系综合考虑市场、标的公司业务发展情况及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市银之杰科技股份有限公司
乙方：深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)
丙方：叶仟安
丁方：深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）
（一）承诺净利润
标的公司2022年、2023年、2024年的年度净利润金额向甲方作出承诺：2022年-2024年每年净利润数不低于3000万元，或者2022年-2024年三年累计净利润
9000万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（二）交易价格经交易各方协商，确定标的资产交易价格为6539.4万元，其中乙方对价为
4451.40万元，丙方对价为1656万元，丁方对价为432万元。
最低估值约定：标的公司的估值不低于标的公司2024年末经审计确认的净资产
的90%，转让方按各自转出比例分享。
（三）支付方式
交易价格6539.40万元分五期支付，每期支付的基数为1307.88万元。前三期根据2022年至2024年的实际净利润，及经营性现金流的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算，分期支付。具体支付方式如下：
1、第一期：2023年3月1日前，实际净利润低于或等于承诺净利润的，按达
成的比例支付，具体金额为：实际净利润/3000万元*1307.88万元。实际净利润为负的，无需支付。实际净利润超额完成承诺净利润的，支付1307.88万元。超额部分按照超额业绩奖励政策执行。
2、第二期：2024年3月1日前，实际净利润低于或等于承诺净利润的，按达
成的比例支付，具体金额为：实际净利润/3000万元*1307.88万元。实际净利润为负的，无需支付。实际净利润超额完成承诺净利润的，支付1307.88万元。超额部分按照超额奖励政策执行。
3、第三期：2025年4月30日前，汇总计算2022至2024年度的三年合计净利润。当（三年合计净利润/3）*6低于或等于2024年末经审计确认的净资产的90%时，支付金额为：(2024年末经审计确认的净资产*90%*36.33%/5)*3-前两期已经支付的金额。当（三年合计净利润/3）*6高于2024年末经审计确认的净资产的90%但低于或等于18000万元时，支付金额为：三年合计经审计确认的净利润/（3000万元*3）*（1307.88*3）-前两期已经支付的金额。当三年合计净利润高于3000万元*3时，支付金额为：1307.88万元*3-前两期已经支付的金额。超额部分按照超额奖励政策执行。
4、第四、第五期：根据业绩汇总结算计算的剩余应付金额，及超额业绩奖励（如有），分两期在2025及2026会计年度结束后15个工作日内，且转让方未发生违反协议约定的承诺事项的情况下支付。每期支付金额为：（剩余应付金额+超额业绩奖励（如有））*50%。
5、以上支付的各期金额，转让方的股东按转让前的持股比例按比例分配。
6、以上各期款项支付，均以转让方遵守本协议约定的竞业禁止承诺及其他承诺为前提，如果出现转让方违反本协议约定的竞业禁止承诺及其他承诺的情形，违反
方应按照本次交易对价（按各对应的转让方实际股权比例的实际对价为准）的15%向受让方支付违约金。
（四）超额业绩奖励
标的公司2022年至2024年合计实际净利润超过承诺净利润总额的，则累积实现净利润高于承诺净利润总额部分的30%，且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以作为本次交易转让方的现金奖励。
（五）公司治理
1、本次交易完成后，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司设董事会，由3名董事组成，甲方委派2名董事，交割完成后3年内转让方有权委派1名董事。
（2）标的公司设1名监事，由甲方委派人员担任。
（3）标的公司总经理由甲方委派人员担任。
（4）标的公司的财务负责人由甲方委派人员担任。
2、本协议约定的业绩承诺期内，在不影响标的公司正常运营流程的前提下，转
让方有权通过委派的董事了解掌握标的公司的经营情况，包括销售和采购合同、产品研发投资、费用支出情况等。转让方可以通过委派的董事事后每周调阅以上业务合同、审阅费用支出情况并签署确认意见，如果存在受让方或受让方委派的管理人员转移标的公司资产的情况，受让方应在核算业绩承诺期的实际净利润时，补足以上转移的利润金额。
（六）违约责任
1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、声明、保证、承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维
护其权利：（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他直接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）要求违约方将因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（七）本次交易对价以现金支付。
（八）转让方应在本协议正式协议签署生效之日起10个工作日内，将标的资产
所对应的股东变更为甲方，办理完毕标的资产转让给甲方的工商变更登记，将标的资产权属变更至甲方名下。
六、涉及收购资产的其他安排
本次收购与募集资金项目无关，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，标的公司在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
七、交易的目的及对上市公司的影响
本次收购安科创新少数股东股权，旨在保证子公司可持续稳定发展，进一步增强公司盈利能力，符合公司发展战略。
本次收购所需资金为公司自有资金，且支付金额根据标的公司业绩承诺期的业绩完成情况确定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有安科创新股权比例将由63.67%增加至100%，安科创新将成为公司全资子公司。
八、风险提示
本次交易事项可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响出现标的
公司实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
九、独立董事意见经审核，我们认为公司收购控股子公司少数股东股权，是经过审慎考虑作出的决定，有利于子公司可持续稳定发展，能够进一步增强公司盈利能力，符合公司的长远利益。本次收购所需资金为公司自有资金，且支付金额根据标的公司业绩承诺期的业绩完成情况确定，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易定价依据合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。
十、监事会意见
公司监事会认为：本次收购控股子公司少数股东股权的资金来源为公司自有资金，支付金额根据标的公司业绩承诺期的业绩完成情况确定，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的长远利益。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《资产认购协议》。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十八日