保利联合:关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明

证券代码：002037证券简称：保利联合公告编号：2022-12
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述本次交易中，保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、瓮福（集团）有限责任公
司发行股份购买其合计持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）100%股权；向贵州盘江化工（集团）有限公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司
发行股份购买其合计持有的贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）
94.75%股权；向保利久联控股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司发行股份购买其合计持有的山东银光民爆器材有限公司（现已更名为“保利澳瑞凯（山东）矿业服务有限公司”，以下简称“银光民爆”）100%股权（“银光民爆”、“盘江民爆”、“开源爆破”合称“标的公司”，“银光民爆100%股权”、“盘江民爆100%股权”、“开源爆破94.75%股权”合称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值情况如下表所示：
单位：万元账面净值账面净值增值率增值率拟购买资产（母公司（合并口评估值（母公司（合并口交易作价口径）径）口径）径）
盘江民爆100%股权44725.9944700.1950364.1012.61%12.67%50364.10
开源爆破94.75%股权13789.7113816.5915107.149.55%9.34%15107.14
银光民爆100%股权30950.1237222.8647029.2851.95%26.35%47029.28
合计89465.8295739.64112500.5225.75%17.51%112500.52
注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据
经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50364.10万元、
115107.14万元和47029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，公司
购买标的资产应合计发行160257149股股份。
（二）审核批准2018年6月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2018］346号），原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。
2018年12月3日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1973号）。
（三）重组完成情况
2018年12月，本次交易的标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆分别取
得清镇市工商行政管理局、费县市场监督管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更完成后，盘江民爆、银光民爆成为公司的全资子公司，开源爆破成为公司的控股子公司。本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，2019年1月7日于深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司（现已更名为“贵州乌江能源投资有限公司”）、瓮福（集团）有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股
集团有限责任公司及山东银光化工集团有限公司（以下简称“业绩承诺人”）分
别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。
业绩承诺人承诺各标的公司2018年、2019年和2020年各会计年度实现的
净利润不低于以下表格所示金额：
单位：万元业绩承诺期公司名称
2018年2019年2020年
盘江民爆4795.275051.985217.54
开源爆破1078.321128.011153.88
银光民爆3949.164264.504549.02
合计9822.7510444.4910920.44
注：表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标
2的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，各业
绩承诺人将按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时业绩承诺人及交易对方所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为业绩承诺人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。
三、原业绩承诺实现情况
标的公司2018年度-2020年度原业绩实现情况如下：
（一）盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数4795.275051.985217.54
实际完成数4828.005055.255264.44
差额32.733.2746.90
完成率100.68%100.06%100.90%
（二）开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数1078.321128.011153.88
实际完成数1315.491301.161291.43
差额237.17173.15137.55
完成率121.99%115.35%111.92%
（三）银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数3949.164264.504549.02
实际完成数3959.714290.344553.48
差额10.5525.844.46
完成率100.27%100.61%100.10%
注：1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全资子公司吐鲁番银光民爆器材有限公司（以下简称“吐鲁番民爆”）后的85%
股权作为出资，占合资公司51%股份。因此，银光民爆于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。承诺标的包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
3四、业绩承诺完成的修正原因
2021年5月-8月，中国证券监督管理委员会贵州监管局对本公司开展了现场检查，并于2021年12月31日下发了《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》，认定本公司2018年重大资产重组的标的公司存在“关联交易缺乏合理性和必要性”、“坏账准备计提不充分”、“费用跨期”、“运输费用核算不准确”及“财务基础薄弱”等财务核算问题，并要求本公司针对财务核算问题导致利润增加、扣除该部分利润后业绩承诺未达标的情况，督促交易对方按照2018年重大资产重组时签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
五、更正后的业绩承诺实现情况
标的公司更正后的业绩实现情况如下：
（一）盘江民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数4795.275051.985217.54
实际完成数4828.004754.535541.72
差额32.73-297.45324.18
完成率100.68%94.11%106.21%
（二）开源爆破
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数1078.321128.011153.88
实际完成数1258.061180.431310.31
差额179.7452.42156.43
完成率116.67%104.65%113.56%
（三）银光民爆
单位：万元项目2018年2019年2020年承诺业绩数3949.164264.504549.02
实际完成数3944.803988.724386.19
差额-4.36-275.78-162.83
完成率99.89%93.53%96.42%
注：1.实际完成数为标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。2.根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于与澳瑞凯控股有限公司成立合资公司的公告》（2019-27号），公司将全资子公司银光民爆剥离其全
4资子公司吐鲁番民爆后的85%股权作为出资，占合资公司51%股份。银光民爆
于2019年1月2日作出决议，将吐鲁番民爆的全部股权转让给本公司。因本次重大资产重组标的公司银光民爆的承诺业绩包含吐鲁番民爆，因此此处银光民爆业绩包含吐鲁番民爆业绩。
六、业绩补偿情况
本次业绩承诺实现情况的更正，将触发相关主体的业绩补偿义务。
公司将依据《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的相关约定，测算业绩承诺方的补偿金额并督促其履行补偿义务。
七、结论
业绩更正后，盘江民爆2018年度、2020年度完成了承诺利润，2019年度未完成承诺利润；开源爆破2018年度、2019年度、2020年度完成了承诺利润；银
光民爆2018年度、2019年度、2020年度均未完成承诺利润。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2022年2月28日
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