柳工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二二年二月声明
中信证券股份有限公司受广西柳工机械股份有限公司董事会的委托，担任本次吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。释义本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义:柳工股份、本公司、上市指广西柳工机械股份有限公司
公司、吸收合并方
柳工有限、被吸收合并指广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司柳工集团指广西柳工集团有限公司
招工服贸指广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银指北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）建信投资指建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金指广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑指常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司欧维姆指柳州欧维姆机械股份有限公司中源机械指广西中源机械有限公司柳工农机指广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机指柳工（柳州）压缩机有限公司柳工建机指柳工建机江苏有限公司湖北欧维姆指湖北欧维姆缆索制品有限公司四平欧维姆指四平欧维姆机械有限公司欧维姆工程公司指柳州欧维姆工程有限公司欧维姆检测公司指柳州欧维姆结构检测技术有限公司东方橡胶指柳州东方工程橡胶制品有限公司江苏司能指江苏司能润滑科技有限公司司能石化指司能石油化工有限公司智拓科技指广西智拓科技有限公司
标的资产指柳工有限100%股权
合并双方指柳工股份、柳工有限
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通
交易对方指工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资
本次交易、本次重大资产柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服指
重组、本次重组、本次吸贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
3收合并、本次合并广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合
并柳工有限《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械报告书、重组报告书指有限公司暨关联交易报告书》《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司本核查意见指吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含过渡期指
当日）的期间《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公《吸收合并协议》指司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公《吸收合并协议之补充指司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之协议》吸收合并协议之补充协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之《业绩承诺补偿协议》指业绩承诺补偿协议》中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有《柳工有限资产评估报限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而指告》涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）致同会计师出具的《广西柳工机械股份有限公司2020年、《备考审阅报告》指2021年1-6月备考审阅报告》（致同审字（2021）第
441A024103 号）
美国康明斯公司 指 Cummins Inc.，国际知名的动力设备制造商ZF Friedrichshafen AG，国际知名的汽车动力传动系统与底德国采埃孚公司指盘技术供应商自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中信证券、本独立财务顾指中信证券股份有限公司问天元律师指北京市天元律师事务所
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚指中通诚资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证《128号文》指监公司字［2007］128号文）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
4《公司章程》指《广西柳工机械股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5目录
声明....................................................2
释义....................................................3
目录....................................................6
第一节本次交易概况.............................................8
一、本次交易的简要介绍...........................................8
二、本次交易的具体方案...........................................8
（一）发行股份的种类、面值.........................................8
（二）发行方式和发行对象..........................................8
（三）交易对价及支付方式..........................................8
（四）发行股份的定价方式和价格.......................................9
1、定价基准日...............................................9
2、发行价格................................................9
（五）发行数量..............................................10
（六）上市流通地点............................................11
（七）锁定期安排.............................................11
1、柳工集团...............................................11
2、常州嘉佑...............................................11
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投
资、广西国企改革基金、中证投资......................................12
（八）过渡期损益安排...........................................17
第二节本次交易实施情况..........................................18
一、本次交易的决策过程..........................................18
（一）本次交易已履行的决策过程......................................18
（二）本次交易尚需取得的授权和批准....................................18
二、本次交易的实施情况..........................................18
（一）标的资产交割情况..........................................18
（二）债权债务处理情况..........................................19
（三）验资情况..............................................20
6（四）现金选择权实施情况........................................20
（五）新增股份登记及柳工有限持有的上市公司股份注销情况........21
（六）过渡期间损益安排..........................................21
三、本次交易的后续事项..........................................21
（一）办理工商变更登记及注销手续.....................................21
（二）相关方需继续履行协议及承诺.....................................21
（三）信息披露事项............................................21
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................21
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况21
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................23
七、相关协议及承诺的履行情况.......................................23
（一）相关协议的履行情况.........................................23
（二）相关承诺的履行情况.........................................23
第三节独立财务顾问结论性意见.......................................24
7第一节本次交易概况
一、本次交易的简要介绍
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家
制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资
发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广
西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本
81172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利
187641736.16元。
截至本报告书签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最
9终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年
5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行
价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
5诚通工银38910.2751949632
10序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
11常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企
改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
是否专为是否出具序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是
12是否专为是否出具
序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺国家制造
42019.11.182020.12.15是否是
业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是
广西国企
72019.09.052020.12.15是否是
改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投
资的成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
最后一次是否存是否专是否出序招工服贸穿透后第一层取得招工在其他为本次成立时间具锁定号合伙人服贸权益对外投交易设期承诺的时间资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是
限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）
5海南农垦农业产业投资2018.12.292020.09.28是否是
13最后一次是否存是否专
是否出序招工服贸穿透后第一层取得招工在其他为本次成立时间具锁定号合伙人服贸权益对外投交易设期承诺的时间资立基金（有限合伙）张家港产业资本投资基
62019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
*招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸
易创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、
张家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
14“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2）常州嘉佑穿透锁定情况
*常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
15（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁
定期的期限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、
并购或其他方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通
过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持
股权或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”*常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
162、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（八）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
17第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次交易预案及
相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2、柳工有限已召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过本次吸收合并的事项。
3、本次吸收合并事项已经交易对方柳工集团、招工服贸、双百基金、国家
制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资的批准和授权。
4、本次交易的标的资产评估结果已经广西国资委核准。
5、上市公司已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
6、柳工有限召开职工大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
7、本次交易已经广西国资委批准。
8、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合
18并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司
将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以注销。
2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《资产交割协议》，各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳
工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属
变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
2022年1月26日，柳工股份与柳工有限签署《资产交割确认书》，确认柳
工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、柳工农机97.8727%股份、中源机
械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建机100%股权过户至柳工股
份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
（二）债权债务处理情况
柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有
19责任产生的债务、责任损失。
根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。
（三）验资情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建
信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的人民币普通股991782278股。同时柳工有限持有的柳工股份
34.68%的股权对应的股本511631463股予以注销。本次股权变更后柳工股份的
注册资本为1955019991.00元。
截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担。
（四）现金选择权实施情况2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
20（五）新增股份登记及柳工有限持有的上市公司股份注销情况
柳工股份已收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为991782278股，均为有限售条件的流通股，注销股份数量为511631463股。本次发行完成后，公司总股本变更为
1955019991股。
（六）过渡期间损益安排
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
三、本次交易的后续事项
（一）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。
（三）信息披露事项柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之
21日，柳工股份董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
因董事会、监事会任期届满，2021年12月30日，柳工股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》，选举曾光安、郑津、黄海波、文武、苏子孟、董佳讯及王建胜为上市公司第九届董事会非独立董事，任期三年；审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》，选举李嘉明、陈雪萍、邓腾江、黄志敏为上市公司第九届董事会独立董事，任期三年；审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第九届监事会股东代表监事的议案》，选举赖颂平、蔚力兵为上市公司第九届监事会股东代表监事，上市公司于2021年12月29日召开第九届职代会第十二次代表团长联席会议，选举李泳为第九届监事会职工监事，赖颂平、蔚力兵、李泳共同组成上市公司第九届监事会，任期三年。
2021年12月30日-31日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通
过了《关于选举公司第九届董事长、副董事长的议案》，选举曾光安为上市公司
第九届董事会董事长，郑津、黄海波为上市公司第九届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致；审议通过了《关于公司聘任首席执行官（CEO）及董事会秘书的议案》，聘任曾光安为上市公司首席执行官（CEO），聘任黄华琳为公司董事会秘书；审议通过了《关于公司聘任高级副总裁、副总裁及财务负责人的议案》，聘任文武、黄祥全、俞传芬、黄敏为上市公司高级副总裁，罗国兵、Kevin R. Thieneman（金利文）、袁世国、黎睦汉为上市公司副总裁，黄铁柱为上市公司财务负责人。
2021年12月30日，上市公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了
《关于选举上市公司第九届监事会主席的议案》，选举赖颂平为上市公司第九届监事会主席，任期与本届监事会一致。
经核查，本独立财务顾问认为，上述变动系上市公司正常换届选举而产生，上市公司履行了相关的审批程序及信息披露义务，除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
22六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，柳工股份、交易对方、柳工有限签署了《吸收合并协议》及其补充协议，柳工股份与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减
少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、
关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
23第三节独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%
股份、柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、柳工压缩机60.1770%股
权以及柳工建机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手
续均已办理完毕，前述公司已成为柳工股份的下属子公司。本次吸收合并项下标的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由柳工股份享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，柳工股份董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，柳工股份履行了信息披露义务。
7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
24（本页无正文为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核査意见》之签字盖章页）财务顾问主办人董凡康昊昱中信证券股份有限公司
2022年2月28日
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