鹏辉能源:海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）

海通证券股份有限公司
关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产
之独立财务顾问报告独立财务顾问
签署日期：二〇二二年三月
1独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受鹏辉能源的委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向鹏辉能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供鹏辉能源全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鹏辉能源董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对鹏辉能源的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本财务顾问报告书出具日，本独立财务顾问就鹏辉能源发行股份
购买资产事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向鹏辉能源全体股东提供独立核查意见。
1独立财务顾问报告（修订稿）
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对鹏辉能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒鹏辉能源全体股东及其他投资者务请认真
阅读鹏辉能源董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
2独立财务顾问报告（修订稿）
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
3独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明与承诺.................................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................4
释义....................................................1
一、基本术语................................................1
二、专业术语................................................2
重大事项提示................................................5
一、本次交易方案概述............................................5
二、标的资产的评估与定价..........................................5
三、本次交易支付方式的简要介绍.......................................5
四、业绩承诺与补偿.............................................6
五、过渡期期间损益安排...........................................6
六、标的公司滚存未分配利润安排.......................................7
七、本次交易的性质.............................................7
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业8
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................10
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................12
十一、交易相关方作出的重要承诺......................................13
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................22
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的
原因及合理性...............................................26
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................31
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................31
重大风险提示...............................................32
一、与本次交易相关的风险.........................................32
4独立财务顾问报告（修订稿）
二、与标的公司经营相关的风险.......................................33
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险...................................35
第一节本次交易概况............................................36
一、本次交易的背景及目的.........................................36
二、本次交易的决策过程和批准情况.....................................38
三、本次交易的具体方案..........................................38
四、本次交易的交易作价..........................................44
五、标的公司符合创业板定位........................................44
六、本次交易的性质............................................46
七、本次交易对上市公司的影响.......................................47
第二节上市公司基本情况..........................................50
一、上市公司基本信息...........................................50
二、上市公司设立及股本变动情况......................................51
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................54
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................54
五、上市公司主营业务发展情况.......................................54
六、上市公司主要财务指标.........................................55
七、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................56
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..............56
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................56
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.....................................56
第三节交易对方基本情况..........................................57
一、交易对方基本情况...........................................57
二、交易对方之间的关联关系........................................64
三、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................64
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明......65
5独立财务顾问报告（修订稿）
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形的说明............................................65
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................65
第四节交易标的基本情况..........................................66
一、基本信息...............................................66
二、历史沿革情况.............................................66
三、股权结构和控制关系..........................................77
四、下属公司的情况介绍..........................................78
五、报告期主要财务数据..........................................78
六、主要资产及权属情况..........................................79
七、主要负债和对外担保情况........................................86
八、主营业务情况.............................................87
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
估作价的差异及其他相关说明.......................................108
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................110
十一、报告期内合规经营情况.......................................114
第五节交易标的评估情况.........................................116
一、标的公司的评估情况.........................................116
二、评估方法的选择...........................................116
三、评估假设..............................................117
四、标的公司评估的具体情况.......................................119
五、本次交易标的的定价依据.......................................142
六、交易标的定价的合理性分析......................................143
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................146
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见...............................................147
第六节发行股份的情况..........................................149
一、本次交易方案............................................149
二、本次交易发行股份的具体情况.....................................149
三、本次交易前后主要财务数据的变化...................................152
6独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................153
第七节本次交易主要合同.........................................154
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主
要内容.................................................154
二、其他协议签署情况..........................................164
第八节独立财务顾问核查意见.......................................165
一、基本假设..............................................165
二、本次交易的合规性分析........................................165
三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................172
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...............................173
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析....................176
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析..............................................179
七、本次交易资产交付安排的说明.....................................184
八、本次重组不构成关联交易.......................................186
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查............................186
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
施的核查................................................186
十一、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人行为的核查.......................................188
十二、本次重组符合重组分道制审核评价标准的核查.............................189
十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况....................190
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................193
一、独立财务顾问的内核程序.......................................193
二、独立财务顾问的内核意见.......................................194
第十节重大资产重组审核关注要点.....................................195
审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益............................................195
7独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序.............195
审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险.................................................196
审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................................................196
审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于
同行业或上下游.............................................197
审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规.......................................197
审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整..............................198
审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市................................200
审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数............................200
审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等.......................................200
审核关注要点11：标的资产股权权属是否清晰...............................203
审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌..............................208
审核关注要点13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力....................................................208
审核关注要点14：是否披露主要供应商情况................................209
审核关注要点15：是否披露主要客户情况.................................217
审核关注要点16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁.......................224
审核关注要点17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策....................................................225
审核关注要点18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质....................................................229
审核关注要点19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...231
审核关注要点20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...........254
审核关注要点21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...255
审核关注要点22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价
8独立财务顾问报告（修订稿）
依据..................................................255
审核关注要点23：本次交易定价的公允性.................................256
审核关注要点24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励.......................257
审核关注要点25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化...........257
审核关注要点26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整.......258
审核关注要点27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等................................................258
审核关注要点28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性................................................265
审核关注要点29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用..........................................271
审核关注要点30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险........................................273
审核关注要点31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无
形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形...............................................278
审核关注要点32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...............278
审核关注要点33：重要会计处理是否合规.................................279
审核关注要点34：是否披露标的资产收入构成和变动情况.......................281
审核关注要点35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形.......286
审核关注要点36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、
线上销售占比较高的情形.........................................286
审核关注要点37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、
现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形...294审核关注要点38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）........................295
审核关注要点39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因...297
审核关注要点40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形...302
审核关注要点41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况................................................303
9独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形......................................304
审核关注要点43：标的资产是否存在股份支付...............................307
审核关注要点44：本次交易完成后是否存在整合管控风险.......................308
审核关注要点45：关联交易的必要性及定价公允性.............................312
审核关注要点46：本次交易是否导致新增关联交易.............................313
审核关注要点47：本次交易是否新增同业竞争...............................314
审核关注要点48：配套募集资金用途是否合规...............................314
审核关注要点49：本次交易是否涉及募投项目...............................314
审核关注要点50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益.............................................315
第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见...............................316
10独立财务顾问报告（修订稿）
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份指广州鹏辉能源科技股份有限公司公司鹏辉有限指公司前身广州市鹏辉电池有限公司
佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司持有实达科技、标的公司指
其75.92%股权
华飞达指佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
预案指《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书重组报告书指（草案）（修订稿）》《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、佛山《发行股份购买资产指市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资协议》产协议》《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、佛山《发行股份购买资产指市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》协议之补充协议》
本次交易、本次发行
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别
股份购买资产、本次指
持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权重组
标的资产指吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技24.08%股权
交易对方指吴爱深、罗新耀和华飞达
吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技12.00%、实际交割日指
9.09%和2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027号《佛山市实达审计报告指科技有限公司审计报告》华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058号《广州鹏辉能《备考审阅报告》指源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《广州鹏辉《资产评估报告》指能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科法律意见书指技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》指《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
1独立财务顾问报告（修订稿）《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》《创业板重组审核规指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》则》《创业板发行管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《规范运作》指上市公司规范运作》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问、海通指海通证券股份有限公司证券
华兴会所指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）德恒律所指北京德恒律师事务所天津中联评估指天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基指2021年9月30日准日
报告期、最近两年一
指2019年、2020年和2021年1-9月期
过渡期指自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程锂离子电池指中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。
汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气汽车应急启动电源指
泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的产品之一。
电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热
系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定电子烟指气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，正极片 指 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP 及铝箔等。
一种无机化合物，化学式为LiCoO?，一般用作锂离子电池的正钴酸锂指极材料。
一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组磷酸铁锂指成的橄榄石结构材料。
包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主三元材料指
要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。
2独立财务顾问报告（修订稿）
由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有镍钴锰酸锂指比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。
NMP 指 对光敏感。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生产过程中可进行废气和废液回收。
存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇铝箔指集起来，以便形成较大的电流对外输出。
放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，负极片指负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨指锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇铜箔指集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆电解液指化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂。
六氟磷酸锂 指 一种无机物，化学式为LiPF6，是电解液成分最重要的组成部分。
一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻铝塑膜指
隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。
极耳指锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。
一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池隔膜指
的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。
电芯指电芯的质量直接决定了充电电池的质量。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度能量密度指（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的比能型电池指要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车动力电池、手机等消费类电池领域。
相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池比功率型电池指的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有*具有大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等高倍率电池指特点；*具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放电，高效率输出性能；* 提供高达 45C及以上的放电倍率，标的公司的锂电池放电倍率可达到 180C以上。
也称为电池放电 C率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电流/充放电倍率 指 额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A放电时，其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C2C0.2C 是电池放电速率：
表示放电快慢的一种量度。所用的容量1小时放电完毕，称为
1C 放电。
NOCO Company of Glenwillow OH，是一家主要从事应急启动美国 NOCO 指电源的美国公司。
3独立财务顾问报告（修订稿）
Schumacher electric 是一家在设计和制造消费类电池及相关充
美国舒马克电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和指（Schumacher） 汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒马克电源科技（滨海）有限公司。
HALO Electronics 是一家美国的电磁组件品牌商，成立于 1991美国 HALO 指 年。HALO 公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁性元件。
深圳麦克韦尔指深圳麦克韦尔股份有限公司广东奇思指广东省奇思智能制造有限公司深圳合元科技指深圳市合元科技有限公司
地平线模型（Horizon Hobby），从 1985 年成立至今，一直致美国 Horizon 指力于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。
Spin Master 是玩具品牌，隶属于 SPIN MASTER LTD.（斯平玛加拿大 SpinMaster 指斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1000000KWhMWh 指 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1000KWhV 指 伏特，电压的基本单位Ah 指 安时，电池容量单位本独立财务顾问报告除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
4独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%
和2.98%股权。
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
二、标的资产的评估与定价
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发行股份的价格为22.21元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为
10306424股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项增
加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为
2.32%。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
5独立财务顾问报告（修订稿）
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个
交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董
事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价80%的原则，确定发行价格为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的
公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
6独立财务顾问报告（修订稿）
六、标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均
未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：
单位：万元鹏辉能源标的公司项目2020年12月31日2020年12月31成交金额财务指标占比
/2020年度日/2020年度
资产总额695912.5854133.3444211.466.35%
营业收入364222.6047931.89不适用13.16%
净资产245471.7428736.4544211.4618.01%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
7独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游
8独立财务顾问报告（修订稿）
主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应
本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标
的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
9独立财务顾问报告（修订稿）
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10306424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年12月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1夏信德13471919231.08%13471919230.36%夏仁德（夏信德一
2273939916.32%273939916.17%致行动人）
3本次交易发行股份--103064242.32%
4其他股东27138417362.60%27138417361.15%
上市公司总股本433497356100.00%443803780100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。
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本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市
公司股东的16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%净利润基本每股收
0.390.402.75%0.130.1520.97%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了
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业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施
上市公司于2018年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。
本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东
签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购
买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
12独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易相关方作出的重要承诺
交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺事项
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已
向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事上市公司项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
上市公司的1、本人保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在董事、监事、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理人2、本人保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整员的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
13独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项
是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向
参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺将本人所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就
此承担全部法律责任。
1、本人/本企业保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均
已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人/本企业保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本
人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认吴爱深、罗新
本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大耀和华飞达遗漏；
5、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息或文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让所持有的上市公司的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，本人/本企业承诺将本人/本企业所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。
7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/
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承诺方承诺事项本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已
向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事实达科技项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿
意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺承诺方承诺事项
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人承诺本人及本人关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人及本人关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人关联企业不可避免的发
夏信德、夏仁生关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行德、上市公司上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制
董事、监事及度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，高级管理人保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本员人及本人关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公
司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
吴爱深、罗新1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经耀和华飞达营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避
15独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项
免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免的
发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程
序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或
本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺事项1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直接或
间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利影响
的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
夏信德
3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞
争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳
入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公
司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予发行人。
16独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接或
间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司
存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业
吴爱深、罗新竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直耀和华飞达接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司股份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定的承诺承诺方承诺事项
1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。本人承诺自本人获得上市公司股份上市之日起12个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过50%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起24个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过25%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起36个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过25%。本人每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
吴爱深、罗
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本人买卖本次交易获得的上市公司新
新耀增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本人未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本人现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具
的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后
净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售。（息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及
17独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项
附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失－信用
减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税）
1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，本企业承诺自本企业获得的上
市公司股份上市之日起12个月内不进行转让。本企业承诺自本企业获得上市公司股份上市之日起12个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过10%（不足一股的按一股计算）；自本企业
获得上市公司股份上市之日起24个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过10%（不足一股的按一股计算）；自
本企业获得上市公司股份上市之日起36个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过80%。本企业承诺每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本企业由于上市公司实施配股、送红股、华飞达转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、若本企业上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本企业买卖本次交易获得的上市公司
新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本企业未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本企业现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。
（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺承诺方承诺事项
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人夏信德、夏仁
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保德
持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺承诺方承诺事项
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并夏信德给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
18独立财务顾问报告（修订稿）的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条
上市公司的件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
理人员任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司及实达科技利益；
吴爱深、罗新2、对本人的职务消费行为进行约束；
耀3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺承诺方承诺事项
1、截至本承诺签署之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函的监
管措施外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或重大失信行为。
2、截至本承诺签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或上市公司有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何
第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求
19独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近36个月不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近12个月内，不存在受到夏信德深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措
施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖上市公司股票被深圳证券交易所采取出
具监管函的监管措施外，本人及上市公司最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有上市公司的权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
董事、监事、3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存高级管理人在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近12个月内，不存在受到员深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
20独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方承诺事项或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证券
市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及未被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本人/本企业及主要管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
的信息进行内幕交易。本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证吴爱深、罗新监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
耀和华飞达3、截至本承诺签署之日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本人/本企业及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人/本企业知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次交易
且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
2、本公司及董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用
本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行实达科技政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、截至本承诺签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本公司知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺承诺方承诺事项
1、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在资金被占用的情形。
2、本公司的控股股东、实际控制人未通过向本公司及下属企业借款、由本
公司及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占本公司的资上市公司金，亦不存在控制或占用本公司及下属企业资产的情形。
3、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在为控股股东、实际控制
人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
21独立财务顾问报告（修订稿）
4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吴爱深、罗新本人/本企业2018年1月至今不存在非经营性占用实达科技资金事项，也不耀和华飞达存在实达科技为本人/本企业代支付费用等间接占用实达科技资金事项。
（九）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺事项
1、实达科技依法设立且有效存续，本人/本企业已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为实达科技股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为吴爱深、罗新标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司。
耀和华飞达3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人/本企业为具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，本人/本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，不存在法律障碍。
（十）关于相关承诺履行情况的说明承诺方承诺事项
1、自本公司上市之日起至本说明出具之日，本公司、本公司控股股东、实
际控制人及其他相关方严格履行了其作出的公开承诺；
上市公司2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在未履行承诺
或不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
22独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会进行审议。
（四）本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。
天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规
规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
23独立财务顾问报告（修订稿）
正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的
公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之
“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
12.00%、9.09%和2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市公司
16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%
股东的净利润
24独立财务顾问报告（修订稿）
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅基本每股收益
0.390.402.75%0.130.1520.97%（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
25独立财务顾问报告（修订稿）
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员
吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书
之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。
公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况
最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：
单位：元/股，亿元，倍交易交易考虑分红参考市参考市时间交易内容估值定价依据类型价格的价格盈率净率鹏辉能源以货币方
式认缴2016.129万主要参考
2018年元注册资本，黄宇
增资2.982.981.809.111.012017年净资
10月红以货币方式认缴
产
672.043万元注册
资本黄宇红和李强分别
2020年股权将11.11%和0.40%
9.5210.616.4112.572.23
12月转让股权转让给鹏辉能
参考2019年源净利润14倍邝达辉和黄炳基分市盈率
2021年股权别将16.71%和
9.5211.777.1213.952.48
2月转让8.82%股权转让给
鹏辉能源
吴爱深、罗新耀和华飞达分别将天津中联评本次股权
12.00%、9.09%和15.7215.729.5118.643.31估出具的评
交易转让
2.98%股权转让给估报告
鹏辉能源
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
26独立财务顾问报告（修订稿）
2018年10月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达科
技2017年的净资产情况。以2017年净利润和净资产数据计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，实达科技增资后估值为1.80亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。
2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司
2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股东会
同意约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的
50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃
截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，估值合计为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和
2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的
评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。
（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因及合理性本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因如
27独立财务顾问报告（修订稿）
下：
1、本次交易估值方法与前次交易估值方法不同
上市公司2020年12月和2021年2月两次现金形式受让实达科技股权以市
场法作为估值方法，交易各方为交易便捷性考虑，具体采用为市盈率作为市场法倍数，该市盈率估值方法未与可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为评估方法，最终评估结论以收益法为基础。
本次交易中，根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次交易评估采用收益法。
行业可比交易案例距离本次评估基准日时间较久，因此其交易已不具有可比性，同时在证券市场上也难以找到与实达科技在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次交易评估不宜用市场法。
行业可比交易查询结果如下：
市盈率（交易价序号上市公司标的公司评估基准日市净率值/最近一个会计年度净利润）
1派思股份正拓能源100%2018年3月31日5.7833.28
2中利集团比克电池3.41%2017年12月31日3.4520.27
3 ST电能 力神特电 85% 2018 年 1 月 31 日 2.92 135.58
4 ST电能 空间电源 100% 2018 年 1 月 31 日 4.89 20.47
5先导智能泰坦新动力100%2016年10月31日24.5627.00
6科恒股份浩能科技90%2015年12月31日33.3435.72
7赢合科技雅康精密100%2016年3月31日5.5613.09
28独立财务顾问报告（修订稿）市盈率（交易价序号上市公司标的公司评估基准日市净率值/最近一个会计年度净利润）
平均值11.5040.77
本次交易2021年9月30日3.3118.64
2、本次交易估值方法主要参数假设谨慎合理
（1）标的公司的收入、成本及毛利率估值参数谨慎合理本次交易评估对2022年及以后预测期产品价格采用2022年1月7日统计
的在手订单平均产品单价进行预测，对材料成本采用2021年10-12月单位材料平均成本进行预测，产品销售数量以标的公司的产能为上限，根据标的公司在手订单数及行业发展趋势设进行合理测算。
目前锂电行业整体毛利率水平维持在20%左右，标的公司已开始将原材料价格上涨的影响传导到下游，价格传导执行情况较好，同时标的公司产销规模的提升、工艺配方的改进将进一步降低成本，标的公司未来年度预测的毛利率水平较为合理。
（2）折现率的假设谨慎合理折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。在评估其他参数不变的情形下，折现率数值越高，评估估值结果越小。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
本次交易评估折现率为12.17%，较近期创业板并购重组案例的平均折现率更为谨慎，具体分析如下：
序号上市公司草案披露时间折现率
1普丽盛2021年4月11.02%
2西部牧业2021年9月12.00%
3创世纪2021年10月13.29%
4弘信电子2021年10月10.57%
5帝科股份2021年12月11.73%
平均11.72%
注：数据来源上表所述上市公司公开信息披露文件。
29独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易支付方式与前次交易支付方式不一致，
上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现
金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此现金对价谈判在估值上会进行折价，与本次交易的资产评估作价不具有完全对比性。
4、本次交易估值结果假设以市盈率进行换算，本次交易估值的市盈率较前
次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致
本次交易估值为9.51亿元，按2020年净利润测算，本次交易的市盈率为
18.64倍，较前次考虑分红后的市盈率13.95倍增长33.62%。
本次交易估值的市盈率较前次交易估值的市盈率增幅与行业市盈率趋势一致，具体如下：
单位：倍平均市盈率2021年度2020年度2019年度
宁德时代165.0996.4442.54
增幅71.18%126.70%-
国轩高科428.0452.7926.28
增幅710.84%100.88%-
亿纬锂能99.1860.3636.19
增幅64.31%66.79%-
鹏辉能源176.3584.8920.42
增幅107.74%315.72%-
注：数据来源 Wind.本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业景气度提升，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，符合行业景气度提升的趋势，具体如下：
30独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-31
营业收入40786.4247931.8935921.55
营业收入增长率27.30%33.43%-
注：2021年1-9月营业务收入增长率为与同期2020年1-9月相比数据。
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力较大。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，标的公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易定价具有合理性。
标的公司2018年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性同意实施本次交易。
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监事
及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
31独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且
公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间
均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会实施本次交易方案。
32独立财务顾问报告（修订稿）
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，增值率16.22%；
采用收益法的评估价值为95100.00万元，增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为
64.96%、66.44%和70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、
负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货
涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工
33独立财务顾问报告（修订稿）
艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路
线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为7060.90万元、10318.87万元和
11790.22万元，占主营业务收入的比例分别为19.90%、21.64%和29.28%，外销
业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全
34独立财务顾问报告（修订稿）
球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租赁期限为2022年1月1日至2026年12月31日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证
对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司2018年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为1214.74万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。
35独立财务顾问报告（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域
的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科
技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励
36独立财务顾问报告（修订稿）
实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，本次交易为上市公司发行股份收购实达科技24.08%股权。
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市
公司股东的16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%净利润基本每股收
0.390.402.75%0.130.1520.97%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
37独立财务顾问报告（修订稿）
产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东
签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购
买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%
和2.98%股权。
38独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和2.98%的股权。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。
本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
吴爱深12.00%11412.00
罗新耀9.09%8644.59
华飞达2.98%2833.98
合计24.08%22890.57
（4）对价支付方式上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
39独立财务顾问报告（修订稿）
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起30个工作日内将标的
资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
40独立财务顾问报告（修订稿）
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个
交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股
票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按上述公式计算，本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为
10306424股，具体为：
交易对方交易对价（万元）上市公司发行股份数量（股）
吴爱深11412.005138226
罗新耀8644.593892206
华飞达2833.981275992
41独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方交易对价（万元）上市公司发行股份数量（股）
合计22890.5710306424
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份
上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于2022年3月自愿承诺：如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评
报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股
份不得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售，具体为：
上一年度经审计经营业上一年度经审计经营业项目绩达到评估报告息前税绩未达到评估报告息前后净利润预测值税后净利润预测值交易对方获得上市公司股份上市之日
解除限售50%解除限售25%起12个月之日至获得上市公司股份上
42独立财务顾问报告（修订稿）
市之日起24个月之日交易对方获得上市公司股份上市之日
起24个月之日至获得上市公司股份上解除限售25%解除限售12.5%市之日起36个月之日交易对方获得上市公司股份上市之日
起36个月之日至获得上市公司股份上解除限售25%解除限售12.5%市之日起48个月之日交易对方获得上市公司股份上市之日
-剩余全部股份解除限售起48个月之日起
注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起
36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公
司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3、本次交易决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
43独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易的调整情况本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。
本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行披露。
截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴爱深、罗新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。
四、本次交易的交易作价
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月
30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值
为31825.22万元，评估增值4440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，增值率为247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
吴爱深12.00%11412.00
罗新耀9.09%8644.59
华飞达2.98%2833.98
合计24.08%22890.57
五、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深
44独立财务顾问报告（修订稿）
入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标
45独立财务顾问报告（修订稿）
的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均
未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：
单位：万元鹏辉能源标的公司项目2020年12月31日2020年12月31成交金额财务指标占比
/2020年度日/2020年度
资产总额695912.5854133.3444211.466.35%
营业收入364222.6047931.89不适用13.16%
净资产245471.7428736.4544211.4618.01%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
46独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
47独立财务顾问报告（修订稿）
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为
10306424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年12月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1夏信德13471919231.08%13471919230.36%夏仁德（夏信德一
2273939916.32%273939916.17%致行动人）
3本次交易发行股份--103064242.32%
4其他股东27138417362.60%27138417361.15%
上市公司总股本433497356100.00%443803780100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
48独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市
公司股东的16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%净利润基本每股收
0.390.402.75%0.130.1520.97%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
49独立财务顾问报告（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
曾用名称：广州市鹏辉电池有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co. Ltd.法定代表人：夏信德
成立日期：2001年1月18日
股份公司设立日期：2011年9月28日
办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
股本总额：433497356股（截至2021年12月31日）
股票代码：300438
股票简称：鹏辉能源
上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；
电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充
电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能
源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；
电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
50独立财务顾问报告（修订稿）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立公司系由鹏辉有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年8月8日，经鹏辉有限股东会决议，鹏辉有限整体变更设立广州鹏辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第11000860041号”《审计报告》，鹏辉有限以截至2011年5月31日的净资产197497356.60元，按1:0.3038的比例折股整体变更为股份有限公司，其中6000万元折合为股本，其余部分计入资本公积。2011年8月25日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第
11000860052号”《验资报告》，确认各发起人投入鹏辉能源（筹）出资已到位。
2011年9月28日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为440126000124432的企业法人营业执照，注册资本和实收资本为6000万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2100万股，总股本变更为8400万股。公司股票于同年4月24日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为300438。
2015 年 4 月 21 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14001480283号）对公司向境内投资者首次公开发行 A 股募集资金而新增注册资本及股本实
收情况进行验证。根据该《验资报告》，截至2015年4月21日止，鹏辉能源实际已公开发行人民币普通股2100万股，募集资金总额人民币312270000元，扣除各项发行费用人民币34080000元，实际募集资金净额人民币278190000元，其中新增注册资本人民币21000000元，股本溢价人民币257190000元。
2015年7月13日，公司就本次变更完成工商变更登记。
51独立财务顾问报告（修订稿）
（三）公司上市后的股本变动情况
1、2016年7月，公司资本公积转增股本2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案。根据上述议案，公司以截至2015年12月31日的总股本8400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16800000元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增168000000股，转增后公司总股本将增至252000000股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。
2016年7月8日，公司就本次变更完成工商变更登记。
2、2017年6月，公司非公开发行股票2016年12月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040号），核准公司非公开发行不超过4140万股新股。
2017年4月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次非公开发行最终发行数量为29151873股，发行后的注册资本为人民币281151873.00元，股份总数为281151873股，公司因非公开发行股票致公司注册资本发生变更。
2017年6月1日，公司就本次变更完成工商变更登记。
3、2020年9月，公司资本公积转增股份及限制性股票回购注销
2020年5月，经公司2019年度股东大会审议，公司以截至2020年4月22日的总股本281151873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3263167
股后的股本277888706股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增138944353股，转增后公司总股本变更为420096226股。
资本公积转增股份期间，由于5名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
52独立财务顾问报告（修订稿）合计4.07万股，回购价格8.48元/股；由于公司2019年度业绩未能达到《公司
第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达
到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股。上述回购注销的限制性股票合计37.2581万股，公司在完成回购注销登记前实施完成2019年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为55.8872万股。因此，上述限制性股票注销及资本公积转增股本后，公司股本调整为419537355股。
2020年9月，公司就本次变更完成工商变更登记。
4、2021年8月，公司限制性股票回购注销
2021年5月，经公司2020年年度股东大会审议，公司回购注销547385股
限制性股票并减少股本，具体为：
（1）由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃
诗棚、吴金波、张哲、郑高峰6人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计76982股。
（2）由于公司2020年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二
个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票459903股。
（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王康、陈海平2人因
个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票10500股。
上述限制性股票回购注销业务完成后，公司总股本由41953.7355万股减少至41898.9970万股，注册资本由人民币41953.7355万元减少至41898.9970万元。
2021年8月，公司就本次变更完成工商变更登记，上述股本变动尚未考虑
公司可转换公司债券转换为股票的因素影响。考虑到可转债转股的情况，截至
2021年12月31日，公司的总股本为433497356股。
53独立财务顾问报告（修订稿）
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人均为夏信德，上市公司控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2021年12月31日，夏信德先生直接持有上市公司31.08%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
截至2021年12月31日，夏信德先生直接持有的公司43644998股票被质押，占其直接持股股份的32.40%，占上市公司总股本的10.07%。
上市公司控股股东、实际控制人夏信德基本信息如下：夏信德，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士学历，1988年至1994年9月期间，在广州
555电池研究所工作，担任副所长；1994年9月至2001年1月期间，在广州市
伟力电源有限公司工作，担任经理；2001年1月至2011年8月在鹏辉有限工作，担任公司总裁。2011年8月至2021年1月任公司总裁，2011年8月至今任公司董事长。
夏信德哥哥夏仁德为夏信德一致行动人，夏仁德截至2021年12月31日持有上市公司6.32%的股份。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
上市公司的主要产品及用途如下：
业务板块主要产品主要用途
按照正极材料分为：钴酸锂系列产品、磷
目前主要应用于平板电脑、蓝牙音响、
酸铁锂系列产品、三元材料和多元复合锂
二次锂离子可穿戴产品、新能源汽车、电力储能、材料系列产品。
电池业务通信储能、分布式储能和电动工具等
按照产品形态分为：圆柱、方型、软包系领域列产品。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
54独立财务顾问报告（修订稿）
六、上市公司主要财务指标根据华兴会所为公司出具的标准无保留意见2019年度《审计报告》（华兴
所（2020）审字GD—069号）及 2020年度《审计报告》（华兴审字[2021]21001040017号）和公司2021年1-9月财务报表，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额767018.94695912.58539824.08
负债总额483172.25431700.22289300.03
归属于母公司的所有者权益265229.92245471.74232834.93
少数股东权益18616.7618740.6217689.12
所有者权益合计283846.69264212.36250524.05
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入389579.86364222.60330844.80
营业利润17276.097380.6920224.75
利润总额17331.027198.3220141.20
净利润16492.626445.6818113.83
归属于母公司所有者净利润16400.295320.3316826.03
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-9655.0343687.0419128.03
投资活动产生的现金流量净额-51019.80-30004.12-32396.77
筹资活动产生的现金流量净额-5082.1171981.907430.80
现金及等价物净增加额-65704.2585074.69-5958.90
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
55独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要财务指标
2021年1-9月/20212020年度/2020年2019年度/2019年
项目年9月30日12月31日12月31日
基本每股收益（元/股）0.390.130.40
稀释每股收益（元/股）0.390.130.40归属于上市公司股东的
6.235.858.28
每股净资产（元/股）
资产负债率（%）62.9962.0353.59
毛利率（%）16.4417.4923.75加权平均净资产收益率
6.432.247.35
（%）
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开
谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
56独立财务顾问报告（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）吴爱深
1、基本情况
姓名吴爱深曾用名无性别男国籍中国
身份证号230103196611******
住所广东省珠海市香洲区翠景路**
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路 30通讯地址号是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
本次交易对方吴爱深最近三年均任职于实达科技，担任实达科技董事、副总经理职务。
截至本报告书签署日，吴爱深直接持有实达科技12.00%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，吴爱深对外股权投资的情况如下：
企业名称吴爱深出资额（万元）持股比例经营范围
华飞达3.0030.00%企业管理；商务咨询
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
57独立财务顾问报告（修订稿）
（二）罗新耀
1、基本情况
姓名罗新耀曾用名无性别男国籍中国
身份证号230103196504******
住所上海市普陀区中山北路**
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 C 区兴通讯地址业路30号是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
本次交易对方罗新耀最近三年均任职于实达科技，担任实达科技执行总经理、总经理职务。
截至本报告书签署日，罗新耀直接持有实达科技9.09%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，罗新耀对外股权投资的情况如下：
企业名称罗新耀出资额（万元）持股比例经营范围
华飞达3.0030.00%企业管理；商务咨询
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
58独立财务顾问报告（修订稿）
（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人邝达辉出资额10万元
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（办公楼）注册地址
2楼03室
佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（办公楼）主要办公地址
2楼03室
企业性质有限合伙企业
成立日期2016-06-07合伙期限长期
统一社会信用代码 91440600MA4UQDL10R企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）
2、合伙人权益结构
（1）合伙人目前的权益结构
截至本报告书签署日，华飞达目前权益结构如下；
序号姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
1邝达辉普通合伙人4.0040.00%
2吴爱深有限合伙人3.0030.00%
3罗新耀有限合伙人3.0030.00%华飞达合伙人吴爱深、罗新耀的具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）吴爱深”和“（二）罗新耀”内容，吴爱深、罗新耀的股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
截至本报告书签署日，邝达辉直接持有华飞达40.00%合伙份额，间接持有实达科技1.20%股权，股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求，其基本情况如下：
姓名邝达辉曾用名无性别男
59独立财务顾问报告（修订稿）
国籍中国
身份证号440622196306******
住所广东省佛山市南海区大沥镇**
联系地址广东省佛山市南海区大沥镇**是否取得其他国家或者地区的居留权否
截至本报告书签署日，除持有实达科技和华飞达股权外，邝达辉其他对外投资情况如下：
产业邝达辉出资公司名称持股比例经营范围
类别额（万元）
生产、销售：热固体粉末涂料、颜
料、建筑装饰材料；建筑涂料工程；
肇庆市新高丽装150.0050.00%工业防腐工程。（依法须经批准的饰材料有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、加工、销售：聚酯树脂绝缘
漆（2828）、环氧磁漆（2828）、环氧防腐漆（2828）、丙烯酸磁漆
肇庆金高丽化工（2828）、氟碳涂料（2828）；生
250.0050.00%有限公司产、加工、销售：水性涂料（不含危险化学品）。（依法须经批准的“C26项目，经相关部门批准后方可开展化学经营活动）原料
高性能膜材料、热固体粉末涂料、和化
水溶性丙烯酸涂料、水性氟碳涂料学制泰州金高丽新材500.0050.00%销售；塑粉生产、销售。（依法须品制料有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后造业”方可开展经营活动）之许可项目：危险化学品经营。（依“C26佛山市南海区金法须经批准的项目，经相关部门批涂料、
高丽化工有限公25.0050.00%准后方可开展经营活动，具体经营油墨、司项目以相关部门批准文件或许可颜料证件为准）及类制造业，批发和零售业，货物进出似产
广东依斯特新材口服务。(依法须经批准的项目，经品制1170.0039.00%料有限公司相关部门批准后方可开展经营活造”
动)涂料制造、销售（不含危险化学广东金高丽新材品）；货物进出口业务。(依法须经
1950.0039.00%
料有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产、销售：热固体粉末涂料、颜
料、建筑装饰材料、氟碳油漆储存
江西金高丽新材（危险化学品除外）、分装与销售，
117.0039.00%
料有限公司建筑涂料工程、工业防腐工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
60独立财务顾问报告（修订稿）
产业邝达辉出资公司名称持股比例经营范围
类别额（万元）
生产、销售：热固性粉末涂料、颜
料、建筑装饰材料、氟碳涂料、水四川金高丽新材性涂料、防腐涂料（不含危险化学
1170.0039.00%料有限公司品）；建筑涂料工程、工业防腐工
程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑装饰材料、水溶性涂料、聚酯
树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯山东凯吉意新材
5850.00 39.00% （TGIC）加工，销售（依法须经批
料有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铝单板、铝复合板、建筑装饰材料
研发生产销售；氟碳喷涂、粉末喷
涂、装饰装修工程设计、施工；集
成房屋制造、安装、销售；五金交山东力晟新型建
930.0031.00%电、电线、电缆、仪器仪表销售；
材科技有限公司网络技术开发；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）华飞达拟调整的合伙份额情况
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励，具体转让情况如下：
转让方受让方对应实缴出资额（元）交易金额（万元）
邝达辉杨廷明13769.84147.20
邝达辉潘金前9880.95105.62
邝达辉汪诗雄5158.7355.15
邝达辉黄庆全3968.2542.42
邝达辉孙业华3968.2542.42
邝达辉肖春生3253.9734.78
罗新耀肖春生1904.7620.36
罗新耀王红梅5158.7355.15
罗新耀芦金海3968.2542.42
罗新耀阳代科3968.2542.42
罗新耀刘芸5158.7355.15
61独立财务顾问报告（修订稿）
转让方受让方对应实缴出资额（元）交易金额（万元）
罗新耀黄晓涛5158.7355.15
罗新耀丛庆林3968.2542.42
罗新耀吴炳强515.875.51
吴爱深吴炳强9365.08100.11
吴爱深李林杰5158.7355.15
吴爱深梁万龙5158.7355.15
吴爱深刘成中5158.7355.15
吴爱深黄升5158.7355.15
上述股权激励工商变更完成后，华飞达的合伙份额将变更如下：
序号姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1罗新耀普通合伙人198.440.1984%
2杨廷明有限合伙人13769.8413.7698%
3潘金前有限合伙人9880.959.8810%
4汪诗雄有限合伙人5158.735.1587%
5黄庆全有限合伙人3968.253.9683%
6孙业华有限合伙人3968.253.9683%
7肖春生有限合伙人5158.735.1587%
8王红梅有限合伙人5158.735.1587%
9芦金海有限合伙人3968.253.9683%
10阳代科有限合伙人3968.253.9683%
11刘芸有限合伙人5158.735.1587%
12黄晓涛有限合伙人5158.735.1587%
13丛庆林有限合伙人3968.253.9683%
14吴炳强有限合伙人9880.959.8810%
15李林杰有限合伙人5158.735.1587%
16梁万龙有限合伙人5158.735.1587%
17刘成中有限合伙人5158.735.1587%
18黄升有限合伙人5158.735.1587%
合计100000.00100.00%
3、股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，华飞达的合伙份额情况如下：
62独立财务顾问报告（修订稿）
邝达辉吴爱深罗新耀
40.00%30.00%30.00%
佛山市华飞达企业管理
合伙企业（有限合伙）
4、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技2.98%股权外，华飞达不存在其他对外投资或关联企业。
5、历史沿革以及最近三年注册资本变化情况
华飞达系由邝达辉、罗新耀和吴爱深于2016年6月7日共同出资设立的有
限合伙企业，普通合伙人邝达辉出资额为4.00万元，有限合伙人罗新耀出资额为3.00万元，有限合伙人吴爱深出资额为3.00万元，出资均系其自有资金。
华飞达设立至今，其合伙份额和出资额未发生变化。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实
达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。截至本报告书签署日，上述股权激励的工商变更登记暂未办理。
6、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，华飞达主要为邝达辉、罗新耀和吴爱深持有实达科技股权的持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，不需要开展私募基金备案。
华飞达合伙协议约定的合伙期限为长期，其合伙协议约定的存续期大于华飞达的股份锁定期。报告期内，华飞达除偶发性提供技术业务外，未开展其他经营业务。
7、报告期主要财务数据
报告期内，华飞达主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
2021-09-30/20212020-12-31/20202019-12-31/2019
项目
年1-9月年度年度
流动资产3.03189.29106.66
63独立财务顾问报告（修订稿）
2021-09-30/20212020-12-31/20202019-12-31/2019
项目
年1-9月年度年度
非流动资产180.30180.30180.30
资产总额183.33369.59286.96
流动负债-171.22170.40
负债总额-171.22170.40
所有者权益183.33198.37116.56
主营业务收入195.7281.50-
营业利润196.0181.810.25
利润总额196.2981.810.25
净利润196.2981.810.25
经营活动产生的现金流量净额193.7984.31-1.05
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-381.73--
现金及现金等价物净增加额-187.9484.31-1.05
期末现金及现金等价物余额3.03190.97106.66
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中的自然人吴爱深和罗新耀系交易对方华飞达的有限合伙人，其中吴爱深是持有华飞达30.00%合伙份额的有限合伙人，罗新耀是持有华飞达30.00%合伙份额的有限合伙人。
根据实达科技股权激励方案，交易对方华飞达合伙人吴爱深拟将其持有的全部合伙份额转让给实达科技股权激励对象，交易对方华飞达合伙人罗新耀拟将其持有的29.8016%合伙份额转让给实达科技股权激励对象。本次股权激励完成后，罗新耀将持有交易对方华飞达0.1984%的合伙份额，将担任交易对方华飞达的执行事务合伙人、普通合伙人。
除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方吴爱深、罗新耀和华飞达除与上市公司共同持有实达科技股权外，其与上市公司之间不存在关联关系。
64独立财务顾问报告（修订稿）
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内无重大失信记录，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
65独立财务顾问报告（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀及华飞达合计持有的实达科技24.08%股权。
截至本报告书签署日，实达科技基本情况如下：
公司名称佛山市实达科技有限公司法定代表人王成华
注册资本6048.387万元
注册地址 佛山市南海区狮山科技工业园C区
主要办公地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号公司类型有限责任公司成立日期1997年11月7日营业期限1997年11月7日至长期
统一社会信用代码 91440605707540262L
研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电
池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本经营范围企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）是否曾在新三板挂牌或交否易所上市
二、历史沿革情况
（一）1997年11月，实达科技设立
1997年10月20日，实达科技全体股东签署了公司章程，约定实达科技的
注册资本为300万元，其中邝达辉出资150万元，陈电出资60万元，潘党育出资45万元，黄炳基出资45万元。
1997年10月21日，南海市审计师事务所出具了《验资报告》（南审事验注字[97]0529号），经验证，实达科技筹集的注册资本合计人民币300万元，其中邝达辉出资150万元，陈电出资60万元，潘党育出资45万元，黄炳基出资
45万元，均为货币出资。
实达科技设立时的股权结构如下：
66独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邝达辉150.0050.00货币
2陈电60.0020.00货币
3潘党育45.0015.00货币
4黄炳基45.0015.00货币
合计300.00100.00-
1997年11月7日，实达科技经工商登记设立。
（二）2003年4月，实达科技第一次股权转让
2003年4月15日，实达科技召开股东会会议，同意股东由邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基变更为邝达辉、黄炳基、吴爱深。同日，实达科技全体股东签署了章程修正案，规定变更后邝达辉的出资为186万元，占注册资本的62%；黄炳基的出资为45万元，占注册资本的15%；吴爱深的出资为69万元，占注册资本的23%。
实达科技原股东陈电将其所持有的实达科技12%的股权（对应出资额36万元）分5%和7%两次转让给邝达辉，将其所持实达科技8%股权（对应出资额24万元）转让给吴爱深。上述股权转让分两次完成，第一次为陈电将5%股权（对应出资额15万元）转让给邝达辉，第二次为陈电将7%股权（对应出资额21万元）和8%股权（对应出资额24万元）分别转让给邝达辉和吴爱深。在陈电转让
第二次股权的同时，潘党育将其持有实达科技15%股权转让给吴爱深。
本次股权转让后，陈电和潘党育不再持有实达科技股权，邝达辉持有实达科技股权比例变更为62%，吴爱深持有实达科技的股权比例变更为23%，黄炳基持有实达科技股权比例仍为15%，未发生变化。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邝达辉186.0062.00货币
2吴爱深69.0023.00货币
3黄炳基45.0015.00货币
合计300.00100.00-
陈电将其中5%股权（对应出资额15万元）转让给邝达辉未办理工商变更登
67独立财务顾问报告（修订稿）
记手续且相关股权转让交易文件已遗失，但陈电在其第二次股权转让时对第一次将5%股权转让给邝达辉的事实予以间接确认，相关依据文件有：*根据时任股东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基2003年4月共同签署的《股权转让协议》，陈电决定退出经营，转让其全部股份，将其原拥有的15%股份转让出来，其中将
7%和8%股权分别转让予邝达辉和吴爱深。*根据时任股东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基于2003年4月共同签署的《公司章程修正案》，章程修改前（即第二次股权转让前）陈电持股为15%，邝达辉持股55%。
2021年5月10日，陈电本人对未办理工商变更登记手续的5%股权转让事
项予以确认，并出具《说明》文件，《说明》具体内容为：
“本人陈电曾与邝达辉、黄炳基、潘党育共同设立南海市实达电池有限公司（实达科技前身）。
因个人原因，本人于2003年已离开实达科技，退出参与实达科技的经营，退出全部股权。关于本人2003年4月前将5%股权转让给邝达辉未办理工商登记的情况说明如下：2002年至2003年期间，本人已将实达科技5%股权（对应出资额15万元）以1元/股价格转让给邝达辉。
从2003年4月开始，本人已无实达科技的股权，与其他股东不存在未结清股权转让款项，不存在股权纠纷，不存在委托或受托持股。本人退出股权后，实达科技的股权、债权债务与本人无关。”因此，陈电将其所持实达科技5%股权转让予邝达辉未办理工商变更登记手续，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2006年10月，实达科技第二次股权转让
2006年9月19日，实达科技召开股东会，同意邝达辉将其持有的实达科技15%的股权（出资额45万元）转让给罗新耀。同日，邝达辉与罗新耀签署了《股权转让合同》，约定邝达辉将持有的实达科技15%的股权（出资额45万元）以
45万元转让给罗新耀。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
68独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邝达辉141.0047.00货币
2吴爱深69.0023.00货币
3黄炳基45.0015.00货币
4罗新耀45.0015.00货币
合计300.00100.00-
2006年10月13日，佛山市工商行政管理局核准上述股权转让变更登记。
（四）2010年9月，实达科技第一次增资（注册资本增加至1000万元）2009年10月28日，佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（佛诚资估（2009）第212号），经其评估，位于佛山市南海区狮山镇塘头村“大猛公、坑面塘”厂房及土地使用权在评估基准日2009年10月
6日的评估值为22162077.00元。
2010年8月18日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由300万
元变更为1000万元，新增注册资本由邝达辉以厂房、办公楼、宿舍以及土地实物方式投资，以评估报告确认的评估值22162077.00元投入，其中人民币700万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。同日，实达科技全部股东签署了《公司章程修正案》。
2010年8月30日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南骏事验注字[2010]0096号），确认截至2010年8月4日，实达科技已收到邝达辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元，以实物及土地使用权出资，用于出资的房产、土地使用权已于2010年8月4日办妥资产权属过户手续。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
141.00万元为货币出资
610.3002万元以土地使用权
1邝达辉841.0084.10
出资
89.6998万元以实物出资
2吴爱深69.006.90货币
3黄炳基45.004.50货币
4罗新耀45.004.50货币
69独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
合计1000.00100.00-
2010年9月7日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，注册资本由
300万人民币变更为1000万人民币。
（五）2015年10月，实达科技减资（注册资本减少至300万元）
（1）本次减资的基本情况
2015年10月20日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由1000万元减少至300万元，系股东邝达辉减少实物及土地使用权作价出资人民币700万元。
本次减资完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邝达辉141.0047.00货币
2吴爱深69.0023.00货币
3黄炳基45.0015.00货币
4罗新耀45.0015.00货币
合计300.00100.00-
（2）标的公司减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不
存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷*减少注册资本的背景和原因
2015年，因标的公司实际控制人邝达辉个人产业投资和经营重心聚焦于涂
料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制权。
邝达辉在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商公司估值时，关于标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥离。经标的公司股东会决定，通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。
*减少注册资本价格的计算
本次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物以3235.517万元的价格出售给股东邝达辉。资产的账面原值为2216.20万元，累计折旧481.60万元，账面净值为1734.60万元，加上处置相关的费用和
70独立财务顾问报告（修订稿）
税金421.50万元后的资产价值为2156.10万元，本次处置资产增值溢价为
1079.41万元，由邝达辉以现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退
还股东邝达辉的前次增资金额，减少对应的注册资本700.00万元以及资本公积
1516.20万元。
单位：万元、元/股项目金额
处置资产原值2216.20
减：累计折旧481.60
加：相关税费421.50
减资价格2156.10
资产对应注册资本700.00每股价格（减资价格/注册资本)3.08*减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015年8月15日，实达科技召开股东会，股东会成员4人，全部出席表决
并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由1000万元减少至300万元，减资部分系股东邝达辉前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015年8月15日，公司编制了资产负债表和财产清单。
2015年8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司
从1000万元减少至300万元事宜进行了公告。
2015年10月20日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于2015年8月19日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公告。自公告之日起45日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司编制了资产负债表、财产清单，总资产7390.51万元，净资产总额5823.49万元，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司股东会通过减少注册资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015年10月27日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上
述变更办理了工商变更登记。
*不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：
71独立财务顾问报告（修订稿）“股东姓名：邝达辉，以货币实缴出资141万元，已于公司变更登记前缴足；股东姓名：罗新耀，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：黄炳基，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：吴爱深，以货币实缴出资69万元，已于公司变更登记前缴足；”各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
*减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
实达科技在2015年8月15号做出减资决定之日开始通知债权人，8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起45日内，未有个人、团体要求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。
综上所述，标的公司减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
（六）2016年7月，实达科技第二次增资（增至3000万元）
2016年6月23日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由300万
元变更为3000万元，本次新增注册资本为2700万元，其中邝达辉以货币认缴出资869.40万元，吴爱深以货币认缴出资657.00万元，罗新耀以货币认缴出资
504.90万元，黄炳基以货币认缴出资488.40万元，华飞达以货币认缴出资180.30万元。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邝达辉1010.4033.68货币
2吴爱深726.0024.20货币
72独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
3罗新耀549.9018.33货币
4黄炳基533.4017.78货币
5华飞达180.306.01货币
合计3000.00100.00-
2016年7月6日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注
册资本由300万元变更为3000万元。
（七）2017年7月，实达科技第三次增资（注册资本增加至3360.215万元）
2017年6月28日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资
本由3000万元变更为3360.215万元，本次新增注册资本360.215万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴336.0215万元，李强以货币方式认缴24.1935万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1邝达辉1010.4030.07货币
2吴爱深726.0021.61货币
3罗新耀549.9016.37货币
4黄炳基533.4015.87货币
5鹏辉能源336.021510.00货币
6华飞达180.305.37货币
7李强24.19350.72货币
合计3360.215100.00-
2017年7月5日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注
册资本由3000万元变更为3360.215万元。
（八）2018年10月，实达科技第四次增资（注册资本增加至6048.387万元）
2018年10月15日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由3360.215万元变更为6048.387万元，本次新增注册资本2688.172万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴2016.129万元，黄宇红以货币方式认缴672.043万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
73独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1鹏辉能源2352.150538.89货币
2邝达辉1010.4016.71货币
3吴爱深726.0012.00货币
4黄宇红672.04311.11货币
5罗新耀549.909.09货币
6黄炳基533.408.82货币
7华飞达180.302.98货币
8李强24.19350.40货币
合计6048.387100.00-
2018年10月19日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述注册资本变更登记。
（九）2021年1月，实达科技第三次股权转让
2020年12月，实达科技召开股东会，全部股东同意黄宇红将持有的实达科
技11.11%的股权（出资额672.043万元）以6396.5725万元转让给鹏辉能源；同
意李强将其持有的实达科技0.40%的股权（出资额24.1935万元）以230.2762万
元转让给鹏辉能源。2020年12月，黄宇红、李强与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1鹏辉能源3048.38750.40货币
2邝达辉1010.4016.71货币
3吴爱深726.0012.00货币
4罗新耀549.909.09货币
5黄炳基533.408.82货币
6华飞达180.302.98货币
合计6048.387100.00-
2021年1月，佛山市南海区市场监督管理局核准上述股权转让的工商变更登记。
74独立财务顾问报告（修订稿）
（十）2021年3月，实达科技第四次股权转让
2021年2月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议》，约定邝
达辉将其持有的实达科技16.71%的股权（出资额1010.40万元）以9617.09万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技8.82%的股权（出资额533.40万元）以5076.95万元转让给鹏辉能源；约定股权转让款分三期支付，待每期转让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记，其中第一期股权转让款（全部价款的50%）在协议约定的先决条件满足后15个工作日内完成支付，第二期股权转让款（全部价款的25%）在第一期股权转让款支付后6个月内完成支付，第三期股权转让款（全部价款的25%）在第一期股权转让款支付后10个月内完成支付。2021年7月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议之补充协议》，
约定第二期股权转让款（全部价款的25%）在2021年9月30日前支付，第三期
股权转让款（全部价款的25%）在2021年12月31日前支付。
2021年3月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达
科技8.35%的股权（出资额505.20万元）以4808.54万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技4.41%的股权（出资额266.70万元）以2538.48万元转让给鹏辉能源。2021年3月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1鹏辉能源3820.28763.16货币
2吴爱深726.0012.00货币
3罗新耀549.909.09货币
4邝达辉505.208.35货币
5黄炳基266.704.41货币
6华飞达180.302.98货币
合计6048.387100.00-
2021年3月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十一）2021年10月，实达科技第五次股权转让
2021年10月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达
75独立财务顾问报告（修订稿）
科技4.18%的股权（出资额252.60万元）以2404.2707万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技2.21%的股权（出资额133.50万元）以1269.2379万元
转让给鹏辉能源。2021年10月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1鹏辉能源4206.23769.54货币
2吴爱深726.0012.00货币
3罗新耀549.909.09货币
4邝达辉252.604.18货币
5黄炳基133.352.21货币
6华飞达180.302.98货币
合计6048.387100.00-
2021年10月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十二）2022年1月，实达科技第六次股权转让
2021年12月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达
科技4.18%的股权（出资额252.60万元）以2404.2707万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技2.21%的股权（出资额133.50万元）以1269.2379万元
转让给鹏辉能源。2021年12月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1鹏辉能源4592.18775.92货币
2吴爱深726.0012.00货币
3罗新耀549.909.09货币
4华飞达180.302.98货币
合计6048.387100.00-
2022年1月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
截至本报告书签署日，实达科技股东均已实缴出资，不存在出资瑕疵，实达科技不存在影响合法存续的情形。
76独立财务顾问报告（修订稿）
三、股权结构和控制关系
（一）实达科技股权结构图
截至本报告书签署日，实达科技的股权结构如下：
夏信德（实际控制人）
31.62%30.00%30.00%40.00%
广州鹏辉能源科技股份佛山市华飞达企业管理吴爱深罗新耀邝达辉
有限公司合伙企业（有限合伙）
75.92%12.00%9.09%2.98%
佛山市实达科技有限公司
截至本报告书签署日，实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科技股份有限公司（上市公司）、邝达辉、吴爱深、罗新耀等4人，穿透后股东人数未超过
200人。
截至本报告书签署日，实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权清晰，不存在股权代持情形；实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权不存在抵
押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及股权相关的债权债务处理，能够根据交易协议的约定在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署日，实达科技不存在影响公司独立性的协议或其他安排。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，实达科技的控股股东为鹏辉能源，实际控制人为夏信德。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，实达科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
77独立财务顾问报告（修订稿）
实达科技股东除交易各方外，无其他外部股东，本次交易已取得全部股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）高级管理人员安排截至本报告书签署日，实达科技高级管理人员包括王成华（董事长、财务总监）、罗新耀（总经理）、吴爱深（董事、副总经理）。
本次交易完成前后，实达科技一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对实达科技的高级管理人员安排产生重大影响。
四、下属公司的情况介绍
截至本报告书签署日，实达科技无下属的子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，实达科技主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计59365.3854133.3438842.08
负债合计31981.0125396.8915208.41
所有者权益27384.3828736.4523633.67
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入40786.4247931.8935921.55
营业利润3315.335802.834942.40
利润总额3315.175797.534760.19
净利润3043.345102.774112.09
归属于公司普通股股东的净利润3043.345102.774112.09扣除非经常性损益后归属于公司
3091.674845.914157.56
所有者的净利润
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响分别为减少48.33万元、增加
256.86万元和减少70.52万元，占归属于公司普通股股东的净利润比例较小，报
78独立财务顾问报告（修订稿）
告期内扣除非经常性损益后净利润无异常波动，非经常性损益（如财政补贴）具有偶发性，不具备持续性，非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备-333.63-79.61-185.26的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准133.11308.3847.46定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资117.7278.72103.26产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1.20--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.16-5.30-18.96
非经常性损益合计-81.77302.19-53.50
减：企业所得税影响数-12.2645.33-8.02
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额-48.33256.86-45.47
归属于公司普通股股东的净利润3043.345102.774112.09扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利
3091.674845.914157.56
润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额170.337465.89507.24
投资活动产生的现金流量净额-2315.78297.82-6451.18
筹资活动产生的现金流量净额-4548.97--515.84汇率变动对现金及现金等价物的
45.27-268.32-7.57
影响
现金及现金等价物净增加额-6649.157495.39-6467.34
六、主要资产及权属情况
截至2021年9月30日，实达科技的主要资产情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目金额占比流动资产
79独立财务顾问报告（修订稿）
2021年9月30日
项目金额占比
货币资金18271.9630.78%
交易性金融资产113.710.19%
应收账款19553.8532.94%
应收款项融资113.340.19%
预付款项170.450.29%
其他应收款13.180.02%
存货8836.0414.88%
其他流动资产--
流动资产合计47072.5379.29%非流动资产
固定资产10027.9616.89%
在建工程1659.212.79%
无形资产66.600.11%
长期待摊费用235.840.40%
递延所得税资产301.370.51%
其他非流动资产1.860.00%
非流动资产合计12292.8520.71%
资产总计59365.38100.00%
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
实达科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产，截至2021年9月30日，实达科技的货币资金为18271.96万元，占实达科技资产总额的
30.78%；应收账款账面价值为19553.85万元，占实达科技资产总额的32.94%；
存货账面价值为8836.04万元，占实达科技资产总额的14.88%；固定资产为
10027.96万元，占实达科技资产总额的16.89%。实达科技最近一期末无形资产
占资产总额比例为0.11%，占比比较小，主要为软件，实达科技商标和专利等无形资产与生产经营密切相关。
（一）租赁房产
截至本报告书签署日，实达科技无土地使用权和房产，实达科技主要的租赁房产的情形如下：
80独立财务顾问报告（修订稿）
序承租出租面积证书编号坐落租金租赁期限
号方方（平方米）佛山市南海区狮山镇狮粤房地权证佛字
1 山科技工业园 C区兴业 1164.80
第0200669444号
路30号（办公楼）其中佛山市南海区狮山镇狮粤房地权证佛字2022年
2 山科技工业园 C区兴业 6240.00
第0200669443号和203
路30号（车间1）年租金佛山市南海区狮山镇狮粤房地权证佛字合计
3 山科技工业园 C区兴业 2520.00
第0200033377号72.292022.01.01
实达邝达路30号（车间2）万元/
-2026.12.3
科技辉佛山市南海区狮山镇工月，粤房地权证佛字1
4 业园 C区兴业路 30号 12436.69 2024-2
第0200035050号（车间三）026年佛山市南海区狮山镇狮租金不粤房地权证佛字
5 山科技工业园 C区兴业 4765.49 高于市
第0200669438号
路30号（宿舍1）场租金佛山市南海区狮山镇狮水平粤房地权证佛字
6 山科技工业园 C区兴业 4765.49
第0200669440号
路30号（宿舍2）
2022年2月，实达科技与出租方邝达辉与实达科技签署了租赁补充协议，
约定租赁期限延长至2026年12月31日。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证
对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米。
上述租赁资产存在权属瑕疵，存在被拆除的风险，但上述租赁房屋主要用作办公，即使拆除亦不会对实达科技正常生产经营造成重大不利影响。实达科技租赁部分权属瑕疵房产对本次交易不会构成重大法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
截至本报告书签署日，实达科技共拥有13项注册商标，商标权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：
核定使用商
序号所有权人商标名称/图形注册证号有效期品类别
2019.09.14-2029.09.1
1实达科技13199129
3
81独立财务顾问报告（修订稿）
核定使用商
序号所有权人商标名称/图形注册证号有效期品类别
2019.11.07-2029.11.0
213312059
6
2019.06.21-2029.06.2
3342101769
0
2019.06.21-2029.06.2
4342014209
0
2021.03.07-2031.03.0
5452236131
6
2018.08.28-2028.08.2
6262406929
7
2021.02.21-2031.02.2
7452108981
0
2020.12.28-2030.12.2
8452121111
7
2020.12.28-2030.12.2
9452153569
7
2020.12.28-2030.12.2
1045231525377
2020.12.28-2030.12.2
11452073107
7
2018.11.30-2028.11.2
1257876989
9
2017.09.19-2027.09.1
1355933709
8
注：注册号为5787698、5593370的商标为美国注册商标。
在应急启动电源市场，美国 NOCO 和美国 HALO 等公司基于对产品品质的保障和可追溯性要求，在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由上述公司生产加工厂商向实达科技进行采购；在产品生产环节，要求实达科技在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。
在航模玩具市场，美国 Horizon 授权实达科技以美国 Horizon 商标信息开展锂电池产品检测认证，报告期内实达科技直接客户不要求在锂离子电池壳外喷码或粘贴带有客户名称及产品编码序号的标签，实达科技只需要负责其提供的锂离子电池产品质量管理和风险控制，对其他应急启动电源产品生产环节或组装加工环节不具有质量管理和风险控制的责任。
82独立财务顾问报告（修订稿）
2、专利
截至本报告书签署日，实达科技共拥有48项专利，专利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：
专利专利专利取得序号专利名称专利号权人类别申请日方式带辅极耳极片及带辅极耳原始
1 发明 ZL201510455989.X 2015.07.29
极片的锂离子电池取得
软包锂电池组焊接工艺、原始
2 发明 其阶梯定位装置及其制造 ZL201510459291.5 2015.07.29
取得电池组锂离子电池正极浆料及制原始
3 发明 备方法、锂离子电池及制 ZL201711402851.9 2017.12.22
取得备方法一种可快速充电的锂离子原始
4 发明 ZL201811513522.6 2018.12.11
电池正极片取得
一种锂离子电池电芯老化 ZL.201711460542. 原始
5发明2017.12.28
筛选方法7取得实用一种层叠式锂离子电池电原始
6 ZL201320135434.3 2013.03.22
新型芯的改良结构取得实用一种动力锂离子电池的电原始
7 ZL201320135452.1 2013.03.22
新型芯坯体取得实用原始
8 一种锂离子电池叠片装置 ZL201320135462.5 2013.03.22
新型取得实用原始
9 一种新型锂离子电池 ZL201320153572.4 2013.03.30
实达新型取得科技实用一种动力锂离子电池的安原始
10 ZL201520103251.2 2015.02.12
新型全防爆结构取得实用一种动力锂离子电池焊接原始
11 ZL201520107820.0 2015.02.12
新型极耳的改良结构取得实用一种具有良好通用性的软原始
12 ZL201520171591.9 2015.03.25
新型包锂电池封口装置取得实用原始
13 阶梯定位装置 ZL201520560509.1 2015.07.29
新型取得实用一种改进极耳的锂离子电原始
14 ZL201520560688.9 2015.07.29
新型池取得实用原始
15 顶侧封一体封装装置 ZL201621162165.X 2016.10.25
新型取得实用原始
16 一种柔性锂离子电池 ZL201621307138.7 2016.12.01
新型取得实用一种电池隔膜透气度的测原始
17 ZL201721813068.7 2017.12.22
新型试装置取得实用原始
18 极耳点焊定位夹具 ZL201820319028.5 2018.03.08
新型取得实用锂离子蓄电池铝塑膜成型原始
19 ZL201820344995.7 2018.03.13
新型模具取得
83独立财务顾问报告（修订稿）
专利专利专利取得序号专利名称专利号权人类别申请日方式实用锂离子蓄电池组及其连接原始
20 ZL201820568783.7 2018.04.19
新型板取得实用一种锂离子电池极耳点焊原始
21 ZL201822233388.6 2018.12.28
新型定位模具取得实用原始
22 一种锂离子电池隔膜 ZL201822233393.7 2018.12.28
新型取得实用一种用于软包锂电池封口原始
23 ZL201822256098.3 2018.12.29
新型带限位的封刀取得实用原始
24 一种新型锂离子电池隔膜 ZL201920040793.8 2019.08.26
新型取得实用一种耐弯折的锂离子电池原始
25 ZL201920041529.6 2019.01.10
新型极耳取得实用原始
26 一种电芯铝塑膜裁边刀模 ZL201920041530.9 2019.01.10
新型取得实用一种蓄电池散热装置以及原始
27 ZL201921023862.0 2019.07.02
新型蓄电池装置取得实用多节电池充电保护电路以原始
28 ZL201921024191.X 2019.07.02
新型及电池装置取得实用单电池充电保护电路以及原始
29 ZL201921024192.4 2019.07.02
新型电池装置取得实用原始
30 遥控应急电源 ZL201921024193.9 2019.07.02
新型取得实用原始
31 一种薄膜烘烤装置 ZL201921059262.X 2019.07.08
新型取得实用一种敷料分隔装置及辊式原始
32 ZL201921062671.5 2019.07.08
新型涂布机构取得实用一种薄膜输送张力控制机原始
33 ZL201921062672.X 2019.07.08
新型构取得实用原始
34 一种空心电池及保温杯 ZL201921062675.3 2019.07.08
新型取得实用一种电池充放电保护电路原始
35 ZL201922020630.6 2019.11.20
新型以及电池装置取得实用一种电池保护电路以及电原始
36 ZL202020998370.X 2020.06.03
新型池装置取得实用原始
37 卷绕电芯及电子烟 ZL202020987373.3 2020.06.02
新型取得实用原始
38 一种锂离子蓄电池 ZL202022483812.X 2020.10.30
新型取得实用原始
39 单体电池组装结构 ZL202021728146.5 2020.08.18
新型取得实用原始
40 电池内阻测试夹具 ZL202021728746.1 2020.08.18
新型取得
实用 ZL 原始
41电芯限位治具2021.03.25
新型202120613682.9取得
实用 ZL.202022891632. 原始
42带照明的摄像头电路2020.12.03
新型5取得
84独立财务顾问报告（修订稿）
专利专利专利取得序号专利名称专利号权人类别申请日方式
实用 ZL.202120844130. 原始
43极片放置盒2021.04.22
新型9取得
实用 ZL.202120744697. 原始
44转盘注液机的转盘装置2021.04.12
新型9取得
实用 ZL.202121080526. 原始
45极片筛选装置2021.05.19
新型7取得
实用 ZL.202022752227. 原始
46一种封刀装置2020.11.24
新型5取得外观原始
47 圆柱电池（新型 1） ZL202030189259.1 2020.04.29
设计取得外观原始
48 圆柱电池（新型 2） ZL202030188466.5 2020.04.29
设计取得
（三）固定资产及主要设备
1、固定资产
截至2021年9月30日，标的公司固定资产及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备12951.883157.63-9794.2475.62%
运输设备67.0863.72-3.355.00%
电子设备482.04251.68-230.3647.79%
合计13500.993473.04-10027.9674.28%
截至2021年9月30日，实达科技拥有的固定资产主要为机器设备，固定资产不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要设备
截至2021年9月30日，实达科技固定资产原值超过500万元的主要机器设备及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元设备名称原值累计折旧净值成新率
叠片设备1714.78456.491258.2873.38%
涂布机1148.70419.76728.9463.46%
电池封装设备1114.01154.57959.4486.13%
85独立财务顾问报告（修订稿）
设备名称原值累计折旧净值成新率
检测测试系统1084.18167.49916.6984.55%
极片成型设备694.78165.21529.5776.22%
除湿设备551.4739.84511.6392.78%
卷绕设备516.92114.29402.6477.89%
总计6824.841517.655307.1977.76%
截至2021年9月30日，实达科技主要机器设备的成新率为77.76%，成新率较高。
（四）特许经营情况
截至2021年9月30日，实达科技无特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2021年9月30日，实达科技的主要负债情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目金额占比流动负债
应付票据14083.9144.04%
应付账款13992.2043.75%
合同负债138.950.43%
应付职工薪酬1215.113.80%
应交税费1201.153.76%
其他应付款35.930.11%
其他流动负债13.700.04%
流动负债合计30680.9595.93%非流动负债
递延收益77.890.24%
递延所得税负债1222.163.82%
非流动负债合计1300.064.07%
负债合计31981.01100.00%
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
86独立财务顾问报告（修订稿）
截至2021年9月30日，实达科技流动负债主要为应付票据和应付账款，应付票据和应付账款分别占负债总额的44.04%和43.75%，主要系供应商货款和设备采购款；非流动负债主要系递延收益和递延所得税负债。
（二）对外担保情况
截至2021年9月30日，实达科技不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至2021年9月30日，实达科技不存在或有负债事项。
本次交易不涉及债权债务转移。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，最近三年主营业务未发生变化。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂离子电池领域，实达科技积累了一批优质的客户资源，直接客户包括深圳麦克韦尔、广东奇思、深圳合元科技等电子烟制造商，终端客户包括美国 NOCO、美国舒马克（Schumacher）、美国 HALO 等应急启动电源制造商或品牌商和美国 Horizon、加拿大 SpinMaster
等航模产品制造或品牌商。实达科技的锂离子电池质量可靠，在行业内具有较高的知名度，得到国内外客户的广泛认可。
2020年8月，实达科技在2020世界电池产业博览会上参展的应急启动电源
因科技含量高、实用性强，经广东省电池行业协会专家委员会综合评定，被授予
2020世界电池产业博览会展品金奖。
2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的
《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
2021年10月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应
87独立财务顾问报告（修订稿）急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。
2021年10月，实达科技的《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池的研发与产业化》项目获得2021年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。
（二）主要产品及用途
实达科技的主要产品为高倍率锂离子电池，实达科技经过多年的锂离子电池研发、生产及销售，积累了丰富的生产经验，具有较成熟先进的技术工艺水平，能够生产适应不同下游应用领域产品需求，产品主要用于于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，具体如下：
类别应用领域外观图像用途
适用于汽车应急启动、应急启动电源
应急启动类 LED 照明、车载电器充电、类数码产品充电等。
适用于电子烟内部电池，电子烟类电子烟类兼顾玩具电池的快充和超安全的特性
适用大负载六轴、八轴飞消费类无人机类行器
适用于各种飞机模型、直消费类航模类
升机模型、飞行器模型等
适用于小型玩具赛车、玩消费类玩具类具机器人等
（三）与业务相关的资质及荣誉
截至本报告书签署日，实达科技已取得如下业务资质及荣誉：
88独立财务顾问报告（修订稿）
1、高新技术企业证书
2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东
省税务局向实达科技核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201944008211），有效期为三年。
2、主要业务资质证书
截至本报告书签署日，实达科技的主要业务资质证书如下表：
序号名称颁发单位有效期
1污染物排放许可证佛山市生态环境局2021/07/01-2026/06/30
佛山市南海区对外贸易经
2对外贸易经营者备案登记长期
营者备案登记办海关进出口货物收发货人
3中华人民共和国南海海关长期
备案
3、主要认证
截至本报告书签署日，实达科技生产及产品主要认证如下：
是否满足序号报告名称测试单位签发日期要求
质量管理体系 TUV南德意志集团亚太公司
12019/11/13是
ISO9001:2015 认证 认证部安全生产标准化三级
2佛山市安全生产协会2019/04/24是
企业
W651721HP-135-CQC 中认尚动（上海）检测技术有
3测试报告2020/05/20
是限公司
W651721HP-135-CQC
4中国质量认证中心2020/05/27是证书
5 RoHS 认证报告 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/06/30 是
6 SVHC 认证报告 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/06/30 是
欧盟电池指令
7 2006/66/EC和 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/07/05 是
2013/56/EU
8先进标准证书广东省标准化协会2021/10/15是
欧盟安全性能 ATS Electronic Technology
92020/08/26是
CB认证 co.Ltd北美安全性能
10 UL LLC 2018/08/06 是
UL认证
北美环保 US Public
Law
11谱尼测试集团深圳有限公司2021/04/26是
104-142(HR2024):199
6认证
北美环保 US 通标标准技术服务有限公司深
122021/09/07是
California 圳分公司
89独立财务顾问报告（修订稿）
是否满足序号报告名称测试单位签发日期要求
Proposition认证
注：欧盟安全性能 CB 认证、北美安全性能 UL 认证、北美环保 US Public Law
104-142(HR2024):1996 认证和北美环保 US California Proposition 认证选取实达科技代
表性产品认证进行披露。
4、主要荣誉
截至本报告书签署日，实达科技的主要荣誉如下表：
年度名称颁发单位有效期电子烟用锂离子电池和电
广东质检院、广东省电子数码
2021年池组总规范团体标准起草2021年5月颁发
行业协会单位
2020世界电池产业博览
2020年广东省电池行业协会2020年8月颁发
会展品金奖
佛山市南海区总商会、南方日
2020年南海制造业全国隐形冠军2020年5月颁发
报社珠三角新闻部佛山国家高新区2020年佛山高新技术产业开发区管
2020年2020年12月颁发
度制造业单打冠军企业理委员会
电子烟行业-电池突出贡
2019年艾邦电子烟供应链联盟2019年8月颁发
献奖
广东省制造业协会、广东省产广东省制造业企业500强
2019年业发展研究院、广东省社会科2019年11月颁发
第418位学院企业竞争力研究中心佛山市质量强市工作领导小
2019年细分行业龙头企业2019年颁发
组办公室
2019年副会长单位广东省电池行业协会2019年-2023年
广东省科学技术厅、广东省发广东省工程技术研究开发
2009年展和改革委员会、广东省经济2009年颁发
中心贸易委员会
（四）主要产品的工艺流程图
实达科技的锂离子电池生产流程主要有四大环节，分别为制片、装配、化成和包装入库，制片和装配环节因采用叠片工艺或卷绕工艺而有所差异，化成和包装入库环节基本相同。
实达科技的主要产品的工艺流程图如下图所示：
90独立财务顾问报告（修订稿）
上图生产流程中的重要环节具体描述如下：
1、投料：将电极原材料，包括活性材料、非活性材料、粘结剂以及溶剂以
一定比例制成符合粘度及固含量要求的浆料，正极、负极需分别按照独立配方投料。
2、涂布：该工序是制备正负极极片的第一道工序。通过涂布机，按照技术要求，将浆料均匀涂布在导流体金属箔材正反面，使得正极浆料涂覆于铝箔，负极浆料涂覆于铜箔，正极、负极需分别独立涂布。
91独立财务顾问报告（修订稿）
3、辊压：该工序是制备正负极极片的第二道工序，目的是将极片卷料压实到设计的厚度。通过对极片卷料进行高压力滚动挤压，实现正极、负极活性材料分别与铝箔、铜箔压实，达到符合技术要求的厚度，正极、负极需分别独立辊压。
4、横切/分条：该工序是制备正负极极片的第三道工序。通过分切机，将辊
压后的极片卷料按照实际需求，分切成下一道冲片工序所需宽度的卷料，正极、负极需分别独立分切。
5、制片：该工序是制备正负极极片的第四道工序。通过冲片机，将分切后
的极片卷料冲片成电池实际要求的正极、负极极片尺寸，正极、负极需分别独立冲切制片。
6、叠片：该工序是制备电芯的第一道工序。通过叠片机，将多层正极、负
极极片和隔膜叠成电芯。
7、极耳焊接：该工序是制备电芯的第二道工序。通过专用焊接设备，将叠
片后的电芯进行极耳焊接。
8、压芯：该工序是制备电芯的第三道工序。将电芯进行铝塑膜包装。
9、注液：该工序是制备电芯的第四道工序。将电解液从预留的注液口注入
封装好的电芯，形成半成品电芯。
10、化成：将半成品电芯按照设定的充放电条件进行首次充放电活化。
11、检验：对成品电芯进行性能检测，完成后将合格的成品电芯包装入库。
（五）主要经营模式
实达科技主要从事高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。报告期内，实达科技采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经营模式，根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现采购、生产、销售的有序对接。
1、采购模式
实达科技采取“适应生产、安全库存”的原材料采购模式。
实达科技的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，生产部门根据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到 ERP 系统中生成
92独立财务顾问报告（修订稿）
的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物料需求计划生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条件最好的供应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；经过收料程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部验收合格后入库并进行记录。
实达科技建立了对供应商进行管理的《外部供方管理制度》和《供应商选择与评估及定期考核制度》，并设置了《合格供应商名录》。实达科技采购必须在合格供应商名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条件最好的供应商。
2、生产模式
实达科技的产品主要为高倍率锂离子电池，经过多年发展，实达科技形成了叠片式和卷绕式生产工艺，生产技术先进，工艺成熟，生产制造自动化程度高，生产环境标准高，不断提升数字化、智能化程度，生产的产品均能满足下游客户需求。由于下游客户对锂电池的应用领域、使用环境的温度范围、工作时间、放电倍率等方面的要求不同，实达科技的生产模式主要以定制化生产为主，通用型号少量备货为辅。
3、销售模式
实达科技的销售模式均为直接销售，不存在代销、经销模式。
实达科技与客户达成合作的流程通常为：实达科技与潜在客户达成初步合作意向后即向客户提供少量样品供其检测和试用；客户在实达科技产品经检测和试
用确认满足其需求后双方就产品的特性、需求量、产品价格、信用期等合作条款进行进一步协商；双方协商一致后，客户即与实达科技签订订单（部分客户会与公司签订框架性合作协议），实达科技即组织生产并按约定发货。在与客户正式合作后，实达科技市场部门工作人员会定期或不定期地通过电话回访、拜访等方式提供后续跟踪或服务，以了解客户未来的潜在需求、对实达科技产品和服务的改进建议等，以维系客户关系并为实达科技新产品研发提供一定的市场信息。
实达科技终端客户美国 NOCO、美国 HALO 和美国 Horizon 等客户在产业
链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科
93独立财务顾问报告（修订稿）
技产品出厂前粘贴或喷码带有客户商标的批次号标志。
4、盈利模式
实达科技盈利主要来源于聚合物锂离子电池销售收入。报告期内，实达科技凭借在聚合物锂电池方面的规模、技术和质量优势，新能源发展带来的锂电池产品需求，以及持续的业务开拓，实达科技整体盈利水平呈现上升趋势。
实达科技坚持个性化服务，根据产品规格、产品特性以及应用领域等差异，为客户量身定做高质量服务，从而与客户建立良好的合作关系，获得较高的客户忠诚度。
报告期内，实达科技结算模式主要采用赊销模式，给予客户部分时间账期，根据商业谈判情况对部分客户收取定金。
（六）主要产品产能和销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，实达科技主营业务收入分别为35476.28万元、47722.70万元和
40267.45万元，主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例应急启动电
24989.8362.06%29376.8261.56%20357.7357.38%
源电池
消费类电池9647.3423.96%11209.5923.49%12638.8735.63%
电子烟电池5630.2713.98%7136.3014.95%2479.676.99%
合计40267.45100.00%47722.70100.00%35476.28100.00%
2、主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，实达科技主要产品高倍率锂离子电池的产能、产量及销售情况如下：
单位：万安·时
项目2021年1-9月2020年度2019年度
产能8232.008505.005898.00
自产产品销售6067.137034.474898.32
产量6199.376922.025059.18
94独立财务顾问报告（修订稿）
项目2021年1-9月2020年度2019年度
产销率97.87%101.62%96.82%
产能利用率75.31%81.39%85.78%
注：1、产能根据标的公司生产设备的日产能，全年生产300天计算，其中，2020年产能考虑疫情因素，扣减30天生产时间，按270天计算。2、2020年度和2021年1-9月标的公司通过技术改造，增加机器设备，产能相应均有所增长。
报告期内，实达科技的产销率较高，产能利用率处于较高水平状态。2019年至2021年9月，实达科技产能利用率呈下降趋势，主要原因是实达科技产能逐年增加，产能从调试到完全达产需要一定期间，同时产品生产型号增加，不同产品型号的生产切换需要清洗、调试等工序时间，影响产能的全部释放。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，实达科技的主要产品销售价格变动情况如下表所示：
单位：元/安·时
2021年1-9月2020年度2019年度
名称单价变动率单价变动率单价
应急启动电源电池6.394.93%6.09-6.31%6.50
消费类电池7.14-2.46%7.32-12.44%8.36
电子烟电池6.78-16.40%8.11-5.48%8.58
（1）应急启动电源电池
报告期各期，实达科技应急启动电源电池单位销售价格分别为6.50元/安时、
6.09元/安时和6.39元/安时，价格波动较平稳。2020年启动电源电池单位销售价格较2019年下降主要原因是：1）实达科技外销产品的终端用户主要集中在美国，受到2020年人民币对美元汇率持续走高的影响，汇率的变动使得实达科技单位本币售价受到一定程度的影响；2）2020年原材料价格下降，实达科技适当下调销售价格。2021年由于原材料价格大幅上涨和客户需求旺盛，公司提高了销售单价，因此2021年1-9月应急启动电源电池销售价格较2020年有所上升。
（2）消费类电池
报告期各期，实达科技消费类电池单位销售价格分别为8.36元/安时、7.32元/安时和7.14元/安时，总体呈现下降趋势。消费类电池单位销售价格下降的主要原因有：1）消费类电池中不同规格、型号的产品之间单位销售价格差异较大，
95独立财务顾问报告（修订稿）销售产品中不同型号的结构差异导致单位销售价格下降；2）2020年原材料价格下降，标的公司适当下调销售价格；3）2021年原材料价格大幅上涨，但价格上调时间慢于成本的上涨时间，因此2021年单位价格尚未提高。
（3）电子烟电池
报告期各期，实达科技电子烟电池单位销售价格分别为8.58元/安时、8.11元/安时和6.78元/安时，总体呈下降趋势。
实达科技电子烟电池单位销售价格下降主要原因为电子烟电池需求2019年下半年起爆发式增长，行业产能未扩产，产品售价高。2020年7月，国家烟草专卖局和国家市场监督管理总局下发《关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》，通知要求全面清理互联网电子烟销售、全面清理互联网虚假违法电子烟广告等，短期内对实达科技电子烟客户需求造成不利影响，产品价格下降明显。
2021新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新型烟草制
品纳入合法监管中，产品价格大幅下降趋势将得到改善。
综上所述，实达科技报告期主要产品价格存在一定幅度下降的原因具有合理性，不存在异常情况。
4、报告期内前五大客户情况
报告期内，实达科技的前五大客户的销售金额及主要销售产品具体如下：
单位：万元
2021年1-9月
序公司名称金额占比主要销售产品号
雅士电业有限公司4350.6210.67%应急启动电源电池
1雅士电业（广西）有限公司188.320.46%应急启动电源电池
小计4538.9311.13%-
2东莞市仲康电子科技有限公司3356.848.23%应急启动电源电池
3永勤有限公司3140.277.70%应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT4 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2610.30 6.40% 应急启动电源电池有限公司）
5东莞市恒慧电子科技有限公司2454.656.02%消费类电池
合计16100.9939.48%-
96独立财务顾问报告（修订稿）
2020年
序公司名称金额占比主要销售产品号
雅士电业有限公司4606.179.61%应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司127.640.27%应急启动电源电池
雅士电业（广西）有限公司0.010.00%应急启动电源电池
小计4733.829.88%-
2东莞市仲康电子科技有限公司4085.468.52%应急启动电源电池
3东莞市航车宝能源科技有限公司2779.625.80%应急启动电源电池
4湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2703.815.64%消费类电池
5永勤有限公司2219.944.63%应急启动电源电池
合计16522.6434.47%-
2019年
序公司名称金额占比主要销售产品号
1东莞市仲康电子科技有限公司4997.9613.91%应急启动电源电池
湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2009.715.37%消费类电池
2深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司274.920.77%消费类电池
小计2284.636.13%-
3永勤有限公司1881.115.24%应急启动电源电池Spin Master Toys Far East Limited（斯
41761.114.90%消费类电池平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司1681.504.68%应急启动电源电池
5雅士电业（深圳）有限公司2.280.01%应急启动电源电池
小计1683.784.69%-
合计12608.5834.87%-
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，均中国香港公司雅士电业有限公司100%持股。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司（832444）的控股子公司。
报告期内，实达科技按终端客户口径披露前五大客户情况如下：
2021年1-9月
序号终端客户名称金额占比
1 美国 NOCO 10289.50 25.55%
2 美国 HALO 3356.84 8.34%
3东莞市恒慧电子科技有限公司2454.656.10%
4华创电子塑胶（深圳）有限公司1676.974.16%
97独立财务顾问报告（修订稿）
5东莞市航车宝能源科技有限公司1234.013.06%
合计19011.9747.21%
2020年度
序号终端客户名称金额占比
1 美国 NOCO 8541.04 17.90%
2 美国 HALO 4085.46 8.56%
3东莞市航车宝能源科技有限公司2779.625.82%
4湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2663.765.58%
5深圳市思倍生电子科技有限公司1578.753.31%
合计19648.6241.17%
2019年度
序号终端客户名称金额占比
1 美国 HALO 4997.96 14.09%
2 美国 NOCO 4836.66 13.63%
3湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司1927.765.43%
4 Spin Master Toys Far East Limited 1761.11 4.96%
5深圳市卡莱福科技有限公司1216.363.43%
合计14739.8541.55%
实达科技境外终端客户（美国 HALO、美国 NOCO）未与实达科技签署销售协议，境外终端客户（美国 HALO、美国 NOCO）主要业务为开展产品设计、产品销售、品牌推广等高附加值工作，其产品生产和加工主要委托第三方生产加工商开展。基于对产品品质的保障和可追溯性要求，境外终端客户（美国 HALO、美国 NOCO）在产品设计环节要求实达科技提供样品检测，在检测符合要求后由境外终端客户生产加工厂商向实达科技进行采购。
报告期内，实达科技不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，上述客户与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，且鹏辉能源及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述客户中持有股份。
98独立财务顾问报告（修订稿）
（七）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
实达科技主要产品的原材料包括正极片材料、负极片材料、电解液、铝塑膜、
极耳材料、隔膜等。正极片材料体系主要包括钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料等，负极片材料主要包括石墨及铜箔等，电解液主要由六氟磷酸锂及有机溶剂组成。
（1）主要原材料的采购金额及占比情况
报告期内，实达科技的主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：
单位：元/千克，元/个，元/平方米，千克，个，平方米，万元占采购总额年度原材料类别单价采购数量采购金额比例
正极片材料119.331039.4712404.1246.02%
负极片材料63.15649.904104.0215.23%
电解液73.25340.832496.689.26%
2021年1-9
铝塑膜15.11615.58930.223.45%月
极耳材料0.1496505.111330.354.94%
隔膜1.127716.72862.053.20%
合计-106867.6122127.4582.10%
正极片材料70.831559.1911043.7240.12%
负极片材料56.42776.464380.4315.91%
电解液42.94396.111700.736.18%
2020年度铝塑膜19.32819.201582.465.75%
极耳材料0.13117872.801564.415.68%
隔膜1.059530.101005.013.65%
合计-130953.8621276.7677.29%
正极片材料76.031080.198212.9441.67%
负极片材料58.70546.393207.2416.27%
电解液47.53282.061340.556.80%
2019年度铝塑膜22.66558.441265.506.42%
极耳材料0.1472323.881010.235.13%
隔膜1.246568.28815.484.14%
合计-81359.2315851.9480.42%
99独立财务顾问报告（修订稿）
（2）主要原材料的采购价格波动趋势
报告期内，实达科技的主要原材料的采购价格波动趋势具体如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目价格波动价格波动价格
正极片材料（元/千克）119.3368.47%70.83-6.84%76.03
负极片材料（元/千克）63.1511.93%56.42-3.88%58.70
电解液（元/千克）73.2570.59%42.94-9.66%47.53
铝塑膜（元/平方米）15.11-21.79%19.32-14.74%22.66
极耳材料（元/个）0.147.69%0.13-7.14%0.14隔膜（元/平方米）1.126.67%1.05-15.32%1.24
2021年1-9月，除铝塑膜外，实达科技原材料平均采购价格均呈现上涨趋势，
正极片材料和电解液平均采购价格上涨幅度较大。2020年原材料采购价格相对于2019年有所下降，主要原因系原材料市场价格有所下降。
（3）上游原材料的市场价格波动趋势
1）正极材料的市场价格波动情况
报告期内，实达科技正极材料主要以三元材料、钴酸锂及磷酸铁锂为主，以三元材料为代表的正极材料的价格波动趋势如下图所示：
数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）
报告期内，以钴酸锂为代表的正极材料价格趋势图如下：
100独立财务顾问报告（修订稿）
数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）
报告期内，以磷酸铁锂为代表的正极材料价格走势图如下：
数据来源：鑫椤锂电网（www.icbattery.com）
如上图所示，2019年至2020年，正极材料原料的市场价格波动趋势呈现出总体波动平稳、小幅下降的趋势。2021年初至2021年9月，市场价格呈现出显著波动：在2021年2月出现大幅上升的趋势，3月起下降至平稳波动，9月起价格再次大幅上涨，总体价格相比2019年初有较大的涨幅，与实达科技的正极材料原料的采购价格趋势相吻合。
2）负极材料的市场价格情况
实达科技的负极片材料主要为铜箔和石墨负极材料，总体价格主要受铜市场的影响，因铜箔的不同纯度及规格而有所差异。报告期内，铜的市场价格趋势图如下：
101独立财务顾问报告（修订稿）
数据来源：WIND
如上图所示，2019年至2020年，占负极片材料重要组成的铜的市场价格趋势呈现总体平稳，2020年末至2021年9月，铜的市场价格总体呈现上涨趋势。
2019年至2020年，实达科技的负极片材料采购价格总体平稳，小幅下降，主要
原因系铜箔采购主要发生在年末上涨之前。2021年1-9月，实达科技负极片材料平均采购价格呈现上涨趋势，与铜的市场价格趋势相吻合。
3）电解液的市场价格情况
电解液的主要成分是有机溶剂和六氟磷酸锂等，六氟磷酸锂为其价格决定的重要因素。报告期内，六氟磷酸锂的价格波动情况如下：
数据来源：WIND
如上图所示，2019年至2020年，六氟磷酸锂的市场价格呈现平缓下滑，2021年开始企稳并呈现快速上涨的走势，2019年至2020年，实达科技电解液的采购价格总体呈现一定下降，总体与上图的趋势保持一致。2021年1-9月，六氟磷酸
102独立财务顾问报告（修订稿）
锂的市场价格呈现快速上升趋势，实达科技电解液的平均采购价格与六氟磷酸锂的市场价格波动趋势相吻合。
2、主要能源采购情况
报告期内，实达科技的主要能源为电力，采购金额及价格变动情况如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度使用电量（万度)1789.752068.561630.70电费（万元）1041.331169.461042.02
平均电价（元/度）0.580.570.64
如上表所示，2021年1-9月与2020年度相比，实达科技的平均电价保持平稳。2020年度与2019年度相比，平均电价总体略有下降，主要原因是：（1）电力峰谷电价不同，实达科技2020年夜间开工时长增加；（2）实达科技电力价格有所下调。
3、前五名供应商情况
报告期内，实达科技前五名供应商采购金额及占比情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月
序号公司名称金额占比主要采购内容
北京当升材料科技股份有限公司6007.7922.33%正极材料
1江苏当升材料科技有限公司3.540.01%正极材料
小计6011.3322.35%-
2江门市科恒实业股份有限公司3055.8911.36%正极材料
上海杉杉新材料有限公司1118.444.16%石墨
3东莞市杉杉电池材料有限公司125.310.47%石墨
小计1243.754.62%-
4广州天赐高新材料股份有限公司1006.093.74%电解液
5铜陵新展进电子材料有限公司985.183.66%铜箔
合计12302.2445.73%-
2020年
序号公司名称金额占比主要采购内容
1北京当升材料科技股份有限公司6211.6222.56%正极材料
103独立财务顾问报告（修订稿）
江苏当升材料科技有限公司69.560.25%正极材料
小计6281.1822.82%-
2江门市科恒实业股份有限公司1850.636.72%正极材料
上海杉杉新材料有限公司771.592.80%石墨
上海杉杉科技有限公司670.682.44%石墨
3
东莞市杉杉电池材料有限公司2.430.01%电解液
小计1444.705.25%-
4广州天赐高新材料股份有限公司1397.245.08%电解液
5东莞市凯翔电子材料有限公司999.803.63%极耳
合计11973.5543.50%-
2019年
序号公司名称金额占比主要采购内容
1北京当升材料科技股份有限公司5608.0028.45%正极材料
湖州杉杉新能源科技有限公司1147.175.82%石墨
湖南杉杉能源科技股份有限公司21.650.11%钴酸锂
上海杉杉科技有限公司11.080.06%石墨
小计1179.905.99%-
3博罗鹏晖达电子材料有限公司1143.095.80%铜箔
4湖北省泰璞电子有限公司1116.625.66%铝塑膜
5广州天赐高新材料股份有限公司1097.705.57%电解液
合计10145.3051.47%-
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司
（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞
市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司
均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
报告期内，实达科技不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上述供应商与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，鹏辉能源及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述供应商中持有股份。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
实达科技严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度
104独立财务顾问报告（修订稿）
组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《消防管理制度》等与生产安全相关的制度。报告期内，实达科技未出现重大安全事故。
2019年5月，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市
消防支队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房部分生产设备和货物，无人员伤亡。上述火灾事故发生后，实达科技积极整改，完善了安全生产管理制度，加强了人员安全培训。
2、环境保护情况
（1）环保情况
实达科技的锂离子电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不涉及重污染环节。实达科技为锂离子电池生产配备相应的污染物处置设施，并取得排污许可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染环境防治责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。
报告期内，实达科技环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置或达标排放，具体污染物情况如下：
项目主要污染物处理方法、主要设施及运行情况
生产废水沉淀预处理后经一体化废水处理设施处理、生活污水经化生产废水、生粪池预处理，处理后接入园区污水管网。废水排放符合《电池工业废水活污水 污染物排放标准》（GB30484-2013）、广东省《水污染物排放限值》
（DB44/26-2001）的要求。
NMP 废气经冷凝回收装置处理后，通过排气筒高空排放；报告期内，标的公司废气处理设施运行正常，涂布工序有机废气经喷淋塔+UVNMP 废气等
光解+活性炭吸附处理后收集排放，焊锡烟气经喷淋塔处理后收集废气有机废气、粉排放。粉尘通过脉冲布袋除尘处理后收集排放报告期内均符合《电尘池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）、广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中的限制要求。
NMP 废液、 各类固体废物全部综合利用或妥善处置，一般固废执行《一般工业固体 废活性炭、洗 固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）要求，危废物 桶废液、生活 险废物严格执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
垃圾等和《危险废物转移联单管理办法》。
采用厂房隔声、合理布置声源、设备减震等措施控制生产噪声。厂噪声 厂界噪声 界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
3类排放限制。
实达科技重视环境保护责任，严格遵守国家环保方面的法律、法规和相关政
105独立财务顾问报告（修订稿）策，对可能影响环境的因素进行有效管理和控制。
报告期内，实达科技遵守环保法律、法规，在生产经营中未发生环境污染事故，不存在违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
（2）环保投入情况
报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月合计
环保投入157.6662.8957.16277.71
实达科技 2019 年投资 NMP 回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设施当年投资金额为114.56万元。
（九）主要产品的质量控制情况
1、实达科技的主要质量控制情况
实达科技目前已通过 ISO9001:2005 质量管理体系标准认证和中国质量认证
中心的 W651721HP-135-CQC 认证，并建立了从原材料质量检测、产品生产过程检测及产成品全检的质量控制保障措施。
实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》《不合格品管理制度》及《客户投诉处理制度》等与质量管理相关的制度，持续生产、交付合格产品。
在采购方面，实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》等与采购质量控制相关的制度，对供应商资质、采购流程、来料验收检验抽样方案作出了明确要求。
在生产方面，实达科技制定了车间生产管理流程制度、产品检验制度等生产质量控制制度，按照流程要求以及工艺控制标准，执行生产与交付过程的全员质量控制活动，保证交付满足产品规格书以及工艺标准的产品。
2020年1月，广东省市场监督管理局对实达科技产品质量进行监督抽查，并出具了《广东省市场监督管理局产品质量监督抽查结果通知书》（编号：4400190108400391），通知书表明实达科技生产的锂离子电池样品未检出不合格。
106独立财务顾问报告（修订稿）
2、质量纠纷情况
实达科技制定了客户投诉相关制度，对客户质量投诉的全过程进行管理，保证客户反馈的质量问题可以得到及时处理，避免发生产品质量纠纷。
报告期内，实达科技未发生重大产品质量纠纷的情况。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，实达科技的主要产品以高倍率锂离子电池为主，经过多年高倍率锂离子电池的研发、生产和销售，实达科技的生产工艺成熟、产品质量稳定、技术指标先进，产品生产技术处于批量生产阶段。
实达科技的主要生产技术、技术来源及所处阶段如下表：
序号技术名称技术来源所处阶段
1汽车应急启动电源电池生产技术自主研发已批量生产
2电子烟电池生产技术自主研发已批量生产
3无人机电池生产技术自主研发已批量生产
4玩具电池生产技术自主研发已批量生产
5模型电池生产技术自主研发已批量生产
6低温电池生产技术自主研发已批量生产
7高温电池生产技术自主研发已批量生产
截至本报告书签署日，实达科技的高倍率锂离子电池获得广东省高新技术产品认证的信息如下表所示：
年度产品名称颁发单位时间
1锂离子动力电池广东省科学技术厅2009年
2高安全型聚合物锂离子电池广东省科学技术厅2014年
3高温型聚合物锂离子电池广东省科学技术厅2014年
4高安全大功率启停用聚合物锂离子电池广东省科学技术厅2016年
5大功率宽温区聚合物锂离子电池广东省科学技术厅2016年
6高比能量大功率无人机用聚合物锂离子电池广东省科学技术厅2016年
7快充型聚合物锂离子电池广东省科学技术厅2016年
8高温高倍率磷酸铁锂电池广东省科学技术厅2018年
9汽车启动用超高倍率锂离子电池广东省科学技术厅2018年
107独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，实达科技核心技术人员为罗新耀和吴爱深，未发生变动。罗新耀和吴爱深具体信息详见本报告书之“第三节交易对方基本情况”内容。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司不存在股权改制事项，与股权交易、增资相关的评估或估值情况具体如下：
单位：元/股，亿元，倍交易交易考虑分红参考市参考市是否时间交易内容估值定价依据类型价格的价格盈率净率评估鹏辉能源以货币方
式认缴2016.129万主要参考
2018年元注册资本，黄宇
增资2.982.981.809.111.012017年净资否
10月红以货币方式认缴
产
672.043万元注册
资本黄宇红和李强分别
2020年股权将11.11%和0.40%
9.5210.616.4112.572.23否
12月转让股权转让给鹏辉能
参考2019年源净利润14倍邝达辉和黄炳基分市盈率
2021年股权别将16.71%和
9.5211.777.1213.952.48否
2月转让8.82%股权转让给
鹏辉能源
吴爱深、罗新耀和华飞达分别将天津中联评本次股权
12.00%、9.09%和15.7215.729.5118.643.31估出具的评是
交易转让
2.98%股权转让给估报告
鹏辉能源
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
2018年，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的主要参考实达科技2017年的净资产情况。以2017年的经审计净利润和净资产计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，增资后实达科技估值为1.80亿元。本次增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控
108独立财务顾问报告（修订稿）股股东。
2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司
2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，转让双方约定，黄
宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强
投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃享有截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公
司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和
2.98%股权转让给鹏辉能源，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》
的评估值，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。
最近三年，除邝达辉、罗新耀、吴爱深是华飞达的合伙人外，其他变动的股东之间不存在关联关系；股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年评估作价的差异说明
最近三年，标的公司评估作价的差异及说明具体如下表所示：
单位：亿元，倍
2021年2月股权2020年12月股权2018年10月
项目本次交易转让转让增资
109独立财务顾问报告（修订稿）
2021年2月股权2020年12月股权2018年10月
项目本次交易转让转让增资
估值9.517.126.411.80
参考市盈率18.6413.9512.579.11
参考市净率3.312.482.231.01
股权转让协商时，标的公司盈利能力增强，以2019年净利润
14倍市盈率，加上
股权转让协商时，2020年末未分配利
2017年标的公
标的公司盈利能润50%作为估值依司净利润出现下力增强，以2019据。鉴于黄宇红和李滑，本次增次未年净利润14倍市强持股时间相对较
参考天津中联进行资产评估，盈率，加上2019短，经协商仅考虑黄评估出具的《资交易各方协商以与前次估值年末全部未分配宇红2020年末未分产评估报告》的2017年的净资差异原因利润作为估值依配利润对应股权比例
评估值并经协产9936.25万元据。邝达辉和黄炳金额的50%，李强放商进行定价作为增资前估值基均为标的公司弃享有分红。按照参
1亿元的定价参
的创始股东，与前考市盈率对比，本次考依据，增资后次股权转让估值股权转让的市盈率
估值为1.8亿元。
对比较为合理。12.17比2018年10月增资时的9.11倍略高，考虑到标的公司的盈利能力增强，较为合理
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、自2020年1月1日起适用：
（1）收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括
110独立财务顾问报告（修订稿）
代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的，标的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）标的公司履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
111独立财务顾问报告（修订稿）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品。
（2）与标的公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法
国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单时确认收入；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收时确认收入；
出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对出口货物完成报关及装船后确认收入。
2、2020年1月1日前适用：
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3）与交易相关的经济利益很可能流入公司；4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司根据目前的销售地区，分为国内销售和出口销售两大类核算。
国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；标的公司取得货物承运单或经
客户确认的送货单即为收款证据，从该时点起，产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。
112独立财务顾问报告（修订稿）
出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对出口货物完成报关及装船后，出口产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。
（2）提供劳务收入的确认：
1）不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；2）跨年度
劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量，则采用完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权取得收入的确认：
1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
113独立财务顾问报告（修订稿）
（五）行业特殊的会计处理政策标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、报告期内合规经营情况
报告期内，实达科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
报告期内，实达科技曾因火灾事故受到行政处罚，具体如下：
2019年，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市消防
支队南海区大队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房内部部分生产设备和货物，无人员伤亡。因实达科技未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生上述一般火灾事故，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第一项的规定，佛山市消防支队南海区大队根据《广东省实施办法》第六十八条第一款第一项规定对实达科技作出处以罚款2万元的行政处罚。2019年6月，因实达科技未定期组织演练违反《中华人民共和国安全生产法》第九条第一
款、第九十四条第六款的规定，佛山市南海区应急管理局对实达科技作出处以罚款900元的行政处罚。
根据《广东省实施办法》第六十八条第一款规定“单位未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生火灾事故，造成严重损失的，由公安机关消防机构按照下列规定处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）造成一般火灾事故的，处二千元以上二万元以下罚款；（二）造成较大火灾事故的，处二万元以上五万元以下罚款；（三）造成重大火灾事故的，处五万元以上十五万元以下罚款；（四）造成特别重大火灾事故的，处十万元以上三十万元以下罚款”和《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订，处罚当时适用法规）
第九十四条第六款“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，实达科技上述违规行为属于一般火灾事故，未造成人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形。
114独立财务顾问报告（修订稿）
报告期后，中华人民共和国番禺海关于2021年10月9日对实达科技因出口的锂离子电池未按规定使用经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险包装容器违
反《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定被处以0.64万元处罚。根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定“出口属于国家实行出口商品注册登记管理而未获得注册登记的商品的，由出入境检验检疫机构责令停止出口，没收违法所得，并处商品货值金额10％以上50％以下罚款”，实达科技本次出口货值为11000美元，本次处罚金额相对货值约
10%，处罚金额相对较小，不属于重大违法违规情形。
115独立财务顾问报告（修订稿）
第五节交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为天津中联评估，具备证券期货相关业务评估资格。
（二）标的公司与评估范围本次评估对象为标的公司截至评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值，本次评估范围为标的公司截至评估基准日2021年9月30日经审计的全部资产和负债。
（三）评估方法与结果
天津中联评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0004 号），截至评估基准日2021年9月30日，在持续经营前提下，评估后的佛山市实达科技有限公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为95100.00万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整），评估增值67715.62万元，增值率为247.28%。
二、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
116独立财务顾问报告（修订稿）
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经过对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次评估采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易各方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评
117独立财务顾问报告（修订稿）
估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设
该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）预测假设
1、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益
可以预测；
2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出
的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与
成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；
6、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
118独立财务顾问报告（修订稿）
7、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并
取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
9、本次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业
的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高新技术复核，所得税优惠税率为15%；
10、被评估单位无自有房产，假设被评估单位与邝达辉签署的办公经营租赁
协议具有可持续性。
四、标的公司评估的具体情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日2021年9月30日，实达科技资产账面价值59365.38万元，评估值63728.33万元，评估增值4362.95万元，增值率7.35%。负债账面价值
31981.01万元，评估值31903.11万元，评估减值77.90万元，减值率0.24%。
所有者权益账面价值27384.38万元，评估值31825.22万元，评估增值4440.84万元，增值率16.22%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产47072.5349149.932077.404.41
非流动资产12292.8514578.402285.5518.59
其中：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产
固定资产10027.9610631.99604.036.02
在建工程1659.211659.780.570.03
119独立财务顾问报告（修订稿）
项目账面价值评估价值增值额增值率%工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产
无形资产66.602048.921982.322976.46开发支出商誉
长期待摊费用235.84235.84
递延所得税资产301.37-301.37-100.00
其他非流动资产1.861.86
资产总计59365.3863728.334362.957.35
流动负债30680.9530680.95
非流动负债1300.061222.16-77.90-5.99
负债总计31981.0131903.11-77.90-0.24
净资产（所有者权益）27384.3831825.224440.8416.22
（二）收益法评估情况
1、收益模型的选择及其理由
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
收益法的适用前提条件为：
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
120独立财务顾问报告（修订稿）
2、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
计算公式为：
n R R
E = B -D = P +?Ci -D =? i + n +?Ci -Di n
i=1 ?1+ r ? r ?1+ r ?
式中：
E ：股东全部权益价值；
B ：企业价值；
D：付息债务价值；
P ：企业自由现金流评估值；
Ri ：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n：明确的预测期；
?Ci ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。
（2）收益额—现金流的确定
121独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（3）收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。
（4）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
式中：WACC --加权平均资本成本
Ke --权益资本成本
Kd --债务资本成本
T - -所得税税率
D / E - -资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
122独立财务顾问报告（修订稿）
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + β *ERP + Rs ＝ R f + β * (Rm - R f )+ Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
3、营业收入预测
（1）营业收入及成本的分析和预测
1）历史经营情况分析
*实达科技历史年度营业收入及营业成本情况见下表：
A.历史年度营业收入主要为主营业务收入，历史年度主营业务收入的增长率为18.77%。
单位：万元历史期项目
2018年2019年2020年2021年1-9月
主营业务收入34438.3135476.2847722.7040267.45
增幅-3.01%34.52%-
平均增幅18.77%
B.历史年度营业成本主要为主营业务成本，历史年度主营业务成本增长率为
18.25%。
单位：万元历史期成本类型
2018年2019年2020年2021年1-9月
主营业务成本27142.6226153.2136654.1832883.80
增幅--3.65%40.15%-
平均增幅18.25%
123独立财务顾问报告（修订稿）
*历史年度的主要产品的平均销售单价情况
单位：元/安时历史期项目
2019年2020年2021年1-9月
单价6.506.096.39应急启动电源
增幅--6.31%4.93%
单价8.367.327.14消费类
增幅--12.44%-2.46%
单价8.588.116.78电子烟
增幅--5.48%-16.40%
*历史年度的主要产品的平均单位成本情况
单位：元/安时历史期项目
2019年2020年2021年1-9月
单价4.884.695.15应急启动电源
增幅--3.89%9.81%
单价5.815.575.51消费类
增幅--4.13%-1.08%
单价7.256.266.37电子烟
增幅--13.66%1.76%
2）营业收入预测分析
实达科技现有大类产品电池产品的销售正处于稳步增长时期，根据其历史经营情况，结合实达科技的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对各类产品的销售收入进行分析预测。产品未来年度的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行分析预测。
预测期营业收入，营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入按照标的公司未来的销量增长、销售单价等因素进行预测，其他业务收入按照历史年度的平均增长率进行预测，其占比较小。标的公司历史期和预测期分产品明细的主营业务收入和其他业务收入预测如下表：
124独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元收主要产历史期预测期入品
类2021年1-92021年10-12名称2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年型月月应急启
动电源20662.9920357.7329376.8224989.8310809.2244183.6748602.0552490.2456164.5659534.46电池
增幅--1.48%44.30%21.86%23.42%10.00%8.00%7.00%6.00%主消费类
营13775.3212638.8711209.599647.342534.4212752.7413517.9014058.6414480.3914914.79电池业
增幅--8.25%-11.31%8.67%4.69%6.00%4.00%3.00%3.00%务
收电子烟-2479.677136.305630.276229.4016714.7120893.4124654.2127612.7129821.74入电池
增幅--187.79%66.19%40.94%25.00%18.00%12.00%8.00%
合计34438.3135476.2747722.7140267.4419573.0473651.1283013.3691203.0998257.66104270.99
增幅-3.01%34.52%25.39%23.08%12.71%9.87%7.74%6.12%其销售材
-408.51174.48462.88295.92846.99954.651048.841129.961199.12他料收入业务其它收
-36.7734.7056.108.64-----收入入
合计34438.3135921.5547931.8940786.4219877.6074498.1183968.0192251.9399387.62105470.11
125独立财务顾问报告（修订稿）
3）主要产品的历史销量及预测情况
根据标的公司的产能扩张计划、下游应用的需求等综合因素，标的公司未来销量将以报告期为基础稳步扩产，标的公司历史期及预测期的销量及增长幅度情况如下表：
单位：万安时历史期预测期项目2021年2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
应急销量3133.954823.293912.381592.966276.096903.707456.007977.928456.60
启动电源增幅-53.90%14.14%14.00%10.00%8.00%7.00%6.00%
销量1511.151531.971351.58395.181886.501999.692079.682142.072206.33消费类
增幅-1.38%14.02%8.00%6.00%4.00%3.00%3.00%
销量288.97880.48829.87984.582540.233175.293746.844196.464532.18电子烟
增幅-204.70%106.08%40.00%25.00%18.00%12.00%8.00%
销量4934.077235.746093.832972.7210702.8212078.6813282.5214316.4515195.11合计
增幅-46.65%25.30%18.05%12.86%9.97%7.78%6.14%
4）主要产品销售单价预测
标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料的波动而相应变化，毛利率处于相对稳定的水平，未来主要产品的销售价格仍主要随原材料波动而变化，鉴于标的公司未来的产量的增长，高倍率锂电池市场竞争可能加强，预测期的销售价格在历史期的基础上小幅上涨。标的公司历史期和预测期的主要产品销售单价如下表所示：
单位：元/安时历史期预测期项目20212021年2023202420252026
2019年2020年年1-92022年
10-12月年年年年
月
应急单价6.506.096.396.797.047.047.047.047.04启动
电源增幅--6.31%6.73%8.31%----
消费单价8.367.327.146.416.766.766.766.766.76
类增幅--12.44%-4.78%-3.01%----
电子单价8.588.116.786.336.586.586.586.586.58
烟增幅--5.48%-19.36%0.61%----
126独立财务顾问报告（修订稿）
5）营业成本预测分析
标的公司营业成本主要为主营业务成本，其他业务成本较小，主营业务成本主要由主要产品的销量和单位成本决定，单位成本主要受原材料的价格波动而变化。预测期分产品明细的主营业务成本和其他业务成本预测如下表：
127独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元历史期预测期成本类主要产品名称型2021年2021年2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
应急启动电源电
15497.2415278.8122606.8420150.018864.4735389.3338794.7041734.3144534.5847118.89
池
增幅--1.41%47.96%28.34%21.97%9.62%7.58%6.71%5.80%
主营业消费类锂电池11645.388780.608533.007451.082098.1410142.9210714.3611098.9311400.6711720.52务成本
增幅--24.60%-2.82%11.91%6.22%5.63%3.59%2.72%2.81%
电子烟锂电池-2093.805514.345282.715837.1715110.8518820.6422121.8624711.4026640.77
增幅--163.37%101.65%35.89%24.55%17.54%11.71%7.81%
其他业销售材料成本-16.234.8713.914.8133.7147.1661.7877.1893.05
务成本其它成本-52.45-15.48------
合计27142.6226221.8936659.0532913.1916804.5960676.8068376.8675016.8780723.8385573.20
128独立财务顾问报告（修订稿）
6）主要产品单位成本预测
标的公司历史期的主要产品单位成本处于下降趋势，但在报告期末至预测期初，主要产品的原材料呈现上涨趋势，因此，在预测期内主要产品的单位成本小幅上升趋势。标的公司的历史期和预测期的单位成本及增长幅度情况如下表：
单位：元/安时历史期预测期项目20192021年2021年2023202420252026
2020年2022年
年1-9月10-12月年年年年
应急单位4.884.695.155.565.645.625.605.585.57启动成本
电源增幅--3.89%12.37%7.02%-0.35%-0.36%-0.36%-0.18%单位
消费5.815.575.515.315.385.365.345.325.31成本类
增幅--4.13%-1.80%-1.65%-0.37%-0.37%-0.37%-0.19%单位
电子7.256.266.375.935.955.935.905.895.88成本烟
增幅--13.66%-2.08%-2.94%-0.34%-0.51%-0.17%-0.17%
7）毛利率和净利率
标的公司主要产品为高倍率锂电池，其下游应用广泛且下游市场容量较大，标的公司的主要产品报告期内毛利率和净利率相对稳定，平均分别为25.26%和
13.16%，预测期标的公司的毛利率和净利率保持相对稳定，但考虑到未来标的公
司销量的增长、市场竞争等因素，预测期的平均毛利率、净利率水平均比历史期略有小幅下降，具体情况如下表：
历史期预测期项目2021年2021年
2019年2020年10-122022年2023年2024年2025年2026年
1-9月
月
毛利率27.00%23.52%19.30%15.46%18.55%18.57%18.68%18.78%18.86%
平均25.26%18.58%净利率
（息前13.67%12.65%8.52%8.48%9.39%9.60%9.84%9.99%10.09%税后）
平均13.16%9.57%
129独立财务顾问报告（修订稿）
（2）税金及附加
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-9月税金及附加165.16185.30192.45
其中：印花税12.4017.2016.12
城建税、教育费附加、地方教育附加152.76168.05176.25
环境保护税-0.060.08
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，公司适用的增值税税率为16%、10%的分别降为13%、9%，
其他适用增值税税率为3%、6%。
税金及附加主要为印花税、城建税、教育费附加、地方教育附加和环保税。
城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，印花税税率为0.03%。环保税按相关部门监测排放量缴纳。
根据公司适用的税率政策，对税金及附加的预测具体如下：
单位：万元
2021年
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
税金及附加95.69354.70399.78439.21473.18520.13
（3）销售费用预测
实达科技销售费用主要是营销人员的职工薪酬、广告促销费、物流费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，可对实达科技未来销售费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元历史期预测期项目20182021年2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
年1-9月10-12月销售费用631.551260.941089.64878.35320.581509.231696.951861.562003.892125.76
（4）管理费用预测
实达科技管理费用主要是管理人员职工薪酬及福利、研发费用、社会保险费、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情
130独立财务顾问报告（修订稿）
况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑实达科技未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后，对实达科技未来管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元历史期预测期项目2021年2021年
2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
管理费用1097.671478.191684.361475.93370.901814.911897.531972.782051.792134.75
（5）研发费用预测
结合实达科技历史年度研发费用的投入情况，结合维持产品质量和性能先进性，保障标的公司在细分行业内的优势竞争地位等因素，对实达科技未来研发费用作出预测，具体情况如下表：
单位：万元历史期预测期项目2021年2021年
2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
研发费用1426.981225.611541.681572.36360.992307.402541.872753.722956.223151.31
（6）财务费用预测
实达科技历史年度的财务费用主要是利息和手续费等，本次评估在预测期仅考虑银行手续费，不考虑利息收入与支出等非经常性项目。预测期内，实达科技的财务费用预测情况如下表：
单位：万元历史期预测期项目20182021年2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
年1-9月10-12月财务费用-51.45-93.02385.94-124.915.7514.1515.9517.5318.8820.04
（7）营业外收支预测
实达科技的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，后续年度则不考虑此项目的影响。
（8）其他收益
其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况
131独立财务顾问报告（修订稿）下，后续不考虑此项目的影响。
（9）所得税
实达科技于基准日时为国家认定的国家高新技术企业适用所得税率为15%，并适用研发费用加计扣除，本次评估对实达科技利润总额进行测算，并以此为基础计算相应的应交所得税额。经测算未来五年所得税额为：
所得税预测表
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
应缴所得税额233.72827.03974.581115.481230.541321.74
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据实达科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
折旧及摊销354.122004.782166.132166.132166.132166.13
（11）追加投资预测本次评估时对于实达科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出以及对应销售收入扩大产能的新增固定资产投资支出预测。具体情况见下表：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年资本性支出113.995221.46800.001200.001700.002166.13
132独立财务顾问报告（修订稿）
2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经
营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
营运资金
-2620.061639.20602.44578.89506.07440.14增加额
4、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*
E + D E + D
式中：WACC --加权平均资本成本
Ke --权益资本成本
Kd --债务资本成本
T - -所得税税率
D / E - -资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
133独立财务顾问报告（修订稿）
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + β *ERP + Rs ＝R f + β * (Rm - R f )+ Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：
可比公司一：600478.SH 科力远
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进
出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
可比公司二：688567.SH 孚能科技
经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车
储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWERIC、电力
电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动
空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅
助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。
锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司三：002074.SZ 国轩高科
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造
与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；
134独立财务顾问报告（修订稿）
高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销
售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司四：300438.SZ 鹏辉能源
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；
电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充
电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能
源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；
电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
（2）股权资本成本的确定
*无风险报酬率的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
本次评估无风险报酬率 Rf取 4.03%。
* 市场超额收益率 ERP 的确定市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind 资讯查询系统估算2021年度中国股权市场风险超额回报率。
1、收集沪深300成份股2010-2020年每年年末平均收益；
135独立财务顾问报告（修订稿）
2、计算2010-2020年每年年末无风险收益率；
3、计算 2010-2020 年每年 ERP；
4、计算 2010-2020 年每年 ERP 的平均值。
根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为7.03%，相关数据见下表:
2021年市场超额收益率 ERP估算表
无风险收益率
序 Rm算术 Rm几何 ERP=Rm算 ERP=Rm几
年份 Rf(距到期剩余年
号 平均值 平均值 术平均值-Rf 何平均值-Rf限超过10年）
1201125.44%0.12%3.98%21.46%-3.86%
2201225.40%1.60%4.15%21.25%-2.55%
3201324.69%4.26%4.32%20.37%-0.06%
4201441.88%20.69%4.31%37.57%16.37%
5201531.27%15.55%4.12%27.15%11.43%
6201617.57%6.48%3.91%13.66%2.57%
7201725.68%18.81%4.23%21.45%14.58%
8201813.42%7.31%4.01%9.41%3.30%
9201921.74%14.67%4.10%17.64%10.56%
10202030.91%25.12%4.08%26.83%21.04%
11平均值25.80%11.46%4.12%21.68%7.34%
12最大值41.88%25.12%4.32%37.57%21.04%
13最小值13.42%0.12%3.91%9.41%-3.86%
剔除最大、最
14小值后的平25.34%11.17%4.12%21.23%7.03%
均值
*系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日近36个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆 Beta，具体计算见下表：
136独立财务顾问报告（修订稿）
剔除财务杠杆因素后的β系数表资本结构 Beta（不剔除 Beta（剔除财务股票代码股票名称所得税率
（D/E） 财务杠杆） 杠杆）
600478.SH 科力远 28.94% 25.00% 1.2001 0.9861
688567.SH 孚能科技 5.05% 15.00% 0.8480 0.8131
002074.SZ 国轩高科 17.27% 25.00% 1.1659 1.0322
300438.SZ 鹏辉能源 12.62% 15.00% 1.3324 1.2033
平均值15.97%-1.13661.0087
通过公式β =β ×??1+ ?1-t ?D/E??，计算被评估单位带财务杠杆系数的 β 系数。 l u其中：βu：剔除财务杠杆的 β 系数
βl：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则 D/E=15.97%。
目标公司实际企业所得税率为15%，则重构的β=1.0087×（1+（1-15%）×15.97%）=1.1456
* 公司特有风险超额收益率 Rs
企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特有风险超额收益率为1.50%。
* 权益资本成本 Ke 的确定
Ke = R f + β *ERP + Rs
= R f + β * (Rm -R f )+ Rs
=4.03%+1.1456×7.03%+1.50%
=13.59%
137独立财务顾问报告（修订稿）
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率3.85%，扣除15%的所得税确定为3.27%。
（4）加权平均资本成本的 wacc 确定
wacc=有息负债占投资资本的比重×负债成本×(1-所得税率)+股东权益占
投资资本的比重×股东权益要求的回报率，实达科技的加权平均资本成本为
12.17%。
项目 资本成本率 权重 WACC
权益13.59%86.23%
12.17%
有息负债3.27%13.77%
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
经分析，本次评估非经营性资产或溢余资产包括：溢余货币资产、非经营性应收账款、其他流动资产、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括：递延所得税负债。
（1）溢余资产
溢余货币资金，评估值为12565.37万元；非经营性以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，评估值为113.71万元。因此，实达科技的溢余资产的评估值为12679.08万元。
（2）非经营性资产和非经营性负债合计
非经营性负债包括，递延所得税负债1222.16万元。非经营性资产包括非经营性其他应收款22.21万元和其他非流动资产1.86万元。因此，实达科技的非经营性资产和负债的评估值为-1198.09万元。
6、企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
138独立财务顾问报告（修订稿）
值
＝83570.87-1198.09+12679.08
＝95051.86万元
7、付息债务价值
截至评估基准日，标的资产无付息债务。
8、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=95051.86－0.00
=95100.00万元（取整）
运用收益法，经过评估测算，实达科技股东全部权益评估值为95100.00万元。具体情况如下：
单位：万元预测数据
项目/年度2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
10-12月
一、营业收入19877.6074498.1183968.0192251.9399387.62105470.11105470.11
其中：主营业务收入19573.0473651.1283013.3691203.0998257.66104270.99104270.99
其中：其他业务收入304.56846.99954.651048.841129.961199.121199.12
减：营业成本16804.5960676.8068376.8675016.8780723.8385573.2085573.20
其中：主营业务成本16799.7860643.0968329.7074955.0980646.6585480.1585480.15
其中：其他业务成本4.8133.7147.1661.7877.1893.0593.05
减：税金及附加95.69354.70399.78439.21473.18502.13502.13
减：销售费用320.581509.231696.951861.562003.892125.762125.76
减：管理费用370.901814.911897.531972.782051.792134.752134.75
减：研发费用360.992307.402541.872753.722956.223151.313151.31
减：财务费用5.7514.1515.9517.5318.8820.0420.04
减：资产减值损失
加：其他收益
加：投资收益
二、营业利润1919.107820.929039.0710190.2611159.8311962.9211962.92
加：营业外收入
减：营业外支出
139独立财务顾问报告（修订稿）
预测数据
项目/年度2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
10-12月
三、息税前利润总额1919.107820.929039.0710190.2611159.8311962.9211962.92
减：所得税费用233.72827.03974.581115.481230.541321.741321.74
四、息前税后净利润1685.386993.898064.499074.789929.2910641.1810641.18
加：折旧与摊销354.122004.782166.132166.132166.132166.132166.13
减：资本性支出-更新500.00800.001200.001700.002166.132166.13
减：资本性支出-新增113.994721.46
减：营运资金增加-2620.061639.20602.44578.89506.07440.14
五、税后企业自由现金流
4545.572138.018828.189462.029889.3510201.0410641.18
量
折现率12.17%12.17%12.17%12.17%12.17%12.17%12.17%
折现期0.130.751.752.753.754.75
折现系数0.98520.91750.81790.72920.65010.57954.7617
折现额4478.301961.627220.576899.706429.075911.5050670.11
六、税后企业自由现金流
83570.87
现值加：溢余资产（可扣除溢
12679.08余负债）加：非经营性资产（可扣-1198.09除非经营性负债）
七、企业整体价值95051.86
减：付息债务
八、股东全部权益价值
95100.00（取整）
（三）评估结果选择与结论分析
1、收益法评估结论
在评估基准日2021年9月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为95100.00万元，评估增值67715.62万元，增值率为247.28%。
2、资产基础法评估结论
资产账面价值59365.38万元，评估值63728.33万元，评估增值4362.95万元，增值率7.35%。负债账面价值31981.01万元，评估值31903.11万元，评估减值77.90万元，减值率0.24%。所有者权益账面价值27384.38万元，评估值
31825.22万元，评估增值4440.84万元，增值率16.22%。
140独立财务顾问报告（修订稿）
3、资产基础法与收益法差异的原因
收益法评估结果为95100.00万元，资产基础法评估结果为31825.22万元，差异金额63274.78万元，以资产基础法为基数的差异率为198.82%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重
大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
95100.00万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整）。
4、收益法评估值结果的敏感性分析
（1）销售数量变化对标的资产评估值的影响
销售数量变化率-2%-1%0%1%2%
评估值变化率-13.25%-6.62%0%6.62%13.35%
如上表所示，标的公司预测期销售数量在预测数据基础每年下降1%，收益法评估值下降6.62%，销售数量在预测数据基础每年上升1%，收益法评估值上升6.62%。
（2）销售单价变化对标的资产评估值的影响
销售单价变化率-2%-1%0%1%2%
评估值变化率-13.77%-7.05%0%7.15%13.88%
如上表所示，标的公司预测期销售单价在预测数据基础每年下降1%，收益法评估值下降7.05%，销售单价在预测数据基础每年上升1%，收益法评估值上
141独立财务顾问报告（修订稿）升7.15%。
（3）单位成本变化对标的资产评估值的影响
单位成本变化率-2%-1%0%1%2%
评估值变化率11.78%5.89%0%-5.89%-11.67%
如上表所示，标的公司预测期单位成本在预测数据基础每年下降1%，收益法评估值上升5.89%，单位成本在预测数据基础每年上升1%，收益法评估值下降5.89%。
（4）折现率变化对标的资产评估值的影响
折现率变化值-1%-0.50%0%0.50%1%
评估值变化率8.10%3.89%0%-3.58%-6.83%
如上表所示，标的公司预测期折现率在预测数据基础下降1%，收益法评估值上升8.10%，折现率在预测数据基础上升1%，收益法评估值下降6.83%。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
（五）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的准确性。
五、本次交易标的的定价依据
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，标的公司实达科技所有者权益账面价值
142独立财务顾问报告（修订稿）
27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值4440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，增值率为
247.28%。
评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。
六、交易标的定价的合理性分析
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托天津中联评估对实达科技全部权益实施了资产评估。
天津中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天津中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。
接受委托后，天津中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0004 号）所需的资料和证据。天津中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析实达科技定价合理性
1、本次实达科技交易作价市净率、市盈率状况
本次交易标的为实达科技24.08%的股权，根据天津中联评估出具的资产评估报告，实达科技全部权益的评估价值为95100.00万元，交易各方经友好协商确定交易价格为22890.57万元。交易标的评估价值对应2020年12月31日净资产的市净率水平为3.31倍，交易标的评估价值对应2020年净利润的平均市盈率水平为18.64倍。
2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况经查询，2016年以来已披露或实施完毕的上市公司收购锂电池制造相关资产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
市盈率（交易价序号上市公司标的公司评估基准日市净率值/最近一个会计年度净利润）
143独立财务顾问报告（修订稿）市盈率（交易价序号上市公司标的公司评估基准日市净率值/最近一个会计年度净利润）
1派思股份正拓能源100%2018年3月31日5.7833.28
2中利集团比克电池3.41%2017年12月31日3.4520.27
3 ST 电能 力神特电 85% 2018 年 1 月 31 日 2.92 135.58
4 ST 电能 空间电源 100% 2018 年 1 月 31 日 4.89 20.47
5先导智能泰坦新动力100%2016年10月31日24.5627.00
6科恒股份浩能科技90%2015年12月31日33.3435.72
7赢合科技雅康精密100%2016年3月31日5.5613.09
平均值11.5040.77
本次交易2021年9月30日3.3118.64
由上表可见，本次交易对应市净率为3.31倍，同行业可比交易平均值为11.50，相比同行业可比交易的平均指标而言本次交易的市净率处于合理范围；交易作价
对应最近一个会计年度净利润的市盈率为18.64倍，同行业可比交易平均值为
40.77，相比同行业可比交易的平均指标而言实达科技的交易市盈率处于合理范围。
因此，本次交易作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次实达科技定价的合理性
根据中国证监会行业分类，实达科技属“C38 电气机械和器材制造业”。截至本次交易的评估基准日2021年9月30日，同行业上市公司估值情况如下（与实达科技主营业务类似、从事锂电池研发、生产及销售的主要上市公司）：
证券代码 证券简称 市盈率（PE，TTM） 市净率（PB）
300750宁德时代179.8918.65
002074国轩高科-233.075.56
300014亿纬锂能70.0912.31
688063派能科技105.6611.17
688567孚能科技-50.183.31
300207欣旺达110.578.70
平均值30.499.95
实达科技18.643.31
数据来源：Wind 资讯，交易日期为 2021 年 9 月 30 日的扣除非经常性损益后的TTM动态市盈率及市净率。
144独立财务顾问报告（修订稿）
本次实达科技交易价格以2020年度净利润计算的市盈率约为18.64倍，可比上市公司 TTM 动态市盈率平均值为 30.49 倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司市净率的平均值为9.95倍，本次实达科技交易价格对应的市净率为3.31倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
综上分析，本次交易标的实达科技的估值具有合理性。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
1、本次交易将增强上市公司的持续发展能力
上市公司的锂电池的主要细分领域为低放电倍率比能型锂电池，下游应用领域主要为动力电池、消费电子电源。标的公司的锂电池主要细分领域为高倍率比功率型锂电池，下游应用领域如汽车应急启动电源、电子烟、无人机等领域。标的公司在高倍率电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。标的公司将进一步扩大高倍率电池的产能，提升满足客户需求的能力，巩固细分行业的竞争优势地位。本次交易将增加上市公司对标的公司的股权比例，增加高倍率比功率型电池的业务占比，进一步优化锂电池的产品结构，增强上市公司的综合竞争力。
2、本次交易将提升上市公司的盈利能力根据上市公司财务数据、华兴会所出具的上市公司审计报告、《备考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市公司股东
16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%
的净利润
145独立财务顾问报告（修订稿）
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
基本每股收益（元/股）0.390.402.75%0.130.1520.97%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，因此，本次交易将增加上市公司每股收益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券期货业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际
146独立财务顾问报告（修订稿）
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券期货业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
147独立财务顾问报告（修订稿）
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
148独立财务顾问报告（修订稿）
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技
的12.00%、9.09%和2.98%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行方式及发行对象本次交易采取向特定对象非公开发行股份方式购买资产。
本次发行的发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达，具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（三）发行定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的
第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日
前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日28.3722.70
149独立财务顾问报告（修订稿）
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交
易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。除上述调整外，本次交易不单独设置发行价格调整方案。
（四）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股
票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，上市公司将向交易对方发行股份总数为10306424股，其中向吴爱深发行5138226股，向罗新耀发行3892206股，向华飞达发行
1275992股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（五）锁定期安排
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份
上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
150独立财务顾问报告（修订稿）
在上述承诺基础上，交易对方吴爱深、罗新耀于2022年3月自愿承诺：如佛山市实达科技有限公司在交易对方吴爱深、罗新耀股份对应解除限售年度的上一年度经审计经营业绩未达到天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报
字[2022]D-0004 号《资产评估报告》预测的上一年度息前税后净利润指标，则交易对方吴爱深、罗新耀在解除限售年度减持因本次交易取得的上市公司股份不
得超过上述可减持比例的二分之一，解除限售年度余下的未解除限售的股份在交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起48个月后解除限售，具体为：
上一年度经审计经营业上一年度经审计经营业项目绩达到评估报告息前税绩未达到评估报告息前后净利润预测值税后净利润预测值交易对方获得上市公司股份上市之日
起12个月之日至获得上市公司股份上解除限售50%解除限售25%市之日起24个月之日交易对方获得上市公司股份上市之日
起24个月之日至获得上市公司股份上解除限售25%解除限售12.5%市之日起36个月之日交易对方获得上市公司股份上市之日
起36个月之日至获得上市公司股份上解除限售25%解除限售12.5%市之日起48个月之日交易对方获得上市公司股份上市之日
-剩余全部股份解除限售起48个月之日起
注：息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用－财务费用－资产减值损失－信用减值损失＋公允价值变动损益+投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起
36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公
司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承
151独立财务顾问报告（修订稿）
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达，发行对象中无上市公司控股股东、实际控制人或其关联方，上市公司控股股东、实际控制人和其关联方无需对本次交易新增的股份进行锁定承诺。为顺利推进本次交易的开展，减少股价波动为投资者的影响，上市公司控股股东、实际控制人夏信德确认自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）决议的有效期本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
12.00%、9.09%和2.98%少数股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
100%股权。
根据上市公司财务数据、华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市公司股东
16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%
的净利润
152独立财务顾问报告（修订稿）
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
基本每股收益（元/股）0.390.402.75%0.130.1520.97%
每股净资产（元/股）6.666.51-2.36%6.306.15-2.40%
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，本次交易对上市公司归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，但每股净资产会出现降低。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22890.57万元，上市公司全部以发行股份方式支付，发行股份总数为10306424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2021年12月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1夏信德13471919231.08%13471919230.36%夏仁德（夏信德一
2273939916.32%273939916.17%致行动人）
3本次交易发行股份--103064242.32%
4其他股东27138417362.60%27138417361.15%
上市公司总股本433497356100.00%443803780100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，上市公司其他持股5%以上的股东为夏信德的一致行动人夏仁德，本次交易不会造成实际控制人的变化。
153独立财务顾问报告（修订稿）
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年10月27日，上市公司与实达科技股东吴爱深、罗新耀、华飞达签
署了《发行股份购买资产协议》，对上市公司以发行股份的方式分别购买吴爱深、罗新耀、华飞达持有实达科技12.00%、9.09%以及2.98%的股权事项进行了约定。
2022年1月26日，上市公司与实达科技股东吴爱深、罗新耀、华飞达就上
述发行股份购买资产事项签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次标的资产交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果作为本次交易的定价依据，由各方协商确定。根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，实达科技100%股权在评估基准日的评估值为95100.00万元。经各方协商确定，吴爱深、罗新耀、华飞达合计持有的实达科技24.08%的股权对价为
22890.57万元，上市公司拟以发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀、华飞达合
计持有的实达科技24.08%股权。
各方协商一致，本次交易对价确定具体如下：
交易对方持有标的公司股权比例交易对价（万元）
吴爱深12.00%11412.00
罗新耀9.09%8644.59
华飞达2.98%2833.98
合计24.08%22890.57
（三）本次交易的支付方式
1、上市公司同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向吴爱深、罗新耀、华飞达发行股份购买其所持有的标的资产，上市公司发行股份的具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
154独立财务顾问报告（修订稿）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向吴爱深、罗新耀、华飞达以非公开方式发行股份
（4）发行价格
1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的发行价格，以上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价：上市公司董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日上市
公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量，即
27.7598元/股。
基于上述，经协商，上市公司向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为22.21元/股，不低于市场参考价的80%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册的发行价格为准。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，买方如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（5）发行股份数量
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总
额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。买方向卖方发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。
各方同意，最终发行股份数量以深圳证券交易所核准及中国证监会注册的发行股份数量为准。
155独立财务顾问报告（修订稿）
按上述公式计算，本次交易中上市公司向交易对方所发行股份的数量为
10306424股，具体为：
交易对方交易对价（万元）上市公司发行股份数量（股）
吴爱深11412.005138226
罗新耀8644.593892206
华飞达2833.981275992
合计22890.5710306424
2）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，买方如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所。
2、获得股份对价的交易对方同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
（四）过渡期间
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产
生的亏损，由交易对方按照本次交易前股权比例补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证实达科技在过渡期间不得进行违反协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，或其他任何损害买方或实达科技利益的行为。
4、各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
156独立财务顾问报告（修订稿）
（五）标的资产交割及股份发行
1、交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准注册之日起30个工作日内，
将标的资产过户至买方名下，交易对方应协助上市公司办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改实达科技的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况
记载于实达科技的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向实达科技的主管公司登记管理机关办理实达科技的股东及持股情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权
益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准注册并完成标的资产交割后，
上市公司根据有关法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至交易对方名下
的全部相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托具备从事证券业务资格
的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需），并且向主管公司登记管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（六）竞业禁止、任职期限承诺
1、交易对方及标的公司核心团队成员（罗新耀和吴爱深）承诺：
（1）在本次交易前，除实达科技外，未从事与实达科技相同、相似或有竞
争关系的业务，也未在与实达科技有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须经实达科技董事会批准。
（2）上述人员在实达科技任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，上述人员本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
157独立财务顾问报告（修订稿）妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
不得直接或间接从事任何可能与实达科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与实达科技业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证实达科技
现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于五年。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）人员与劳动关系安排
本次交易不影响实达科技的员工与实达科技的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（九）协议生效的先决条件协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
3、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
（十）陈述和保证
1、在协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除协议规定的相关程序外，上市公司已经取得签署协议所必要的内部
批准、授权；上市公司签署协议不会导致其违反有关法律法规、买方的章程及其他内部规定；
（3）上市公司向协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和
158独立财务顾问报告（修订稿）
信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）上市公司在深圳证券交易所所作出的所有公告，在所有重要方面都是
真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）上市公司遵守相关的法律法规，上市公司没有受到任何可能导致对公
司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）上市公司不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。
2、在协议签署日，交易对方作出如下陈述和保证：
（1）交易对方对标的资产具有合法的所有权，且截至协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向买方抵押、质押等情形除外），亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）交易对方已经取得签署协议所必要的一切批准或授权；交易对方签署
协议不会导致其违反有关法律法规、实达科技的章程等组织文件及其他内部规定；
（3）交易对方、实达科技向上市公司提供的与本次交易有关的所有文件、
159独立财务顾问报告（修订稿）
资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）交易对方、实达科技所涉及的任何正在进行且交易对方已知的未决诉
讼、仲裁均已向上市公司完整披露；交易对方、实达科技并无可能对本次交易构
成重大不利影响的潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）交易对方、实达科技于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相
关的管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对实达科技产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、实达科技遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）实达科技依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（7）除已经向上市公司披露的以外，交易对方保证实达科技拥有的资产，包括著作权、商标、专利、非专利技术等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，不存在对实达科技产生重大不利影响的权属纠纷；
（8）实达科技与关联方之间的交易已经充分披露，除此之外，实达科技与关联方不存在任何其他交易。实达科技与关联方之间关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害实达科技利益或者不合理加重实达科技负担的情形；
（9）实达科技签署的重大合同符合法律法规有关规定，并不存在任何违反
或可能违反法律法规的事项，实达科技按有关合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致实达科技向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；
（10）实达科技不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（11）交易对方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。
160独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）锁定期
1、自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交
易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份
的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股
份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴
爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起
36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公
司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
2、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及实达科技按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十三）排他性
1、协议为排他性协议，非经上市公司同意，交易对方不得直接或间接地与
除上市公司及其代表之外的任何第三方就实达科技的增资、股权转让、或对实达
科技其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接
161独立财务顾问报告（修订稿）受任何报价。
2、任何一方不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以
其他方式转让给协议之外的任何其他方。
（十四）信息披露和保密
1、协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行
与协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易
所提出任何要求，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露协议或者协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十五）不可抗力
1、协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
162独立财务顾问报告（修订稿）
（十六）违约责任
协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（十七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
协议经各方签署后成立，并在协议所述的先决条件全部实现时生效。
2、协议有效期
协议有效期：自满足协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，协议终止：
*经各方协商一致，终止协议；
*受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议；
*协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；
*协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止协议。
（十八）适用法律和争议解决
1、协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于该协议或与该协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解
163独立财务顾问报告（修订稿）决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为买方住所地有管辖权的人民法院。
3、协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协
议其他条款的效力。
（十九）通知及送达
1、所有在协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴
邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至协议有关方。
2、所有在协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
3、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
（二十）其他
1、协议以中文签署，正本一式六份，协议各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
2、任何对协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
二、其他协议签署情况
本次交易未签署业务补偿协议、募集配套资金股份认购协议等协议。
164独立财务顾问报告（修订稿）
第八节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池研发、生产及销售，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易不适用《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报要求，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
165独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
（1）拟购买资产的定价情况
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004 号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27384.38万元，采用资产基础法的评估值为31825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95100.00万元。
本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个
交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
166独立财务顾问报告（修订稿）
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交
易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权。根据交易对方出具的关于标的资产权属状况的承诺，实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给鹏辉能源；标的资产上不存在任何
167独立财务顾问报告（修订稿）
质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或实达科技《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及实达科技债权债务的处理。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
实达科技主营业务为高倍率等类型的锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的股权比例，增强上市公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《规范运作》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
168独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联方之间均不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。
上市公司实际控制人出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，本次交易对方出具了减少关联交易的承诺函。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司2020年度财务会计报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
169独立财务顾问报告（修订稿）
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本财务顾问报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权。实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规
则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
170独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，标的公司所属行业为上市公司同行业，且符合创业板定位。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
（四）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
171独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，鹏辉能源不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的《资产评估报告》中
确认的评估值，经交易各方协商确定。
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“六、交易标的定价的合理性分析”。
2、本次交易定价的公允性标的资产交易定价公允性分析参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份定价的合理性分析本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
172独立财务顾问报告（修订稿）
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交
易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对实达科技的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
173独立财务顾问报告（修订稿）
（二）评估假设前提的合理性
1、基础性假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
174独立财务顾问报告（修订稿）
3、预测假设
（1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（5）假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；
（6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（7）假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
（9）本次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企
业的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高新技术复核，所得税优惠税率为15%；
（10）被评估单位无自有房产，假设被评估单位与邝达辉签署的办公经营租赁协议具有可持续性。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
175独立财务顾问报告（修订稿）
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
截至2021年9月30日，上市公司负债总额为483172.25万元，资产负债率（合并）为62.99%，根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，截至2021年9月30日，上市公司备考报表资产负债率（合并）为62.99%。
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产负债率不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、当期每股收益分析
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅归属于上市公
司股东的净利16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%润基本每股收益
0.390.402.75%0.130.1520.97%（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
176独立财务顾问报告（修订稿）
公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2021-09-302020-12-31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
流动资产452063.54452063.540.00%428677.26428677.260.00%
非流动资产314955.40314955.400.00%267235.32267235.320.00%
资产总计767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
流动负债380539.68380539.680.00%321934.20321934.200.00%
非流动负债102632.56102632.560.00%109766.02109766.020.00%
负债合计483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产及负债情况均不会发生变化。
3、偿债能力分析
2021-09-302020-12-31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率62.99%62.99%62.03%62.03%
流动比率（倍）1.191.191.331.33
速动比率（倍）0.850.851.061.06
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的公司股权结构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至2021年
177独立财务顾问报告（修订稿）
9月30日，公司的资产负债率为62.99%，流动比率、速动比率分别为1.19倍、
0.85倍，处于合理水平。
公司及拟购买的实达科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将继续加强标的公司的高倍率锂电池业务规模的扩大，进一步优化上市公司锂电池的产品结构，继续丰富锂电池下游应用领域。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
6、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
7、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
8、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
178独立财务顾问报告（修订稿）
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池领域的资源
标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业。标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。标的公司将进一步扩大高倍率锂离子电池的产能，巩固细分领域的优势地位，本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池领域的资源。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日完成，上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为6548.86万元，较本次交易前增长1228.54万元，增长率为23.09%。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。
2、高倍率锂离子电池下游应用领域逐渐增多，未来发展可期
标的公司的锂离子电池产品为高倍率锂离子电池类型，目前主要下游应用领域为应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，应急启动电源、电子烟市场、无人机及航模等现在下游应用领域的市场容量仍将持续增长。同时，高倍率锂离子电池未来将在摩托车的铅酸电池替代等领域均具有较大的潜在市场空间。
高倍率锂离子电池未来在下游的应用领域将逐渐增多，在现在下游应用领域市场的增长等正面因素叠加影响下，标的公司未来的业绩发展可期。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的锂电池业务结构进一步完善，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域
179独立财务顾问报告（修订稿）
具有更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂电池领域的综合竞争力，提升上市公司在可持续经营能力。
2、上市公司实施本次交易，有利于激励标的公司的核心管理层
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。交易对手华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深，邝达辉、罗新耀和吴爱深拟将合伙份额用于股权激励。本次交易完成后，实达科技总经理和副总经理将以不低于参考价格的80%获得上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励子公司经营管理层，促使本次交易对方更好地经营标的公司，有利于提升上市公司整体价值。
3、业务和管理深度整合，实现上市公司未来的经营发展战略
标的公司与上市公司均从事锂电池研发、生产及销售，两者业务相近，并且标的公司自2018年以来处于鹏辉能源实际控制下，经过多年的业务协同、管理整合，企业文化、管理体制等方面已深度整合。
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，进一步实现标的公司和上市公司其他业务主体的文化融合、业务优势互补及资源有效配置，实现标的公司与上市公司其他业务主体的协调共同发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的合理授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
4、整合计划
上市公司于2018年增资控股标的公司，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合。标的公司与上市公司已达到一定的融合程度，未来上市公司将继续发挥集团层面的统筹管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的深度融合。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管理相对独立。
180独立财务顾问报告（修订稿）
在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议
和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对标的公司的持股比例，但标的公司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。
（4）人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。
5、整合风险
上市公司于2018年增资控股标的公司，本次交易完成前后，标的公司的管理体系不会发生较大变化，本次交易的整合风险较小。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
181独立财务顾问报告（修订稿）
6、管理控制措施
（1）加强统一管理，完善公司内部控制制度
上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）保持标的公司现有管理团队的稳定性，实现产业融合
由于上市公司与标的公司的产业属于锂离子电池的不同细分领域，为保证标的公司能够保持专业化管理，上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，保持标的公司现有管理团队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，实现平稳过渡。
同时为降低人才流失的风险，上市公司将设置合理的激励措施，建立适合人才成长和发展的环境和平台，强化团队人文关怀，鼓励标的公司员工积极融入上市公司体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司
审计报告、《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2021-09-302020-12-31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
流动资产452063.54452063.540.00%428677.26428677.260.00%
非流动资产314955.40314955.400.00%267235.32267235.320.00%
资产总计767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
流动负债380539.68380539.680.00%321934.20321934.200.00%
非流动负债102632.56102632.560.00%109766.02109766.020.00%
182独立财务顾问报告（修订稿）
2021-09-302020-12-31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
负债合计483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产及负债情况均不会发生变化。
2、偿债能力分析
2021-09-302020-12-31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率62.99%62.99%62.03%62.03%
流动比率（倍）1.191.191.331.33
速动比率（倍）0.850.851.061.06
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的公司股权结构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至2021年
9月30日，公司的资产负债率为62.99%，流动比率、速动比率分别为1.19倍、
0.85倍，处于合理水平。
公司及拟购买的实达科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将继续加强标的公司的高倍率锂电池业务规模的扩大，进一步优化上市公司锂电池的产品结构，继续丰富锂电池下游应用领域。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
183独立财务顾问报告（修订稿）
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）本次交易的交割
1、交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准注册之日起30个工作日内，
将标的资产过户至买方名下，交易对方应协助上市公司办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改实达科技的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况
记载于实达科技的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
184独立财务顾问报告（修订稿）
（2）配合向实达科技的主管公司登记管理机关办理实达科技的股东及持股情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权
益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准注册并完成标的资产交割后，
上市公司根据有关法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至交易对方名下
的全部相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托具备从事证券业务资格
的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需），并且向主管公司登记管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（二）期间损益安排
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维
持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产
生的亏损，由交易对方按照本次交易前股权比例补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证实达科技在过渡期间不得进行违反协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，或其他任何损害买方或实达科技利益的行为。
4、各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
185独立财务顾问报告（修订稿）
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次重组不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定关联方范围。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
独立财务顾问应拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。
（一）本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的
12.00%、9.09%和2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
186独立财务顾问报告（修订稿）
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年末/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产767018.94767018.940.00%695912.58695912.580.00%
总负债483172.25483172.250.00%431700.22431700.220.00%
净资产283846.69283846.690.00%264212.36264212.360.00%
营业收入389579.86389579.860.00%364222.60364222.600.00%
利润总额17331.0217331.020.00%7198.327198.320.00%归属于上市公司
16400.2917133.004.47%5320.336548.8623.09%
股东的净利润基本每股收益
0.390.402.75%0.130.1520.97%（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
187独立财务顾问报告（修订稿）
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员
吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组对每股收益摊薄分析合理；上市公司已就本次重组可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
188独立财务顾问报告（修订稿）
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、本次重组符合重组分道制审核评价标准的核查（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，实达科技所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），实达科技所属行业分类为“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》重点支持推进兼并重组的“新能源”产业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型动力锂离子电池等。
189独立财务顾问报告（修订稿）经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为夏信德，实际控制人为夏信德。本次交易完成前后，夏信德均为公司的实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份购买资产
本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀和华飞达持有的实达科技24.08%的股权，发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股，上市公司将向交易对方发行股份总数为10308924股。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份购买资产。
（五）上市公司及现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监
会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况2015年6月2日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定公司内幕信息知情人登记制度的议案》《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》，上市公司制定了
190独立财务顾问报告（修订稿）
《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》。
2020年2月18日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于制定重大信息内部报告制度的议案》，上市公司制定了新的《重大信息内部报告制度》。
2021年4月26日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于修订的议案》《关于修订的议案》，对《重大信息内部报告制度》《信息披露事务管理制度》进行了修订。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的范围仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。上市公司已经按照深交所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在上市公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；
同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在本次交易内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
上市公司与本次交易各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次交易信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必
191独立财务顾问报告（修订稿）
要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
192独立财务顾问报告（修订稿）
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
193独立财务顾问报告（修订稿）
二、独立财务顾问的内核意见
2021年12月17日，内核委员会就鹏辉能源发行股份购买资产项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则第26号》《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
194独立财务顾问报告（修订稿）
第十节重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施”中披露的本次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，本次交易对于上市公
司归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。
2、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司
及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为保障投资者的利益，防范本次交易可能造成的摊薄即期回报风险，上市公司及相关方制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关措施具有可行性、合理性。
审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”披露的本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程
195独立财务顾问报告（修订稿）序。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的审批程序具有完备性。
2、如能通过上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，本次
交易尚需履行的审批程序不存在障碍。
审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）核查情况
详见重组报告书之“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易的各项风险。其中本次重组审批风险、交易标的评估或估值风险、核心技术替代风险、核心技术人员流失的风险、商誉减值风险、交易标的权属风险、大客户依赖及流失
风险等已披露；债权债务转移风险、标的资产业务模式变更风险、整合管控风险等不存在。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书已充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”及“本次交易支付方式的简要介绍”中内容，经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会
第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
196独立财务顾问报告（修订稿）
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次交易未设定其他发行价格调整机制。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易设置了因上市公司股本变动造成的发行股价调整机制。
2、本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号〈上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的发行价格调整事项。
审核关注要点5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业”内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
2、标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著
量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书之“第六节发行股份的情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之披露内容。
197独立财务顾问报告（修订稿）
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司控股股东、实际控制人或其关联方不属于本次交易方案的发行对象，上市控股股东、实际控制人及其关联方未因本次交易取得上市公司新增股份。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前的股份锁定期不
适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，核查了本次交易签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，本次交易方案未发生调整。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，本次交易自重组预案披露后，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。
交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方华飞达合伙人合伙份额拟发生变动，华飞达合伙人合伙份额主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董
事会第十八次会议和第四届董事会第二十次会议审议通过，并已在董事会首次决议后公告的预案中进行披露。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组
过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上
层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权
198独立财务顾问报告（修订稿）
益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定
（1）交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重
本次交易对方直接权益持有主体为吴爱深、罗新耀和华飞达，穿透后间接权益持有主体为邝达辉、吴爱深和罗新耀。因此，本次交易的直接和间接权益持有人为吴爱深、罗新耀、邝达辉等三人。吴爱深、罗新耀、邝达辉基本信息、对外投资情况、本次交易中的权益详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”内容。
交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方华飞达合伙人合伙份额拟发生变动，华飞达合伙人合伙份额变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议和上市公司第四届董事会第二十次会议通过，并已在董事会首次决议后公告的预案中进行披露。截至本财务顾问报告签署日，标的公司股权激励暂未实施，吴爱深、罗新耀、邝达辉持有的标的公司间接权益暂未发生变动。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案未发生调整。
2、本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象一致。
3、交易对方上层权益调整不构成对本次重组方案的重大调整，无《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的重大调整事项。
199独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”内容，本次交易不构成重组上市。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构和控制关系”之“（一）实达科技股权结构图”披露的标的公司穿透计算的股东人数。
实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科技股份有限公司（上市公司）、邝达辉、吴爱深、罗新耀等4位，穿透后股东人数未超过200人，无需根据《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规则申请股东人数超过200人的豁免审批。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露穿透计算标的资产股东人数。
2、标的资产穿透计算的股东人数未超过200人。
审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
200独立财务顾问报告（修订稿）
是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“5、历史沿革以及最近三年注册资本变化情况”披露内容。
（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”披露内容，交易对方华飞达非专为本次交易设立，华飞达设立目的仅为持有标的公司的股权，不存在其他投资，华飞达合伙协议约定的存续期限为长期。
（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”披露内容，交易对方华飞达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持
有交易对方份额锁定期安排是否合规
交易对方吴爱深、罗新耀为自然人，交易对方华飞达成立于2016年6月7日，非为本次交易专门设立的合伙企业。
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
交易对方吴爱深、罗新耀为自然人，交易对方华飞达为有限合伙企业，华飞达非契约型私募基金。
华飞达为吴爱深、罗新耀、邝达辉设立的持股平台，根据实达科技和上市公
201独立财务顾问报告（修订稿）
司第四届董事会第十次会议审议通过的股权激励方案，华飞达拟作为实达科技核心员工的股权激励平台。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“6、主要业务发展状况”披露内容，华飞达合伙协议约定的经营期限为长期，其合伙协议约定的存续期大于华飞达的股份锁定期。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证
监会关于上市公司股东的相关要求
详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”披露内容，交易对方穿透至份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方华飞达为合伙企业，华飞达上层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书披露；交易对方华飞达非专为本次交易设立，不存在其他投资，合伙协议约定的存续期限为无固定期限；交易对方华飞达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、交易对方华飞达不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
3、交易对方华飞达为有限合伙企业，非契约型私募基金。
4、交易对方华飞达合伙协议约定的经营期限为长期，其合伙协议约定的存
续期大于华飞达的股份锁定期。
5、交易对方穿透至份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司
股东的相关要求。
202独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点11：标的资产股权权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”
披露内容，标的资产自成立以来的股份变动情况已在重组报告书披露，标的资产注册资本已实缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明”之“（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”披露内容，最近三年每次增减资或转让涉及的价款资金来源合法、支付到位。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明”之“（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况”披露内容，除最近三年股权变动方邝达辉系本次交易华飞达的合伙人、本次交易对方吴爱深、罗新耀系本次交易对方华飞达的合伙人外，标的公司最近三年股权变动涉及的相关各方不存在关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
203独立财务顾问报告（修订稿）
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”
披露内容，标的资产不存在出资不实情况，标的资产存在出资方式变更情形，具体如下：
（1）减少注册资本的背景及审议程序
2015年10月20日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册
资本由1000万元减少至300万元，其中股东邝达辉减少实物及土地使用权作价出资人民币700万元。
2015年，因标的公司原实际控制人邝达辉个人产业投资和经营重心聚焦于
涂料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制权。邝达辉在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商标的公司估值时，关于标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥离。经标的公司股东会决定，标的公司全体股东同意通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。
（2）减少注册资本价格的计算
本次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物以3235.517万元的价格出售给股东邝达辉。资产的账面原值为2216.20万元，累计折旧481.60万元，账面净值为1734.60万元，加上处置相关的费用和税金421.50万元后的资产价值为2156.10万元，本次处置资产增值溢价为
1079.41万元，由邝达辉以现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退
还股东邝达辉的前次增资金额，减少对应的注册资本700.00万元以及资本公积
1516.20万元。*减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015年8月15日，实达科技召开股东会，股东会成员4人，全部出席表决
并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由1000万元减少至300万元，减资部分系股东邝达辉前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015年8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司
从1000万元减少至300万元事宜进行了公告。
2015年10月20日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于2015年8月19日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公
204独立财务顾问报告（修订稿）告。自公告之日起45日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司股东会通过减少注册资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015年10月27日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上
述变更办理了工商变更登记。
*不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：
“股东姓名：邝达辉，以货币实缴出资141万元，已于公司变更登记前缴足；股东姓名：罗新耀，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：黄炳基，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：吴爱深，以货币实缴出资69万元，已于公司变更登记前缴足；”各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
*减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
标的公司在2015年8月15号做出减资决定之日开始通知债权人，2015年8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起45日内，未有个人、团体要求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。
因此，标的资产减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
205独立财务顾问报告（修订稿）
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
（1）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”
披露内容，标的资产最近三年股权转让均履行了内部决策程序，股权转让相关方均签署了股权转让协议，协议内容符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的资产最近三年股权变动的相关方不涉及国有股东、集体资产股东或境外投资者，因此标的资产最近三年的股权转让不需要履行国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策程序”披露内容，本次交易中标的资产其他股东已出具放弃优先购买权的承诺，其他股东同意本次交易，符合标的资产公司章程的规定。
标的资产最近三年的股权变动已取得其他股东的同意，其他股东均在涉及标的公司股权转让的股东会上表决签署，符合标的资产公司章程的规定。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
206独立财务顾问报告（修订稿）
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
独立财务顾问访谈本次交易对方并核查了本次交易对方出具的调查表、承诺
函等文件，交易对方不存在股权代持情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、重组报告书已披露标的资产最近三年增资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，最近三年增资或转让涉及的价款资金来源合法、款项支付已到位，标的资产最近三年不涉及减资情形。
2、除最近三年股权变动方邝达辉系本次交易华飞达的合伙人、本次交易对
方吴爱深、罗新耀系华飞达的合伙人外，标的公司最近三年股权变动相关各方不存在关联关系。
3、标的资产不存在出资不实情况，标的资产存在出资方式变更情形，出资
方式变更涉及的减资已履行了必要的决策程序和公示程序，相关程序具有有效性。
4、标的资产最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
5、标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股
权转让前置条件。
6、交易对方不存在股权代持情形。
7、标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
207独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌
（一）核查情况
独立财务顾问核查了全国中小企业股份转让系统的相关公告，核查了标的公司出具的未在新三板挂牌的承诺，标的公司设立至今未在新三板挂牌。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产未在新三板挂牌。
审核关注要点13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）核查情况
1、引用数据的必要性及完整性，如：标的资产同行业可比公司的选取标准
是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
2、是否引用第三方数据，所引用第三方数据的真实性及权威性，如：第三
方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否有充分、客观、独立的依据重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式为国家统计局、行业协会、Wind 资讯披露的公开资料等。上述数据均引用于第三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为定制，未为获取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
208独立财务顾问报告（修订稿）
1、重组报告书引用数据具有必要性及完整性；
2、标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将
同行业知名公司作为可比公司的情形；
3、标的公司根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在
各个章节不存在差异；
4、重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性
及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的
第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
审核关注要点14：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
（1）采购内容、采购金额及占比的准确性
报告期内，标的公司的前五大供应商如下表：
单位：万元
2021年1-9月
序号公司名称金额占比主要采购内容
北京当升材料科技股份有限公司6007.7922.33%正极材料
1江苏当升材料科技有限公司3.540.01%正极材料
小计6011.3322.35%-
2江门市科恒实业股份有限公司3055.8911.36%正极材料
上海杉杉新材料有限公司1118.444.16%石墨
3东莞市杉杉电池材料有限公司125.310.47%石墨
小计1243.754.62%-
4广州天赐高新材料股份有限公司1006.093.74%电解液
5铜陵新展进电子材料有限公司985.183.66%铜箔
合计12302.2445.73%-
2020年
209独立财务顾问报告（修订稿）
序号公司名称金额占比主要采购内容
北京当升材料科技股份有限公司6211.6222.56%正极材料
1江苏当升材料科技有限公司69.560.25%正极材料
小计6281.1822.82%-
2江门市科恒实业股份有限公司1850.636.72%正极材料
上海杉杉新材料有限公司771.592.80%石墨
上海杉杉科技有限公司670.682.44%石墨
东莞市杉杉电池材料有限公司2.430.01%电解液
小计1444.705.25%-
4广州天赐高新材料股份有限公司1397.245.08%电解液
5东莞市凯翔电子材料有限公司999.803.63%极耳
合计11973.5543.50%-
2019年
序号公司名称金额占比主要采购内容
1北京当升材料科技股份有限公司5608.0028.45%正极材料
湖州杉杉新能源科技有限公司1147.175.82%石墨
湖南杉杉能源科技股份有限公司21.650.11%钴酸锂
2
上海杉杉科技有限公司11.080.06%石墨
小计1179.905.99%-
3博罗鹏晖达电子材料有限公司1143.095.80%铜箔
4湖北省泰璞电子有限公司1116.625.66%铝塑膜
5广州天赐高新材料股份有限公司1097.705.57%电解液
合计10145.3051.47%-
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司
（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞
市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司
均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
（2）采购定价的公允性
标的公司建立了《外购方管理制度》和《供应商选择与评估及定期考核制度》
对供应商进行管理，并设置了《合格供应商名录》。公司采购必须在合格供应商名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条件最好的供应商。
（3）地域分布的合理性
210独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司供应商地域分布情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
地区金额占比金额占比金额占比
华南14794.1754.89%14562.8652.90%9173.3246.54%
华东5142.5919.08%4257.4515.47%3098.4115.72%
华北6051.4622.45%6315.0622.94%5610.3328.46%
华中148.670.55%1814.516.59%1385.257.03%
东北//2.680.01%3.120.02%
西南496.531.84%231.200.84%249.531.27%
其他319.161.18%344.761.25%191.110.97%
合计26952.58100.00%27528.52100.00%19711.08100.00%
报告期内，标的公司供应商主要集中在华南地区，主要原因系华南地区是我国重要的锂电池研发及生产基地，是正负极材料、电解液、隔膜等生产厂商的聚集要地，标的公司借助产业集群优势发展壮大，故供应商主要分布在华南地区具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
独立财务顾问对标的资产主要供应商进行了关联交易的访谈确认，并通过网络检索核查主要供应商的股东、董事、监事及高级管理人员信息。
除标的资产与控股股东的关联交易外，报告期内，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理经理及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系。
（2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
211独立财务顾问报告（修订稿）
情形
独立财务顾问核查了前五大供应商或其控股股东、实际控制人名单，并通过公司员工花名册进行了交叉对比。
报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
报告期内，标的公司的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，生产部门根据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到 ERP系统中生成的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物料需求计划生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条
件最好的供应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；
经过收料程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部验收合格后入库并进行记录。
锂离子电池生产的原材料为正负极材料、电解液、隔膜等，上游材料是成熟的交易市场，原材料市场价格透明，独立财务顾问核查了标的公司平均采购价格与公开市场披露的价格差异情况。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
（1）标的资产供应商集中度较高的合理性标的公司与同行业上市公司集中度情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料和采购情况”
之“3、前五名供应商情况”的相关内容。报告期内，标的资产对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为45.73%、43.50%、51.47%，不存在供应商集中情形。
212独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的公司供应商集中度与同行业可比公司的对比情况前五名供应商采购金额占采购总额的比重序号证券代码证券简称
2021年1-9月2020年2019年
1300750宁德时代/18.86%19.33%
2300014亿纬锂能/28.14%27.39%
3002074国轩高科/30.16%32.97%
4688567孚能科技/42.92%37.76%
平均值/30.02%29.36%
标的公司51.47%43.50%45.73%
注：2021年1-9月同行业可比公司前五名供应商采购金额占采购总额的比重未能从公开途径获取。
标的公司的前五大供应商采购金额占采购总额比重高于可比公司行业，客户集中度相较于可比公司偏高。
（3）供应商的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与前五大供应商开展的合作年数情况如下：
序号供应商名称首次合作时间合作是否中断
1北京当升材料科技股份有限公司否
2江苏当升材料科技有限公司否
3湖州杉杉新能源科技有限公司否
4湖南杉杉能源科技股份有限公司否
5上海杉杉科技有限公司否
6博罗鹏晖达电子材料有限公司否
7湖北省泰璞电子有限公司报告期前否
8广州天赐高新材料股份有限公司否
9江门市科恒实业股份有限公司否
10上海杉杉新材料有限公司否
11东莞市杉杉电池材料有限公司否
12东莞市凯翔电子材料有限公司否
13铜陵新展进电子材料有限公司否
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司
（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞
市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司
均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
报告期内，标的公司与前五大供应商合作年限较长，总体保持稳定，业务具
213独立财务顾问报告（修订稿）有持续性。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，前五大供应商新增情况如下：
是否存新增主要供应商情况在新增年度合作订单连续主要供新增采成立采购和结公司名称开始新增原因性与应商购金额时间算方式时间持续性铜的价格
先货后款，铜陵新展进提升及标
2021年985.182012每两个月20172021年持
是电子材料有的公司对
1-9月万元年以票据的年续交易
限公司铜的需求方式结算量上涨标的公司
先货后款，江门市科恒产量的增
1850.632000每月以银20162021年持
实业股份有长，正极材万元年行转帐的年续交易限公司料的需求方式结算
2020增长所致
是
年度先货后款，标的公司东莞市凯翔每月以银产量的增
999.80200720122021年持
电子材料有行转帐和长，极耳的万元年年续交易限公司票据的方需求增长式结算所致
2019
否不适用年度
报告期内，标的公司2020年度和2021年1-9月存在新增主要供应商，标的公司与上述供应商持续交易，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
214独立财务顾问报告（修订稿）
（1）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比
报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：
单位：万元销售采购年度金额占营业收入的比例金额占采购总额的比例
2021年1-9月1.590.00%-0.21/
2020年度89.450.19%1494.245.43%
2019年度51.220.14%393.462.00%
注：2021年1-9月采购金额为负数主要系标的公司退货所致。
报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较小、占比低。
报告期内，标的公司同为供应商与客户具体情况如下：
单位：万元销售采购时间公司名称交易交易背景金额占比交易内容金额占比内容客户；采购金深圳市敏量新
2021年锂离子额为负系退还
能源科技有限1.590.00%移动电源-0.21/
1-9月蓄电池2019年采购货
公司物所致供应商；根据东莞市中振新生产经营需
锂离子辅材、
能源科技有限38.390.08%556.182.02%要，该供应商蓄电池模具公司有采购锂电池的需求供应商；根据生产经营需
2020深圳市吉瑞通锂离子辅材、年度50.680.11%848.143.08%要，该供应商电子有限公司蓄电池模具有采购锂电池的需求供应商；根据张家港市国泰生产经营需锂离子
华荣化工新材0.380.00%电解液89.930.33%要，该供应商蓄电池料有限公司有采购锂电池的需求供应商；根据生产经营需
2019深圳市吉瑞通锂离子辅材、年度36.900.10%376.711.91%要，该供应商电子有限公司蓄电池模具有采购锂电池的需求
215独立财务顾问报告（修订稿）
供应商；根据东莞市中振电生产经营需锂离子
子电线科技有0.190.00%辅材16.540.08%要，该供应商蓄电池限公司有采购锂电池的需求客户；2021年深圳市敏量新
锂离子1-9月标的公
能源科技有限14.120.04%移动电源0.210.00%蓄电池司退还所采购公司货物
（2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式
标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基于
真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。
（3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加
工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性上述采购和销售的内容主要由标的公司设置了《合格供应商名录》，择优选择供应商，交易真实合理，通过市场询价比价的方式确定交易价格，价格合理公允；标的公司向上述交易对手销售的主要产品价格系双方结合同类产品市场价格
协商确认，交易价格公允。
标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务。标的公司与同为供应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股
216独立财务顾问报告（修订稿）
东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的
证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
3、报告期内，标的公司不存在供应商集中情形；
4、报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形；
5、标的公司2020年度、2021年1-9月存在新增主要供应商，不存在成立后
短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点15：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
报告期内，标的资产的前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
序公司名称金额占比主要销售产品号
雅士电业有限公司4350.6210.67%应急启动电源电池
1雅士电业（广西）有限公司188.320.46%应急启动电源电池
小计4538.9311.13%-
2东莞市仲康电子科技有限公司3356.848.23%应急启动电源电池
3永勤有限公司3140.277.70%应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT4 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2610.30 6.40% 应急启动电源电池有限公司）
5东莞市恒慧电子科技有限公司2454.656.02%消费类电池
合计16100.9939.48%-
2020年
序公司名称金额占比主要销售产品号
1雅士电业有限公司4606.179.61%应急启动电源电池
217独立财务顾问报告（修订稿）
雅士电业（深圳）有限公司127.640.27%应急启动电源电池
雅士电业（广西）有限公司0.010.00%应急启动电源电池
小计4733.829.88%-
2东莞市仲康电子科技有限公司4085.468.52%应急启动电源电池
3东莞市航车宝能源科技有限公司2779.625.80%应急启动电源电池
4湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2703.815.64%消费类电池
5永勤有限公司2219.944.63%应急启动电源电池
合计16522.6434.47%-
2019年
序公司名称金额占比主要销售产品号
1东莞市仲康电子科技有限公司4997.9613.91%应急启动电源电池
湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2009.715.37%消费类电池
2深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司274.920.77%消费类电池
小计2284.636.13%-
3永勤有限公司1881.115.24%应急启动电源电池Spin Master Toys Far East Limited（斯
41761.114.90%消费类电池平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司1681.504.68%应急启动电源电池
5雅士电业（深圳）有限公司2.280.01%应急启动电源电池
小计1683.784.69%-
合计12608.5834.87%-
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，均中国香港公司雅士电业有限公司 100%持股，最终由 AMC International Co.Ltd 和郑子威控制。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
（832444）的控股子公司，最终由自然人蔡周伟控制。
（2）销售定价的公允性
标的资产的产品销售主要面向应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具等
下游应用领域，与主要客户不存在关联方关系。对标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内容进行核查，并抽样检查了主要收入确认的签收单，对主要客户进行了实地走访、视频访谈、函证。销售定价原则综合考虑产品的制造成本、期间费用、合理利润、技术规格、商务条件及市场
竞争等因素进行报价，符合市场商业管理，定价具有公允性。
（3）地域分布的合理性
218独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司客户地域分布情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
地区金额比例金额比例金额比例
华南24789.1761.56%33957.8771.16%25484.9171.84%
华东3508.998.71%2902.556.08%2392.116.74%
华北3.080.01%273.050.57%38.820.11%
华中63.320.16%181.290.38%374.571.06%境内其他
107.890.27%82.280.17%124.960.35%
地区
境内小计28472.4470.71%37397.0478.36%28415.3880.10%中国港澳
9032.5522.43%8395.7017.59%6907.3219.47%
台
东南亚2609.786.48%1587.283.33%--境外其他
152.670.38%342.680.72%153.580.44%
地区
出口小计11795.0029.29%10325.6621.64%7060.9019.90%
合计40267.45100.00%47722.70100.00%35476.28100.00%
报告期内，标的公司客户主要集中在华南及中国港澳台地区，主要原因系标的公司的主要产品是高倍率锂电池，下游应用领域主要为汽车应急启动电源、电子烟、无人机等，相关企业主要集中在华南及中国港澳台地区，故标的公司的客户地域分布具有合理性。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户
或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标
的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
（1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不与相关客户存在关联关系。
（2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
219独立财务顾问报告（修订稿）
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
报告期内，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取方式，核查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
（1）标的公司客户集中度较高的合理性
详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”
之“（六）主要产品产能和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”相关内容。
报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为
34.87%、34.47%、39.48%，客户依赖度较低不存在向单个客户的销售比例超过
总额50%的情形，客户集中度不高。
（2）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况前五名客户销售金额占营业收入的比重序号证券代码证券简称
2021年1-9月2020年2019年
1300750宁德时代/29.70%41.88%
2300014亿纬锂能/41.15%25.77%
3002074国轩高科/35.80%62.80%
4688567孚能科技/72.99%95.52%
平均值/44.91%56.49%
220独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产39.48%34.47%34.87%
注：2021年1-9月同行业可比公司前五名客户销售金额占营业收入的比重未能从公开途径获取
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重小于可比公司行业，客户集中度相较于可比公司偏低。
（3）客户的稳定性和业务的持续性
报告期内，标的公司与前五大客户开展的合作年数情况如下：
序号供应商名称首次合作时间合作是否中断
1雅士电业有限公司否
报告期前
2东莞市仲康电子科技有限公司否
3东莞市航车宝能源科技有限公司2019年否
4湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司否
5永勤有限公司报告期前否Spin Master Toys Far East Limited（斯平玛斯
6否特有限公司）
GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS
72020年否
LIMITED
8东莞市恒慧电子科技有限公司2020年否
如上表所示，标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继续正常运营状态。标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。其中雅士电业有限公司和永勤有限公司其业务经营状况良好，向标的资产采购的金额亦相应增长。
Spin Master Toys Far East Limited（斯平玛斯特有限公司）为全球知名的玩具设计和制造商。2020 年受其产品结构调整等因素影响，Spin Master Toys Far EastLimited（斯平玛斯特有限公司）向标的公司采购的高倍率电池有所下降。
东莞市航车宝能源科技有限公司（以下简称“航车宝”）和东莞市仲康电子
科技有限公司（以下简称“仲康电子”）均主要从事应急启动电源生产制造，2020年航车宝为国内电商供应应急启动电源，2020年航车宝的销售增长较快，向标的公司采购的应急启动电源电池亦增长较快。仲康电子的经营状况良好，向标的公司的采购的应急启动电源电池金额较高，2019年和2020年均为标的资产前五大客户。
221独立财务顾问报告（修订稿）GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（光华国际控股有限公司）为2021年1-9月新增前五大客户，成立于2014年，注册地为中国香港，主营玩具电池的贸易业务。东莞市恒慧电子科技有限公司为2021年1-9月新增前五大客户，主要从事研发、生产和销售无人机、航模车等产品，对电池的需求量较大。
根据访谈反馈可知客户对标的公司的电池产品表示了高度认可，并表示未来也有长期合作意愿。综上所述，标的公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具有持续性。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一
客户是否为关联方或者存在重大不确定性；
标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重小于同行业可比公司平均水平，客户集中度相较于可比公司偏低，不存在因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；
报告期内，前五大客户新增情况如下：
新增主要客户情况是否存订单在新增成年度销售和合作连续主要客新增销立公司名称结算方开始新增原因性与户售金额时式时间持续间性
GRANDVIEW 确认收
INVESTMENT 到货物 GRANDVIEW 2021
HOLDINGS 1041.12 2014 后通过 2020 是一家玩具电池 年持LIMITED（光 万元 年 银行转 年 贸易商，对锂电 续交华国际控股有帐付费池的需求量较大易
2021限公司）结算
年1-9是确认收月
到货物无人机、航模车2021东莞市恒慧电
508.432016后通过2020销售增加，向标年持
子科技有限公万元年银行转年的公司采购的应续交司帐付费急电源电池增长易结算
222独立财务顾问报告（修订稿）
确认收到货物应急启动电源销2021东莞市航车宝
20202779.622019后通过2019售增加，导致标年持
是能源科技有限年度万元年银行转年的资产销售数量续交公司帐付费增长。易结算
2019
否不适用年度
报告期内，标的公司2020年度和2021年1-9月存在新增主要客户，标的公司与上述客户持续交易；2020年度，东莞市航车宝能源科技有限公司成立后短期内即成为标的公司的主要客户，该客户基本情况如下：
公司名称东莞市航车宝能源科技有限公司注册资本100万人民币法定代表人曾国治注册地址广东省东莞市虎门镇捷南路151号1栋103室成立日期2019年1月11日
股东构成持股比例（%）
股东构成曾国治90.00%
廖秀霞10.00%
所属行业计算机、通信和其他电子设备制造业
研发、生产、销售新能源太阳能产品、太阳能发电储能产品、移动储能经营范围
产品、汽车应急启动电源产品等
该客户主要从事研发、生产和销售汽车应急启动电源，在同行业中颇具影响力，其业务规模与实达对其的销售总体匹配。2020年度，该客户通过市场多方询价比价的方式向标的公司采购应急启动电源电池，采购价格公允。经访谈和网络核查，该客户及其控股股东与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
综上，报告期内，存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，交易价格公允，具有商业合理性。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
详见本报告“审核关注要点14、是否披露主要供应商情况”之“（一）情
223独立财务顾问报告（修订稿）况核查6、”相关内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明
标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
3、报告期内，标的公司客户集中度不高，具有合理性，符合行业特征；与
同行业可比公司的相比，客户集中度偏低，与客户的合作具有稳定性和持续性；
4、报告期内，标的公司不存在客户集中情形；
5、标的公司2020年度、2021年1-9月存在新增主要客户，其中，东莞市航
车宝能源科技有限公司成立后短期内即成为标的公司的主要客户，标的公司与该客户间的交易符合内部采购要求流程，交易价格公允，具有商业合理性。
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，总体交易金额较小、占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
审核关注要点16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
（一）核查情况
1、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险
独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，截至本财务顾问报告出具日，标的资产不存在
224独立财务顾问报告（修订稿）
有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
2、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定审慎发表核查意见
独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，标的资产不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
3、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉及重大赔偿情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况。
2、标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专
利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉
及重大赔偿情形。
审核关注要点17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染的情况，如是，核查并披
露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重
225独立财务顾问报告（修订稿）污染行业。
经核查生态环境局对标的资产建设项目的批复意见，标的资产生产经营中不存在高危险、重污染的情况。
2、最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月合计
环保投入157.6662.8957.16277.71
实达科技 2019 年投资 NMP 回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设备当年投资金额为114.56万元。
标的资产最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
3、核查并说明标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设
施实际运行情况
（1）安全生产情况实达科技严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度
组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《消防管理制度》等与生产安全相关的制度。报告期内，实达科技未出现重大安全事故。
（2）污染治理制度
标的资产的锂电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不涉及重污染环节。标的资产为锂电池生产配备相应的污染物处置设施，并取得排污许可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染环境防治责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。
报告期内，标的公司及其子公司污染物治理制度执行情况良好，环境保护设
226独立财务顾问报告（修订稿）
施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。根据佛山市生态环境局南海分局于2021年10月28日出具的证明，标的公司及其子公司自2018年1月1日至证明出具之日，无环境行政处罚记录。
综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行。
4、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定
经核查标的资产企业信用报告及佛山市生态环境局、应急管理局等网站，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
5、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
根据标的公司说明及《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
6、核查并说明标的资产已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险
标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产业政策，标的公司已建项目的环评审批程序具体如下：
227独立财务顾问报告（修订稿）
序环境影响评价情况公司名称项目名称项目状态号批准单位批准文号批复日期南海市实达电南海市实池有限公司项佛山市南海区南环技
1达电池有已建成2003.4.8
目（搬迁、补环境技术中心[2003]133号限公司
办）佛山市实佛山市实达科
佛山市南海区南环（狮）函
2达科技有技有限公司改已建成2017.1.10
环境保护局[2017]49号限公司建项目佛山市实达科
佛山市实佛环函（南）技有限公司佛山市生态环
3达科技有已建成[2020]狮审2020.4.23（改扩建）建境局限公司316号设项目
注：南海市实达电池有限公司系佛山市实达科技有限公司前身。
标的公司改扩建节能审批正在申请过程中。
根据广东省人民政府于2021年1月20日发布的《广东省“三线一单”生态环境分区管控方案》（粤府〔2020〕71号）要求，到2025年，建立较为完善的“三线一单”生态环境分区管控体系，全省生态安全屏障更加牢固，生态环境质量持续改善，能源资源利用效率稳步提高，绿色发展水平明显提升，生态环境治理能力显著增强。截至本报告签署日，标的公司已建项目均已履行相关环评手续，拟建项目正在履行相应环评手续。标的公司拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）要求，重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执
行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及上述行业。
根据标的公司说明并经核查，标的公司已建项目和拟建项目均不涉及耗煤项目。因此，标的公司不存在应按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
标的公司能效水平和污染物排放水平已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（八）安全生产和环境保护情况”进行了披露。
228独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司一贯重视合规经营和环保安全，现阶段生产经营符合国家产业和环保政策。近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，生态环境监管部门的日常监管力度也在持续加大。若未来我国相关环保政策或标准出现重大变化，大幅提高对锂离子电池行业的环保要求，则可能导致标的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行临时停产改造，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影响。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染的情况；最近三年内环保投
资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本
次交易符合《重组办法》第11条的相关规定；
4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
5、标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行环评审批程序，节能审批正在申请过程中，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已披露标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。
审核关注要点18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
229独立财务顾问报告（修订稿）
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之
“（三）与业务相关的资质及荣誉”披露内容，标的资产已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第11条规定审慎发表意见
标的公司是一家从事锂离子电池研发、制造和销售的高科技企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具及汽车启停电源等领域。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19号）等相关规定，标的公司目前不存在生产准入许可。
标的公司为满足生产、经营需要已取得包括排污许可证、质量体系管理认证
等在内的主要资质、认证，且截至本报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等
230独立财务顾问报告（修订稿）
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经
营情况；
3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
审核关注要点19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性；
（1）标的公司各主要核心产品所处生命周期
标的公司主要产品为高倍率锂电池产品，下游应用领域广泛，目前主要有应急启动电源、消费类及电子烟类。锂电池产品目前生命周期正处于快速发展与成长阶段，具体原因分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（二）影响行业发展的有利和不利因素”
之“1、行业发展的有利因素”。
（2）标的公司各主要核心产品的可替代性分析
标的公司生产多品种、多规格的比功率类锂离子电池。尽管标的公司在汽车应急启动电源、电子烟及无人机等高比功率等细分锂电池领域处于行业竞争优势地位，市场份额占比较高，为该细分行业龙头企业，有较强的技术实力、竞争力和行业知名度；但是近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
231独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，标的公司目前产品质量在细分领域中较好，前十大客户稳定；但随着市场竞争的进一步加剧、或出现恶性价格竞争，标的公司仍可能面临被同行业替代、面临毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（3）标的公司各主要核心产品所处市场竞争程度详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”中披露的行业特点。
（4）标的公司各主要核心产品报告期内售价水平详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”之“3、主要产品销售价格的变动情况”中披露的报告期内的销售单价。
（5）标的公司各主要核心产品的可比售价水平分析
标的公司各主要核心产品为高倍率锂电池产品，主要应用于应急启动电源、消费类及电子烟类，其中，应急启动电源电池可比企业有：深圳市格瑞普电池有限公司、东莞市贝特赛能源科技有限公司、西安瑟福能源科技有限公司、惠州市
赛能电池有限公司、安徽银瑞电池科技有限公司等；消费类电池可比企业有：西
安瑟福能源科技有限公司、东莞市贝特赛能源科技有限公司、惠州市赛能电池有
限公司等；电子烟电池可比企业有：惠州亿纬锂能股份有限公司等。多数同行业可比公司非上市公司，其中上市公司亿纬锂能与标的公司生产相同的产品为电子烟电池，在其定期报告未对电子烟电池进行披露，披露的价格维度为“只”，由于电池型号众多，导致标的公司的产品价格与可比公司售价不便于比较。但结合市场格局来看，锂离子电池的价格主要由原材料成本及市场供求决定，标的公司在高倍率锂电池领域处于技术竞争优势水平，具有较强的竞争力，获得更优质的订单。在电子烟电池领域，公司的产能相对较大，具有一定的规模化优势，有助于获得更优质的订单。
（6）预测期各期销售单价变动及其合理性
标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料的波动而相应变化，未来主要产品的销售价格仍主要随原材料波动而变化。鉴于标的公司未来的产量的增长，高倍率锂电池市场竞争可能加强，标的公司历史期和预测期的主要产品销售单价如下表所示：
232独立财务顾问报告（修订稿）
单位：元/安时历史期预测期项目20212021年2023202420252026
2019年2020年年1-92022年
10-12月年年年年
月
应急单价6.506.096.396.797.047.047.047.047.04启动
电源增幅--6.31%6.73%8.31%----
消费单价8.367.327.146.416.766.766.766.766.76
类增幅--12.44%-4.78%-3.01%----
电子单价8.588.116.786.336.586.586.586.586.58
烟增幅--5.48%-19.36%0.61%----
报告期内，标的公司主要产品中应急启动电源销售价格先降后升；消费类和电子烟电池的价格由于原材料价格波动及产品结构的变化而呈现下降趋势。标的公司2021年10月开始在原材料上涨的基础上，与客户协商2022年开始提升价格，因此，预测期2022年应急启动电源类电池销售单价上浮，消费类电池销售单位上浮，电子烟类电池销售单价上浮，2023年至2026年将维持在2022年的水平保持不变。
综上所述，预测期各期销售单价系结合了标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、标的公
司经营特点等多方面因素而进行的预测，预测结果具有合理性。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业
未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未
来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未
来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；
（1）标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况
锂离子电池产业发展非常迅速，产品具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中己显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。根据中国电子信息产业发展研究院发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2021版）》，2015年全球锂离子电池市场规模约为224亿美元，得益于新能源交通工具的不断普及以及消
233独立财务顾问报告（修订稿）
费类电子产品消费量的增长，全球锂离子电池行业发展迅速，至2020年己增长至535亿美元，年复合增长率约为19.02%。未来随着锂离子电池在各下游行业的应用日趋广泛，石墨稀、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。标的公司主要产品市场需求预测如下：
1）应急启动电源电池目前，欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，2018年，全球销量达到762.29万台。北美和欧洲占整个销售市场的75%以上。根据研究，在未来的五年里，汽车应急启动电源市场的容量将以1.8%的复合年增长率持续增长。到
2025年，全球市场销售收入将从2019年的3.11亿美元增至3.336亿美元。未来
随着国内民众对汽车应急防备意识的提升，驱车远距离户外旅行的流行，汽车应急启动电源将逐步在我国得以普及，应急启动电源的市场容量将不断增大。
实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高，2020年全球应急启动电源销量约1000万台，实达科技销售应急启动电源电池近400万台，同类电池市场全球占比近40%。应急启动电源市场规模的增加必然会推动对上游电池产品的需求增加，标的公司在应急启动电源电池领域具有龙头地位，其相应的电池产品需求也将进一步扩大。
2）消费类电池
标的公司的消费类电池下游领域主要有航模等模型、无人机、玩具及植保机等。
标的公司的无人机、航模产品电池目前市场份额占比不高，因此，在未来市场规模持续扩大的情况下，发展潜力巨大。标的公司凭借产品的优势在行业内积累了良好的口碑，在该航模及玩具细分领域占据了优势地位，随着整个消费类锂电池市场规模的扩大和出口量的扩张，消费类锂电池产品的市场需求规模也会扩张。
具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”之“3、市场
234独立财务顾问报告（修订稿）供求状况及变动原因”中披露的无人机锂离子电池和其他消费类锂离子电池情况。
3）电子烟电池
标的公司生产的产品属于电子烟（含电子雾化设备以及加热不燃烧设备）产
业链上游中的电池部分，销售至全球范围，有望凭借全球电子烟渗透率的不断提升而持续受益。具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”之“3、市场供求状况及变动原因”中披露的电子烟电池情况。
综上所述，当前锂电池行业发展情况良好，且市场潜力巨大。随着锂离子电池市场规模的扩大，标的公司产品市场需求也会扩张，为标的公司带来更多的营业收入。
（2）标的公司所处的行业地位详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”中披露的标的公司核心竞争力及行业地位。
（3）标的公司现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、现有合同订单情况
1）主要客户关系维护情况
报告期内，标的公司前五大客户销售金额、销售占比、主要销售内容如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月
序公司名称金额占比主要销售内容号
雅士电业有限公司4350.6210.67%应急启动电源电池
1雅士电业（广西）有限公司188.320.46%应急启动电源电池
小计4538.9311.13%-
2东莞市仲康电子科技有限公司3356.848.23%应急启动电源电池
3永勤有限公司3140.277.70%应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT4 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2610.30 6.40% 应急启动电源电池有限公司）
5东莞市恒慧电子科技有限公司2454.656.02%消费类电池
合计16100.9939.48%-
235独立财务顾问报告（修订稿）
2020年
序公司名称金额占比主要销售内容号
雅士电业有限公司4606.179.61%应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司127.640.27%应急启动电源电池
1
雅士电业（广西）有限公司0.010.00%应急启动电源电池
小计4733.829.88%-
2东莞市仲康电子科技有限公司4085.468.52%应急启动电源电池
3东莞市航车宝能源科技有限公司2779.625.80%应急启动电源电池
4湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2703.815.64%消费类电池
5永勤有限公司2219.944.63%应急启动电源电池
合计16522.6434.47%-
2019年
序公司名称金额占比主要销售内容号
1东莞市仲康电子科技有限公司4997.9613.91%应急启动电源电池
湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司2009.715.37%消费类电池
2深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司274.920.77%消费类电池
小计2284.636.13%-
3永勤有限公司1881.115.24%应急启动电源电池Spin Master Toys Far East Limited（斯
41761.114.90%消费类电池平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司1681.504.68%应急启动电源电池
5雅士电业（深圳）有限公司2.280.01%应急启动电源电池
小计1683.784.69%-
合计12608.5834.87%-
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，均中国香港公司雅士电业有限公司 100%持股，最终由 AMC International Co.Ltd 和郑子威控制。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司
（832444）的控股子公司，最终由自然人蔡周伟控制。
标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继续正常运营状态。标的公司与报告期内前五大客户合作时间均超过三年，合作情况良好。其中雅士电业有限公司和永勤有限公司均为全球知名的应急启动电源制造商 NOCO
的代工厂，其业务经营状况良好，向标的公司采购的金额亦相应增长。Spin MasterToys Far East Limited（斯平玛斯特有限公司）为全球知名的玩具设计和制造商。
2020 年受其产品结构调整等因素影响，Spin Master Toys Far East Limited（斯平
236独立财务顾问报告（修订稿）玛斯特有限公司）向标的公司采购的高倍率电池有所下降。东莞市航车宝能源科技有限公司和东莞市仲康电子科技有限公司均主要从事应急启动电源生产制造，
2020年航车宝为国内电商供应应急启动电源，受疫情影响，2020年我国应急启
动电源电商销售增长较快，因此2020年航车宝的销售增长较快，向标的公司采购的应急启动电源电池亦增长较快。仲康电子的经营状况良好，向标的公司的采购的应急启动电源电池金额较高，2019年和2020年均为标的公司前五大客户，
2020年与2019年相比，其向标的公司采购金额有所下降，主要原因为标的公司
产能受限，向仲康电子的交付延后等因素所致。
根据访谈反馈可知客户对标的公司的电池产品表示了高度认可，并表示未来也有长期合作意愿。综上所述，标的公司客户经营状况良好，与现有客户关系维护情况较好。
2）未来年度增长情况、现有合同签订情况
未来年度增长情况可根据在手订单以及潜在意向合同来体现。
*截至2021年12月的在手订单情况在手订单
截至2021年12月31日的在手订单情况如下表：
项目销售额（万元）数量（万安时）
应急启动电源类16002.212273.20
电子烟11376.661729.96
消费类3505.20518.18
总计30884.074521.34
注：以上数据为公司经营数据统计，未经审计
（4）标的公司新客户拓展详见本独立财务顾问报告之“第十节重大资产重组审核关注要点”之“审核关注要点15.是否披露主要客户情况”之“（一）核查情况”之“5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；”中阐述的新增客户情况。
（5）标的公司主要产品预测期内的销售数量的预测的合理性及可实现性
标的公司历史期及预测期的主要产品销售数量及预测销售数量如下表：
237独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万安时历史期预测期项目2021年2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
应急销量3133.954823.293912.381592.966276.096903.707456.007977.928456.60
启动电源增幅-53.90%14.14%14.00%10.00%8.00%7.00%6.00%
销量1511.151531.971351.58395.181886.501999.692079.682142.072206.33消费类
增幅-1.38%14.02%8.00%6.00%4.00%3.00%3.00%
销量288.97880.48829.87984.582540.233175.293746.844196.464532.18电子烟
增幅-204.70%106.08%40.00%25.00%18.00%12.00%8.00%
销量4934.077235.746093.832972.7210702.8212078.6813282.5214316.4515195.11合计
增幅-46.65%25.30%18.05%12.86%9.97%7.78%6.14%
如上表所示，标的公司历史期的主要产品的销售数量整体呈现快速增长态势，
2019年至2020年，由4934.07万安时增长至7235.74万安时，增长率为46.65%。
分类产品的销售数量亦处于增长态势，2020年应急启动电源类、消费类、电子烟类电池的销售数量增长率分别为53.90%、1.38%、204.70%。
预测期内，结合历史期及2021年已销售及在手订单情况，依据谨慎性原则，对标的公司主要产品的销售数量进行预测，标的公司的产品销售数量总体增长率低于历史期的增长率。关于各类主要产品的预测增长率的主要依据如下：
1）关于应急启动电源类
应急启动类电源电池为标的公司的主要产品，产品质量稳定，客户优质，市场占有率较高，在细分行业内处于优势竞争地位。报告期内，标的公司应急启动电源类电池的销量增长率为53.90%。结合截至在手订单及2022年的意向订单情况，预计2021年全年的销量增长率将达到106.08%；结合2022年的意向订单情况，依据谨慎性原则，2022年预计销量增长率为40.00%，2023年至2026年的销量增长率平滑下降。综上，预测期内，应启动电源类电池的销量预测具有可实现性、谨慎性及合理性。
2）关于消费类
标的公司消费类电池的下游应用领域较多，主要包括航模等模型类电池、家庭储能类、植保机、无人机、家庭储能类及摩托车启动电池等。下游应用领域的
238独立财务顾问报告（修订稿）
市场容量增长潜力较大。历史期2020年度消费类电池的增长率为1.38%，结合
2021年1-9月的已实现及截至2021年10月的在手订单情况，预测2021年全年
消费类电池的增长率将达到14.02%，预测期内的2022年至2026年，依据谨慎性原则，预测标的公司的消费类电池呈现平滑下降的增长率，综上，预测期内，消费类电池的销量预测具有可实现性、谨慎性及合理性。
3）关于电子烟类
电子烟具有较多的口味多样、二手烟危害较小、有害物质种类少、并且可选
择无尼古丁的烟油的电子烟。因此，电子烟相对于传统卷烟的危害性较小，口味更丰富，更受烟民的欢迎，未来的市场容量将会稳步增长。
标的公司2019年开始生产电子烟电池，2020年度保持204.70%的增长率，结合2021年1-9月的已实现及在手订单情况，预测2021年全年电子烟电池的增长率将达到106.08%，预测期内的2022年至2026年，依据谨慎性原则，预测标的公司的电子烟电池呈现平滑下降的增长率，从2022年的40.00%销量增长率下降至2026年的8.00%，综上，预测期内，电子烟类电池的销量预测具有可实现性、谨慎性及合理性。
（6）标的公司主要产品预测期内的销售数量与产能水平的匹配性
1）报告期内现有产能和产能利用率详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”之“2、主要产品的产能、产量及销售情况”中披露的现有产能和产能利用率情况。
2）未来年度产能扩张计划
预测期内，标的公司筹划不断通过技术改造及新增高效率机器设备的方式增加产能，2026年前，标的公司的总销量将达到1.59亿安时以上。
3）预测期内的销售数量与产能水平的匹配性
报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求情况如下表所示单位：万元，万安时，安时/元项目2019年2020年2021年1-9月固定资产原值9049.2212545.7412951.88
产能5898.008505.008232.00
239独立财务顾问报告（修订稿）
项目2019年2020年2021年1-9月单位产能/固定资产原值1.531.481.57
如上表所示，报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求总体平稳，随着标的公司的产能继续增加，生产规模效应将得到进一步提升，单位产能消耗固定资产原值平稳下降。预测期内，2021年的新增产能和新增固定资产已基本完成。2022年至2026年的预计新增销量及预计新增固定资产投资具体情况如下表：
单位：万安时，万元项目2022年2023年2024年2025年2026年预测销量10702.8212078.6813282.5214316.4515195.11
预计新增销量1636.271375.861203.841033.93878.66
新增固定资产投资5221.46800.001200.001700.002166.13
如上表所示，预测期内，随着销量的增加，将逐年增加新增固定资产投资。
结合历史年度单位产能新增固定资产需求及产能扩大的规模效应等因素确定。
2022年至2026年的新增固定资产投资合计除以2022年至2026年预计新增产能
合计为1.81，与报告期内单位产能的固定资产原值需求较为接近。
综上所述，预测期内的销售数量与产能水平具有匹配性。
3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性；
（1）报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况和市场供需情况详
见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料和采购情况”中披露的采购情况、主要原材料的价格变动趋势及其供应情况。
（2）报告期内与原材料主要供应商的关系稳定性详见本独立财务顾问报告
之“第十节重大资产重组审核关注要点”之“审核关注要点14.是否披露主要供应商情况”之“（一）核查情况”之“3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存
240独立财务顾问报告（修订稿）在供应商集中情形）”中阐述的与原材料主要供应商的关系。
（3）预测期内营业成本预测及其合理性
预测期分产品明细的主营业务成本和其他业务成本预测如下表：
单位：万元预测期成本主要产品类型名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
应急启动
8864.4735389.3338794.7041734.3144534.5847118.89
电源电池
增幅-21.97%9.62%7.58%6.71%5.80%
主营消费类锂2098.1410142.9210714.3611098.9311400.6711720.52业务电池
成本增幅-6.22%5.63%3.59%2.72%2.81%电子烟锂
5837.1715110.8518820.6422121.8624711.4026640.77
电池
增幅-35.89%24.55%17.54%11.71%7.81%
其他销售材料4.8133.7147.1661.7877.1893.05业务成本
成本其它成本------
合计16804.5960676.8068376.8675016.8780723.8385573.20
标的公司营业成本主要为主营业务成本，公司其他业务成本主要由回收的NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生，占比营业成本比例较小，影响较小。主营业务成本主要由原材料成本、直接人工、制造费用等影响。原材料在标的公司生产成本中占比较大，一般超过总成本的70%，对标的公司业绩影响最大。上游行业对于标的公司所处行业的影响主要表现在原材料的价格上。标的公司主要原材料为正极、负极、铜箔、隔膜、电解液等，原材料价格受宏观经济、市场供求、汇率变动等诸多因素影响，其变化会影响企业的生产成本。预计在未来几年内，制作锂电池上游的原材料价格依旧会保持高位，会对标的公司的营业成本产生一定的影响。
直接材料、直接人工系变动成本，故按历史期单位成本乘以销量水平预测。
制造费用折旧及摊销按照企业会计政策测算，租赁费按租赁合同预测，修理费及运费与主营收入成一定比例关系按主营收入占比预测，水电费按历史期单位成本乘以销量水平预测，其余成本按增长趋势预测。其他业务成本按历史期毛利率水平预测。
241独立财务顾问报告（修订稿）另外，标的公司2020年开始适用新收入准则，新收入准则下，对于旧准则销售费用中销售运费、产品质量认证费等改为在营业成本中核算，一定程度上对
2020年往后整体营业成本产生一定的影响。
综上所述，预测期内营业成本预测系根据报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、标的公司
经营特点、新会计准则、对预测期原材料预判以及结合在手订单及2022年的意向订单情况等多方面因素依据谨慎性原则进行预测的。标的公司报告期内的单位成本变动主要受上游原材料价格波动影响，其波动与原材料市场价格波动趋势相吻合。预测期的主要产品单位成本预测依据历史期及2021年原材料价格波动情况进行预测，预测的结果具有合理性。
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产
品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性；
（1）标的公司各主要产品报告期内毛利率水平、可比公司的毛利率等情况
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”中披露的毛利率及毛利率变动分析情况。
（2）标的公司的核心竞争优势详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”中披露的标的公司核心竞争力及行业地位。
（3）标的公司的原材料报告期内采购情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料和采购情况”中披露的标的公司原材料采购情况。
标的公司上游主要为设备厂商及原材料供应商；原材料在标的公司生产成本
中占比较大，一般超过总成本的70%，对标的公司业绩影响较大。上游行业对于标的公司所处行业的影响主要表现在原材料的价格上。标的公司主要原材料为正极、负极、铜箔、隔膜、电解液等，原材料价格受宏观经济、市场供求、汇率变动等诸多因素影响，其变化会影响企业的生产成本和销售毛利，并最终影响着企业盈利水平。预计在未来几年内，制作锂电池上游的原材料价格依旧会保持高位，
242独立财务顾问报告（修订稿）
会对标的公司的毛利率水平产生一定的影响。
（4）标的公司所处的市场竞争程度、进入壁垒情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”中披露的行业特点。
（5）标的公司的产品的可替代性分析
标的公司生产多品种、多规格的比功率类锂离子电池。尽管标的公司在汽车应急启动电源、电子烟及无人机等高比功率等细分锂电池领域处于行业竞争优势地位，市场份额占比较高，为该细分行业龙头企业，有较强的技术实力、竞争力和行业知名度；但是近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
综上所述，标的公司目前产品质量在细分领域中较好，前十大客户稳定；但随着市场竞争的进一步加剧、或出现恶性价格竞争，标的公司仍可能面临被同行业替代、面临毛利率下滑和市场占有率下降的风险。
（6）预测期内毛利率水平预测依据及合理性
报告期内，标的公司毛利率水平如下表所示：
单位：万元报告期项目
2019年2020年2021年1-9月
营业收入35921.5547931.8940786.42
营业成本26221.8936659.0532913.19
毛利率27.00%23.52%19.30%
预测期内，标的公司毛利率水平如下表所示：
单位：万元预测期项目2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
10-12月
毛利率15.46%18.55%18.57%18.68%18.78%18.86%18.86%
预测期内，标的公司主营产品分产品的毛利率水平如下表所示：
预测期项目2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
10-12月
243独立财务顾问报告（修订稿）
预测期项目2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续期
10-12月
应急启
17.99%19.90%20.18%20.49%20.71%20.85%20.85%
动电源
消费类17.21%20.46%20.74%21.05%21.27%21.42%21.42%
电子烟6.30%9.60%9.92%10.27%10.51%10.67%10.67%锂电池行业为新能源行业领域重要组成部分，未来随着全球各国节能减排、“碳中和、碳达峰”等政策的实施，包括锂电池在内的新能源技术和产品的市场需求量将大幅增长。标的公司主要产品为高倍率锂电池，其下游应用广泛且下游市场容量较大，标的公司的主要产品报告期内毛利率相对稳定，预测期标的公司的毛利率预计依旧能够维持较稳定的毛利率水平，但仍然会受到各方面因素的影响。
如上表所示，报告期内受原材料价格波动以及美元兑人民币外汇下跌影响，综合毛利率持续下降。预测期内，考虑到标的公司综合行业发展及市场需求、在手订单、原材料价格、成本管理、产品优势、客户稳定性、销量季节性及产能状况等确定2021年10月以后公司销量水平基本维持历史期水平且有所增长；但高
倍率锂电池市场竞争可能加强，预测期的销售价格在历史期的基础上小幅下调，因此预测期内销售单价的增长幅度小于单位成本增长幅度，2022年开始预测的毛利率比2020年度的毛利率低，由23.52%下降至20%以下。
直接材料、直接人工系变动成本，故按历史期单位成本乘以销量水平预测。
制造费用折旧及摊销按照企业会计政策测算，租赁费按租赁合同预测，修理费及运费与主营收入成一定比例关系按主营收入占比预测，水电费按历史期单位成本乘以销量水平预测，其余成本按增长趋势预测。其他业务成本按历史期毛利率水平预测。
另外，标的公司2020年开始适用新收入准则，新收入准则下，对于旧准则销售费用中销售运费、产品质量认证费等改为在营业成本中核算，一定程度上对
2020年往后整体毛利率产生一定的影响。
综上所述，预测期内的毛利率水平预测是结合了标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可
比产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、收
244独立财务顾问报告（修订稿）
入准则等多方面的因素而得出的结果，并且预测期内的毛利率水平低于报告期内的毛利率水平，毛利率预测谨慎合理。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配；
（1）报告期销售费用率与管理费用率水平、构成情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）销售费用、管理费用及财务费用分析”中披露的销售费用及管理费用水平及构成情况。
（2）预测期销售费用率水平、构成情况及预测合理性
1）预测期销售费用率水平、构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年10-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
职工薪酬及福利231.961274.161436.131577.811699.861803.89
差旅费18.9473.6583.0191.2098.26104.27
业务招待费12.8466.2974.7182.0888.4393.84
报关、出口费用10.2141.2246.4651.0555.0058.36
广告促销费5.6424.5925.8227.1128.4729.89
折旧摊销费0.191.001.081.081.081.08
其他4.1028.3229.7431.2332.7934.43
合计320.581509.231696.951861.562003.892125.76
2）预测期销售费用率预测合理性
标的公司历史年度及预测期的销售费用率数据如下：
单位：万元历史期预测期项目
2021年2021年
2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
销售费用631.551260.941089.64878.35320.581509.231696.951861.562003.892125.76
销售费用增长率-99.66%-13.59%10.03%25.88%12.44%9.70%7.65%6.08%
营业收入34438.3135921.5547931.8940786.4219877.6074498.1183968.0192251.9399387.62105470.11
营业收入增长率-4.31%33.43%26.56%22.80%12.71%9.87%7.74%6.12%
销售费用率1.83%3.51%2.27%1.98%2.03%2.02%2.02%2.02%2.02%
245独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，历史年度销售费用总体随着收入规模的增大而相应增长。2020年质量认证保证费及售后服务费、物流费用和差旅费较上年有所下降，主要系实达科技与部分客户签订的销售合同中约定产品质量认证费、保险费、物流费由实
达科技承担，客户签收后确认收入，因此按新收入准则这些费用不作为单项履约义务，计入营业成本科目核算。
预测期内，销售费用随着营业收入的增长逐年上涨，销售费用率维持在2%左右。随着标的公司营业收入规模的放大，规模效应和品牌效应将得到进一步显现，销售费用率将会呈现一定幅度的下降。
实达科技销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和差旅费等组成。职工薪酬及福利费、差旅费、业务招待与主营业务收入存在正相关关系，未来年度按照与公司营业收入的一定比例进行预测；报关、进口关税占外销收入占比预测；折旧
及摊销按照企业会计政策测算；产品质量认证费、保险费、物流费在营业成本中
已考虑预测，此处不再重复预测；其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进行预测。
综上所述，历史期间和预测期内销售费用率不存在异常差异；销售费用中的重要构成系根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施而做出的预测。预测期内销售费用率预测依据充分、合理，并且与预测期内业务增长情况相匹配。
（3）预测期管理费用率水平、构成情况及预测合理性
1）预测期管理费用率水平、构成情况如下表所示：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
职工薪酬及福利178.301068.311121.731177.821236.711298.55
办公费5.3029.2330.6932.2233.8335.52
业务招待费1.4320.1821.1922.2523.3624.53
交通差旅费14.6230.7032.2433.8535.5437.32
折旧摊销费22.36135.92146.86146.86146.86146.86
招聘培训费1.8811.9812.5813.2113.8714.56
中介机构费用20.7258.0460.9463.9967.1970.55
246独立财务顾问报告（修订稿）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
房租物业水电费53.16245.66245.66245.66245.66245.66
修缮费4.90121.52127.60133.98140.68147.71
其他68.2393.3798.04102.94108.09113.49
合计370.901814.911897.531972.782051.792134.75
2）预测期管理费用率预测合理性
标的公司历史年度及预测期的管理费用率数据如下：
单位：万元历史期预测期项目
2021年2021年
2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
管理费用1097.671478.191684.361475.93370.901814.911897.531972.782051.792134.75
管理费用增长率-34.67%13.95%9.65%-1.73%4.55%3.97%4.01%4.04%
营业收入34438.3135921.5547931.8940786.4219877.6074498.1183968.0192251.9399387.62105470.11
营业收入增长率-4.31%33.43%26.56%22.80%12.71%9.87%7.74%6.12%
管理费用率3.19%4.12%3.51%3.04%2.44%2.26%2.14%2.06%2.02%
如上表所示，标的公司历史年度及预测期内，管理费用随着营业收入的增长逐年上涨，管理费用率维持在2%左右。标的公司的销售规模的扩大，营业收入的增长，整体规模效应进一步显现，管理费用率将呈现小幅下降趋势。
实达科技管理费用主要由职工薪酬及福利、折旧摊销、房租物业水电费等组成。随着公司经营规模扩大，公司管理费用逐年增长。折旧及摊销按照企业会计政策测算，房租物业水电费按租金合同预测；对于材料消耗按占营业收入比例预测；职工薪酬及福利按一定增长趋势预测；对于其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进行预测。
综上所述，历史期间和预测期内管理费用率不存在异常差异；管理费用中的重要构成系根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施做出的预测。预测期内管理费用率预测依据充分、合理，并且与预测期内业务增长情况相匹配。
（4）预测期研发费用率水平、构成情况及预测合理性
1）预测期研发费用率水平、构成情况如下表所示：
247独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
研发材料消耗189.861080.221217.541337.651441.121529.32研发人员薪酬及
129.961039.491122.651212.461309.461414.22
福利
研发设备折旧28.89150.96163.11163.11163.11163.11
其他研发费用12.2836.7338.5740.5042.5344.66
合计360.992307.402541.872753.722956.223151.31
2）预测期研发费用率预测合理性
标的公司历史年度及预测期的研发费用率数据如下：
单位：万元历史期预测期项目
2021年2021年
2018年2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
研发费用1426.981225.611541.681572.36360.992307.402541.872753.722956.223151.31
研发费用增长率--14.11%25.79%25.41%19.35%10.16%8.33%7.35%6.60%
主营业务收入34438.3135476.2747722.7140267.4419573.0473651.1283013.3691203.0998257.66104270.99
主营业务收入增长率-3.01%34.52%25.39%23.08%12.71%9.87%7.74%6.12%
研发费用率4.14%3.45%3.23%3.23%3.13%3.06%3.02%3.01%3.02%
如上表所示，标的公司历史年度及预测期内，研发费用随着主营业务收入的增长逐年上涨，研发费用率维持在3%以上。标的公司的销售规模的扩大，主营业务收入的增长，整体规模效应进一步显现，研发费用率将呈现小幅下降趋势。
实达科技研发费用主要由职工薪酬及福利、材料消耗、设备折旧和其他研发费用等组成。随着公司经营规模扩大，公司研发费用逐年增长。折旧及摊销按照企业会计政策测算；对于材料消耗按占营业收入比例预测；职工薪酬及福利按一
定增长趋势预测；对于其余费用根据基期数据，每年增长一定比例进行预测。
综上所述，历史期间和预测期内研发费用率不存在异常差异；研发费用中的重要构成系根据与主营业务收入相关性分析，参考实达科技未来主营业务收入变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑实达科技未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后而做出的预测。预测期内研发费用率预测依据充分、合理，并且与预测期内业务增长情况相匹配。
6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额
248独立财务顾问报告（修订稿）
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等即营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
因此估算营运资金需考虑货币资金、应收项目（应收票据、应收账款、应收款项融资、预收款项、经营性其他应收款）、存货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项、应交税费、应付职工薪酬、经营性其他应付款）等主要因素。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及
对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
对于货币资金，一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量，根据公司历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责人访谈了解。本次评估按1个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
主要费用项目18192.2267504.2275903.5283177.1589458.3394828.93
其中：营业成本16804.5960676.8068376.8675016.8780723.8385573.20
税金及附加95.69354.70399.78439.21473.18502.13
销售费用320.581509.231696.951861.562003.892125.76
管理费用370.901814.911897.531972.782051.792134.75
研发费用360.992307.402541.872753.722956.223151.31
财务费用5.7514.1515.9517.5318.8820.04
所得税233.72827.03974.581115.481230.541321.74
减：无需现金支付
354.122004.782166.132166.132166.132166.13
的费用
其中：折旧及摊销354.122004.782166.132166.132166.132166.13
合计17838.1065499.4473737.3981011.0287292.2092662.80
249独立财务顾问报告（修订稿）
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
10-12月
每月付现支出5946.035458.296144.786750.927274.357721.90
安全资金的月数1.001.001.001.001.001.00
安全运营现金5946.035458.296144.786750.927274.357721.90
本次评估应收、存货和应付项目比例基本稳定，经向企业管理人员了解，并结合企业实际经营状况，按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划，预测未来年度的营业资金如下（考虑到2026年后公司经营稳定，2026年后营运资金变动金额为零）：
单位：万元基准日余2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年额10-12月营业
40786.4260664.0274498.1183968.0192251.9399387.62105470.11
收入营业
32913.1949717.7860676.8068376.8675016.8780723.8385573.20
成本货币
5946.035946.035458.296144.786750.927274.357721.90
资金应收
20779.2822145.8528614.7232252.1135433.9738174.7840511.07
项目
存货8836.048340.2710357.5311671.9312805.3813779.5614607.35应付
29832.5833323.4439682.6344718.4749061.0352793.3855964.87
项目营运
5728.773108.714747.915350.355929.246435.316875.45
资金营运资金
-2620.061639.20602.44578.89506.07440.14的变动
综上所述，营运资金增加额预测合理，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性；
（1）标的资产现有主要设备的成新率情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”之“（三）固定资产及主要设备”中披露的固定资产及主要设备情况。
250独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的资产未来厂房情况
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向标的公司股东邝达辉租赁。
（3）标的资产产能扩建及更新计划
预测期内，标的公司筹划不断通过技术改造及新增高效率机器设备的方式增加产能，2026年前，标的公司的总销量将达到1.59亿安时以上。2022年至2026年的预计新增销量具体情况如下表：
单位：万安时，万元项目2022年2023年2024年2025年2026年预计新增销量1636.271375.861203.841033.93878.66
（4）预测期内资本性支出预测及其合理性资本性支出等于新增资产支出和更新资产支出之和。资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出以及对应销售收入扩大产能的新增固定资产投资支出预测。
1）预测期新增资产支出估算
根据管理层访谈及公司投资计划，公司具体投资额如下：
单位：万元
年度/项目2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年新增资产支出113.994721.46
2）预测期资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下。
预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。具体预测如下：
单位：万元
年度/项目2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年资产更新支出-500.00800.001200.001700.002166.13
3）预测期资本性支出估算
251独立财务顾问报告（修订稿）因此，预测期内资本性支出具体预测如下：
单位：万元
年度/项目2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年资本性支出113.995221.46800.001200.001700.002166.13
4）预测期内资本性支出预测的合理性
报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求情况如下表所示单位：万元，万安时，安时/元项目2019年2020年2021年1-9月固定资产原值9049.2212545.7412951.88
产能5898.008505.008232.00
单位产能/固定资产原值1.531.481.57
如上表所示，报告期内，标的公司的单位产能的固定资产原值需求总体平稳，随着标的公司的产能继续增加，生产规模效应将得到进一步提升，单位产能消耗固定资产原值平稳下降。预测期内，2021年的新增产能和新增固定资产已基本完成。2022年至2026年的预计新增销量及预计新增固定资产投资（即资本性支出）具体情况如下表：
单位：万安时，万元项目2022年2023年2024年2025年2026年预测销量10702.8212078.6813282.5214316.4515195.11
预计新增销量1636.271375.861203.841033.93878.66
新增固定资产投资5221.46800.001200.001700.002166.13
如上表所示，预测期内，随着销量的增加，将逐年增加新增固定资产投资。
结合历史年度单位产能新增固定资产需求及产能扩大的规模效应等因素确定。
2022年至2026年的新增固定资产投资合计除以2022年至2026年预计新增销量
合计为1.81，与报告期内单位产能的固定资产原值需求较为接近。
综上所述，预测期各期资本性支出预测具有合理性。
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理；
详见重组报告书之“第五节交易标的评估情况”之“四、实达科技的评估
252独立财务顾问报告（修订稿）情况”之“（二）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”中披露的折现率计算过程。
根据本次评估选取模型、标的公司综合运营情况以及近年国内上市公司重组
案例折现率取值水平，相关参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，本次评估折现率取值12.17%合理。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则。
评估实务中，详细预测期一般采用5年的预测期；另外，本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。
综上原因，本次收益法评估取标的公司明确的详细预测期期限为5年3个月，即从2021年10月至2026年。即符合评估实务操作惯例，也考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、本次收益法评估中销售单价预测具有合理性；
2、本次收益法评估中销售数量预测具有合理性、销售数量预测与产能水平
具有匹配性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
253独立财务顾问报告（修订稿）
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
审核关注要点20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据是否合理；
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依据。
2、核查并说明可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
254独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避
业绩承诺补偿的情形；
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。但由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
审核关注要点22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（一）核查情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2021年9月30日，发行股份购买标
255独立财务顾问报告（修订稿）
的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估情况、不同评估结果的差异情况及差异原因、采用收益法作为评估结论的原因、主要评估假设详见本独立财务顾问报
告之“第五节交易标的评估情况”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据。
1）本次评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采
用资产基础法和收益法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论，具有合理性。
2）本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
审核关注要点23：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；
详见重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明”中披露的相关情况。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，
核查本次交易评估作价的合理性；
详见重组报告书之“第五节交易标的的评估情况”之“六、交易标的定价的合理性分析”中披露的相关内容。
256独立财务顾问报告（修订稿）
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
本次评估标的公司100%股权采用收益法评估结果为95100.00万元，资产基础法评估结果为31825.22万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次评估标的公司100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存在
收益法评估结果低于资产基础法的情形。
审核关注要点24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“三、业绩承诺与补偿”披露内容，
本次交易前标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排，不设业绩奖励，符合《重组办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
审核关注要点25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况经核查会计师出具的标的资产最近两年一期的审计报告和标的公司财务明
细账等资料，标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，标的资产报告期内未发生合并情形。
257独立财务顾问报告（修订稿）
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”披露内容，标的资产合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，标的资产报告期内未发生合并情形。
2、标的资产合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
3、本次交易不构成重组上市。
审核关注要点26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
（一）核查情况经核查会计师出具的标的资产最近两年一期的审计报告和标的公司财务明
细账等资料，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
（二）独立财务顾问及会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
审核关注要点27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体
情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，实达科技应收账款前五名具体明细如下：
单位：万元应收客户期末原值原值占比坏账准备余额
2021年9月30日
东莞市仲康电子科技有限公司2622.7212.60%54.51
258独立财务顾问报告（修订稿）
华创电子塑胶（深圳）有限公司1699.928.17%35.33
GRANDVIEW INVESTMENTHOLDINGS LIMITED（光华国际控股 1454.82 6.99% 30.24有限公司）
雅士电业有限公司1323.376.36%27.51
永勤有限公司1113.555.35%23.15
小计8214.3839.47%170.74
2020年12月31日
东莞市仲康电子科技有限公司1996.7610.41%46.86
东莞市航车宝能源科技有限公司1936.8010.09%45.46
永勤有限公司1202.576.27%28.22
雅士电业有限公司993.805.18%23.32
深圳市本荣科技有限公司930.944.85%21.85
小计7060.8736.80%165.72
2019年12月31日
东莞市仲康电子科技有限公司1406.789.97%42.20
雅士电业有限公司789.835.60%23.69
昆山优尼电能运动科技有限公司768.955.45%58.62
深圳羽制科技有限公司675.744.79%20.27
佛山市氙明电器有限公司663.664.70%19.91
小计4304.9630.51%164.70
2021年9月30日前五名应收账款余额合计为8214.38万元，截至2021年
11月10日的回款比例为24.89%。由于主要客户的信用政策为月末25号结算，
月结60-90天回款，应收款的实际账期在90-120天左右。
报告期内，标的公司的主要客户为全球知名的应急启动电源制造商 NOCO的代工厂，其业务经营状况良好，向标的公司采购的金额亦相应增长。其业务经营状况良好，还款能力较强，履约能力较强。报告期内，标的公司主要客户不存在被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿还债务的情形，主要应收账款客户信用或财务状况不存在大幅恶化情形。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备
是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
259独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄计提比计提比坏账准计提比账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额例（%）例（%）备例（%）
1年以内19406.48402.532.0717568.10411.412.3412912.30381.062.95
1至2年739.77189.8725.671057.34279.3926.421001.18263.7026.34
2至3年299.08299.08100.00370.77370.77100.0085.9781.4594.74
3至4年258.19258.19100.0085.0785.07100.0070.5170.51100.00
4至5年75.2675.26100.0070.5170.51100.0034.5634.56100.00
5年以上36.5636.56100.0036.5636.56100.002.002.00100.00
小计20815.351261.506.0619188.341253.706.5314106.51833.275.91
报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款占比均在90%-95%之间，占比较高，应收账款坏账风险较小；一年以上应收账款占比各期在5%-10%之间，占比较低，坏账准备计提充分。
标的公司以相同客户类别的应收款项具有类似信用风险特征为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失率，报告期各期末坏账计提比例分别为5.91%、6.53%和6.06%，能够覆盖预期可能产生的信用损失，坏账准备计提较充分。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体
情况
报告期内，标的公司各期前五大客户信用政策及其变动情况列示如下：
单位：万元
2021年
序2019年收2020年2021年1-92019年信2020年信
公司名称1-9月信号入金额收入金额月收入金额用政策用政策用政策雅士电业有限月结60
11681.504733.824350.62月结60天月结60天
公司天东莞市仲康电月结60
2子科技有限公4997.964085.463356.84月结60天月结60天
天司上半年月
东莞市航车宝结60天，月结90
3能源科技有限395.532779.621225.90月结60天下半年改
天公司为月结90天
260独立财务顾问报告（修订稿）
湖南省蓝海骆月结30月结30天/月结30天/
4驼网络科技有2284.632663.7674.89天/少量
少量预付少量预付限公司预付月结90
5永勤有限公司1881.112219.943140.27月结90天月结90天
天
Spin Master
Toys Far East6 Limited（斯平月结30
1761.111027.501127.08月结30天月结30天
天玛斯特有限公
司）
GRANDVIEW
INVESTMEN
T HOLDINGS 月结 607 LIMITED（光 - 1587.28 2610.30 - 月结 60 天 天华国际控股有限公司）东莞市恒慧电月结60
8子科技有限公0.25508.432454.65月结60天月结60天
天司
合计13001.8417510.1018340.55
由上表可见，标的公司报告期内对主要客户的信用政策总体保持稳定，未发生重大变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情形。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，
未计提的依据和原因是否充分报告期内，标的公司应收账款类别为：1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款，2）按单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目应收账款坏账准备预期信用应收账款比例余额金额损失率净额按单项计提坏账准
598.943.13%598.94100.00%-
备的应收账款按组合计提坏账准
20216.4196.87%662.563.28%19553.85
备的应收账款
其中：应收集团
40.30-40.30
合并关联方余额应收外部客户
20176.11662.5619513.55
余额
合计20815.35100.00%1261.506.06%19553.85
2020年12月31日
项目应收账款坏账准备预期信用应收账款比例余额金额损失率净额
261独立财务顾问报告（修订稿）
按单项计提坏账准
600.143.13%600.14100.00%-
备的应收账款按组合计提坏账准
18588.2096.87%653.563.52%17934.64
备的应收账款
其中：应收集团
38.98-38.98
合并关联方余额应收外部客户
18549.22653.5617895.66
余额
合计19188.34100.00%1253.706.53%17934.64
2019年12月31日
项目应收账款坏账准备预期信用应收账款比例余额金额损失率净额按单项计提坏账准
373.522.65%373.52100.00%-
备的应收账款按组合计提坏账准
13732.9997.35%459.753.35%13273.24
备的应收账款
其中：应收集团
351.94-351.94
合并关联方余额应收外部客户
13381.05459.7512921.30
余额
合计14106.51100.00%833.275.91%13273.24
标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值处理并确认损失准备。
按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产的具体组合及计量预期信用损
失的方法如下：
项目确定组合依据计量预期信用损失的方法按单项计提坏账准备的信用风险显著增加的应对于信用风险显著增加的应收款
应收账款收款项项，全额计提坏账准备应收集团合并关联方余应收集团合并关联方的不计提信用损失准备额款项
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以应收款项的账龄作为应收外部客户余额编制应收账款账龄与整个存续期信用风险特征
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
标的公司对除集团合并关联方外所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
计提坏账准备的情形
标的公司对除合并关联方外所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的
262独立财务顾问报告（修订稿）情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
2019年1月1日后，标的公司执行新金融工具准则，依据相同客户类别的
应收款项具有类似信用风险特征划分组合，分客户类别组合计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。标的公司以账龄列示的实际的坏账计提比例如下：
账龄2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内2.22%2.35%3.00%
1至2年23.94%23.21%10.00%
2至3年100.00%100.00%20.00%
3至4年100.00%100.00%100.00%
4至5年100.00%100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%
同行业可比公司2020年账龄组合的应收账款坏账计提比例列示如下：
账龄宁德时代亿纬锂能国轩高科孚能科技平均值
1年以内0.77%5.17%5.00%2.87%3.45%
1至2年18.46%20.00%10.00%11.92%15.10%
2至3年97.11%50.00%30.00%33.33%52.61%
3至4年100.00%100.00%50.00%-83.33%
4至5年100.00%100.00%80.00%-93.33%
5年以上100.00%100.00%100.00%-100.00%综上，标的公司以客户类别组合为基础，按照账龄列示的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比，差异较小，公司的应收账款坏账准备政策的依据充分，坏账准备计提充足。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
263独立财务顾问报告（修订稿）
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原
有账龄计提坏账准备标的公司不存在应收账款保理业务。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目终止确认未终止确终止确认未终止确终止确认未终止确金额认金额金额认金额金额认金额
银行承兑汇票3074.57-3456.36-1774.89-
合计3074.57-3456.36-1774.89-
标的公司票据均为银行承兑汇票，具有较高的信用，且历史上未出现过无法承兑的情况，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分
整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在
重大变化；
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
264独立财务顾问报告（修订稿）
5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据，标的公司票据均为银行承兑汇票，具有较高的信用，且历史上未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认；
相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
审核关注要点28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之
“（一）、主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“7）存货”相关内容。
报告期各期末，原材料账面余额为1058.68万元、1445.38万元和2480.58
265独立财务顾问报告（修订稿）万元，呈逐年增长态势，主要系公司按照“以销定产、以产定采”的模式组织生产和采购，业务扩张带来在手订单的增加，对原材料的需求也逐年增加导致的。
（2）结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
1）标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（一）行业特点”相关内容。
2）标的公司采购模式系“以产定采”、保持合理库存的原则。收入结构以
主营业务收入为主，2019年度、2020年度和2021年1-9月主营业务收入在营业收入中占比为98.76%、99.56%和98.73%，全部为电池产品销售；其他业务收入主要由回收的 NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生，占比较小。
3）主要产品生产周期较短，具体生产周期和交货时间情况如下：
产品类型生产周期交货时间
叠片电池15-20天35-40天
卷绕电池（电子烟）12天30-35天
卷绕电池（其他）18天30-35天
4）在手订单情况
截至2021年9月30日，标的公司2021年第四季度及以后年度可确认收入的在手订单28096.89万元。
5）存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务
收入、成本之间变动的匹配性存货账面余额及存货构成的核查情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）、主要资产负债构成”
之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“7）存货”相关内容。
报告期内，标的公司存货周转率为4.77、5.55和5.33（年化），与同行业可比上市公司相比，存货的占用水平较低，流动性较强，存货转换为现金或应收账款等流动资产的速度较快，变现能力较强。
266独立财务顾问报告（修订稿）
存货周转率（次）项目宁德时代亿纬锂能国轩高科孚能科技平均值实达科技
2021年1-9月3.144.241.441.142.495.33
2020年度2.663.791.260.872.155.55
2019年度3.193.621.003.102.734.77
注：2021年1-9月财务指标为折算全年数。
报告期内，2021年1-9月主营业务收入、成本金额大于上一年度同期金额，
2021年收入和成本折算全年数大于2020年全年数，标的公司收入和成本呈逐年
增长的趋势，存货周转率保持在较高的水平，与收入、成本变动相匹配。
项目2021年1-9月2020年度2019年度
主营业务收入40267.4547722.7035476.28
主营业务成本32883.8036654.1826153.21
存货账面余额9493.526978.386223.24
存货周转率5.335.554.77
注：2021年1-9月财务指标为折算全年数。
综上，报告期内，标的公司存货账面余额和存货周转率的变动与对应业务收入、成本之间变动相匹配，符合实际经营情况，具有合理性。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
（1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，报告期各期末，标
的资产库存商品账面余额为1087.49万元、1461.73万元和1163.25万元，主要为尚未发货的完工产品，且金额较小，不存在大量积压或滞销情况；
原材料主要为钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂、石墨和电解液等，一方面公司以“以产定采，保持合理库存”的原则进行原材料采购，库龄在1年以内的原材料金额占比95%以上，不存在大量积压的情况；
（2）根据生产和采购模式，对存货采用加权平均法进行计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
（3）存货跌价准备计提情况
1）标的公司的存货跌价准备计提政策
267独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
2）行业跌价准备计提情况
标的公司所处行业为锂电池生产制造行业，行业多采用“以销定产”的生产模式，且得益于新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长，电池行业发展迅速，行业处于快速发展且产能爬坡的阶段。2020年以来受新冠疫情的影响，锂电池上游材料大幅涨价，在一段时间内原材料价格将会继续保持缺货涨价的趋势。
同行业可比公司均按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，和标的公司存货跌价准备会计计提政策上不存在差异。
同行业可存货跌价准备计提政策比公司
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
宁德时代
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
1.存货可变现净值的确定依据
（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的国轩高科金额，确定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
268独立财务顾问报告（修订稿）
同行业可存货跌价准备计提政策比公司金额，确定其可变现净值。
（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
2.存货跌价准备的计提方法
（1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
（2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
（3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确亿纬锂能
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品
的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
鹏辉能源
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计
提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
3）标的公司存货跌价准备的计提情况
单位：万元
2021-09-30
项目期初余额本期增加本期减少期末余额
原材料148.5827.9371.39105.12
在产品----
自制半成品231.64363.35190.36404.63
库存商品232.81113.69198.76147.73
合计613.02504.96460.51657.48
2020-12-31
项目期初余额本期增加本期减少期末余额
269独立财务顾问报告（修订稿）
原材料144.0892.8788.37148.58
在产品25.82-25.82-
自制半成品392.15135.77296.29231.64
库存商品322.10198.03287.33232.81
合计884.15426.68697.81613.02
2019-12-31
项目期初余额本期增加本期减少期末余额
原材料195.2033.8584.98144.08
在产品-25.82-25.82
自制半成品286.19272.70166.75392.15
库存商品261.82132.3972.12322.10
合计743.22464.77323.84884.15标的公司根据库龄长短和按单个存货项目实际状态综合判断可变现净值计提跌价，报告期内存货跌价的计提呈下降的趋势，一方面系报告期内原材料价格上升，电池市场行情较好，存货的可变现净值提高，因此存货跌价准备计提较少；
另一方面，2020年因技术工艺改良，消化了原有的原材料库存，新采购的原材料和新生产的产品库龄较短，因此相对减少了跌价准备的计提。
综上，标的公司采用“以销定产”的生产模式和“以销定采，保持合理库存”采购模式，在原材料价格走高、电池市场行情较好的大环境下，公司采取了合理的跌价准备计提方法，计提了充分的跌价准备金额。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）监盘程序
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
2）了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
270独立财务顾问报告（修订稿）
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
3）从标的公司的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项
目并追查到标的公司的盘点清单记录；
4）通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
5）取得盘点汇总表，核查差异情况；
6）检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日存货盘点日之间的存货
变动已得到恰当的记录。
（2）监盘过程与结果
2021年9月29日-30日，独立财务顾问对标的公司仓库保管员和财务部人
员的存货盘点工作执行监盘程序，盘点范围为标的公司的原材料、自制半成品、在产品和库存商品。盘点工作采取直接点数的盘点方法在存货停止流动的状态下对存货执行抽样盘点程序，总体盘点比例超过80%。标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形、跌价准备计
提充分；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
2、报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备
计提方法合理、计提金额充分；
3、报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
审核关注要点29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、
271独立财务顾问报告（修订稿）
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期内，实达科技其他应收款按款项性质分类的明细情况如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-31
保证金、押金3.25153.252.44
往来款及其他22.2140.1710.77
出口退税--4.63
小计25.47193.4217.84
减：坏账准备12.2944.130.66
合计13.18149.2917.18
报告期各期末，实达科技其他应收款主要为保证金、押金等。各项其他应收款已履行了必要的审批程序。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是
否足额计提坏账准备
报告期各期末，实达科技其他应收款账龄以及坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄2021-9-302020-12-312019-12-31
1年以内11.15151.4715.47
1-2年-27.830.28
2-3年12.0812.030.13
3-4年0.150.131.96
4-5年0.131.96-
5年以上1.96
小计25.47193.4217.84
减：坏账准备12.2944.130.66
合计13.18149.2917.18
报告期内，标的公司其他应收款包括预付深圳市协联众创科技有限公司的
11.88万元保证金，对方单位于2020年开始被列为失信执行人，预计保证金无法收回，2020年开始全额计提坏账准备。
除上述保证金之外，其他款项不可收回风险、减值风险较低，标的公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
272独立财务顾问报告（修订稿）失，报告期内已足额计提坏账准备。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、保证金，系在日常经营活
动中形成的，各项其他应收款已履行必要的审批程序；
2、报告期内，标的公司欠款方信用状况良好，不存在可收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备；
3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向
股东分红进行抵消的方式解决。
审核关注要点30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原
因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存
在长期未使用的固定资产
（1）固定资产情况
固定资产明细详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）、主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”相关内容和重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产及权属情况”之“（三）固定资产及主
273独立财务顾问报告（修订稿）要设备”。
（2）固定资产盘点情况
2021年9月30日对标的公司账面固定资产实施盘点程序，独立财务顾问核
对固定资产表账卡结存数量是否相符和固定资产使用状态情况，抽查比例超过
64%。
独立财务顾问等中介机构人员通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情
况以及在监盘过程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性（结合标的资产产能、业务量、经营模式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因）报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况详见重组报告书之
“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能和销售情况”
报告期内机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配情况如下：
单位：Ah、万元
2021年1-9月/20212020年度/2020年122019年度/2019年12
项目年9月30日月31日月31日
机器设备12951.8812545.749049.22
产能8232.008505.005898.00
产量6199.376922.025059.18
产能利用率75.31%81.39%85.78%
自产产品销售6067.137034.474898.32
产销率97.87%101.62%96.82%
标的公司2020年产能上涨系采购了叠片、卷绕生产设备，与机器设备原值增加相匹配。
公司2020年产能2020年产能利用率2019年产能2019年产能利用率
宁德时代 69.1GWh 74.83% 53.00GWh 89.17%
亿纬锂能84756万只97.67%86103万只96.35%
鹏辉能源 11.49 亿 Ah 134.12% 8.90 亿 Ah 111.01%
274独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 0.85 亿 Ah 81.39% 0.59 亿 Ah 85.78%
同行业可比上市公司年度报告披露产能利用率比标的公司略高，主要系电池市场行情较好，上市公司销售订单总量大，业务扩张导致的，其他不存在明显差异。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
单位：年、%公司类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物200-55.00-4.75
机器设备3-100-533.00-9.50
宁德时代电子设备年限平均法3-100-533.00-9.50
运输设备3-100-533.00-9.50
其他设备3-10033.33-10.00
房屋及建筑物10-3559.50-2.71
机器设备8-15511.88-6.33国轩高科年限平均法
运输工具5-8519.00-11.88
电子设备及其他3-8531.67-11.88
房屋及建筑物30103.00
生产设备10109.00
亿纬锂能电子设备年限平均法51018.00
办公设备51018.00
运输设备51018.00
房屋及建筑物2034.85
机器设备5-1039.70-19.40鹏辉能源年限平均法
运输工具5319.40
电子设备5319.40
房屋及建筑物2034.85
机器设备5-1039.70-19.40标的公司年限平均法
运输工具5319.40
电子设备5319.40
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
275独立财务顾问报告（修订稿）数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分（是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响）
各报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
（1）标的公司固定资产和在建工程减值计提政策
固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
（3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体过程如下：
是否存序准则相关规定标的公司具体情况在减值号迹象
报告期内，标的公司的固定资产均处于正常资产的市价当期大幅度下跌，使用状态，且标的公司在购置新固定资产比
1其跌幅明显高于因时间的推移否
价的过程中，并未发现原有各固定资产当期或者正常使用而预计的下跌市价出现大幅度下降的情形
企业经营所处的经济、技术或报告期内，标的公司所处的新能源市场仍处者法律等环境以及资产所处的于需求增长趋势，所处的经济、技术或者法
2市场在当期或者将在近期发生律等环境以及资产所处的佛山市市在近期否
重大变化，从而对企业产生不均未发生重大不利变化，从而未对标的公司利影响产生不利影响
3市场利率或者其他市场投资报报告期内，国内市场基准利率并未发生大幅否
276独立财务顾问报告（修订稿）
酬率在当期已经提高，从而影上调的情况响企业计算资产预计未来现金
流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
报告期各期末，标的公司均会对固定资产进有证据表明资产已经陈旧过时行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现
4否
或者其实体已经损坏主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止报告期内，标的公司销售规模不断扩大，未
5否
使用或者计划提前处置影响生产设备的使用
企业内部报告的证据表明资产报告期内，标的公司产品的获利能力良好，的经济绩效已经低于或者将低报告期各期的归属于母公司所有者的净利于预期，如资产所创造的净现润分别为4112.09万元、5102.77万元和
6否
金流量或者实现的营业利润3043.34万元，标的公司报告期主要产品毛（或者亏损）远远低于（或者利率总体呈上升趋势，标的公司产品的获利高于）预计金额等能力及预计未来现金流情况良好其他表明资产可能已经发生减公司无其他表明资产可能已经发生减值的
7否
值的迹象迹象综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、通过询问、观察及监盘等方式，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
与同行业可比上市公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比上市公司相比合理；
4、固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分
277独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支
出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司研发费用全部费用化，均计入当期损益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
审核关注要点32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
根据会计师出具的标的公司审计报告，标的公司财务报表无合并商誉。
本次交易系上市公司发行股份购买合并范围内子公司的少数股权，实质系股东之间的权益性交易，控制权未发生改变，根据权益性交易的原则不确认损益和商誉，因此本次交易不形成商誉。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值不适用。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大
额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分不适用。
278独立财务顾问报告（修订稿）4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分不适用。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司无合并商誉，本次交易不形成商誉。
审核关注要点33：重要会计处理是否合规
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”和“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中披露的相关内容。
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规定。备考合并财务报表的编制原则具体如下：
（1）本备考合并财务报表假定相关议案能够获得本公司股东大会批准，并
获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册。
（2）假定本次交易完成后的公司架构于备考财务报表最早列报日（即2020年1月1日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。本备考财务报表假定最早列报日（即2020年1月1日）本次交易业已完成。
（3）备考合并财务报表系以经审计的标的公司2020年度及2021年1-9月
的财务报表，经审计的上市公司2020年度财务报表，以及未经审计的上市公司
2021年1-9月的财务报表为基础，按以下方法编制：
279独立财务顾问报告（修订稿）
1）投资成本
由于上市公司拟以发行股份方式购买少数股东权益，上市公司在编制备考合并财务报表时，将按交易方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价作为备考合并财务报表2020年1月1日的长期股权投资初始成本，并相应确认为归属于母公司股东权益。
2）标的公司各项资产、负债的计量基础
实达科技已于2018年10月15日纳入合并范围，在此次交易前后均受本公司控制，各项资产负债均已按购买日公允价值持续计算的金额纳入本公司合并财务报表，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。
3）资本公积
上市公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有实达科技自购买日（2018年10月15日）开始持
续计算的2020年1月1日净资产份额之间的差额17200.5644万元，调整资本公积。
4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益
按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）备考财务报表未考虑本次重组中有关资产、股权在变更时所涉及的各项税费支出。
6）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考
合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差
280独立财务顾问报告（修订稿）异；
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
审核关注要点34：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
对标的公司收入真实性、完整性实施函证、走访和细节测试。相关比例和具体结果如下：
单位：万元营业函证程序走访程序细节测试程序期间收入金额占比金额占比金额占比
2021年
40786.4233475.7282.08%24095.5959.08%22022.0253.99%
1-9月
2020年
47931.8931821.5766.39%27566.2557.51%23502.4049.03%
度
2019年
35921.5525084.6469.83%20401.9656.80%17873.3949.76%
度
独立财务顾问等中介机构通过函证、走访等程序获取相关外部证据，同时选取报告期内占收入一定比例的销售客户，检查合同、订单、发货单、结算单、发票、银行回单等原始凭证进一步进行细节测试。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
实达科技主要从事高倍率聚合物锂电池的生产和销售，商业模式切合公司目前经营状况。报告期内，实达科技采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经营模式。实达科技根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现采购、生产、销售的有序对接。详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
（1）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配
281独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内标的公司营业收入分别为35921.55万元、47931.89万元和
40786.42万元，其中主营业务收入占比99%左右，收入呈现上升趋势，符合行
业政策变动、与下游客户的需求匹配，具体情况详见：
1）重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”。
2）重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（五）行业与上、下游行业之间的关联性”。
（2）报告期内标的资产收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内标的公司收入变动趋势与同行业比较如下：
单位：万元变动率（2020年序号公司简称2021年1-9月2020年2019年度与2019年度）
1宁德时代7336154.555031948.774578802.069.90%
2亿纬锂能1144774.43816180.62641164.1627.30%
3国轩高科572461.67672423.32495889.8635.60%
4孚能科技196493.90111965.23244962.87-54.29%
5标的公司40786.4247931.8935921.5533.43%
亿纬锂能主营产品为消费锂电池，宁德时代、国轩高科及孚能科技主营产品为动力锂电池。主营业务相似度上，标的公司与亿纬锂能具有较高的可比性。2020年相较2019年标的公司与消费类锂电池领域的可比公司收入变动趋势相符，不存在较大的差异。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第43条的规定
（1）标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”。
（2）对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第五
282独立财务顾问报告（修订稿）节交易标的评估情况”之“一、实达科技的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“3、营业收入预测”中披露的净利润情况。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
（1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响
标的公司的产品销售存在一定的季节性，由于外销国家客户一般会在圣诞节前进行备货，同时冬季气候寒冷，汽车出现启动故障的概率会明显上升，因此实达科技在每年第三、四季度为销售旺季。详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、营业收入季节性波动情况”相关内容。
（2）参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理
报告期内，标的公司和可比公司在收入、成本、期间费用等财务数据的明细如下：
单位：万元
公司简称项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入7336154.555031948.774578802.06
营业成本5317903.193634915.363248276.05
宁德时代期间费用895145.76684156.00619971.36
毛利率27.51%27.76%29.06%
期间费用率12.20%13.60%13.54%
营业收入1144774.43816180.62641164.16
营业成本873509.64579413.10450635.11
亿纬锂能期间费用151185.01123996.1091807.01
毛利率23.70%29.01%29.72%
期间费用率13.21%15.19%14.32%
营业收入572461.67672423.32495889.86
国轩高科营业成本467702.28502791.94334545.37
期间费用114239.63147437.12145996.73
283独立财务顾问报告（修订稿）
毛利率18.30%25.23%32.54%
期间费用率19.96%21.93%29.44%
营业收入196493.90111965.23244962.87
营业成本195430.4394135.82187414.04
孚能科技期间费用73411.0869894.2354311.35
毛利率0.54%15.92%23.49%
期间费用率37.36%62.42%22.17%
可比公司平均毛利率17.51%24.48%28.70%
可比公司平均期间费用率20.68%28.29%19.87%
营业收入40786.4247931.8935921.55
营业成本32913.1936659.0526221.89
标的公司期间费用3801.734701.623871.73
毛利率19.30%23.52%27.00%
期间费用率9.32%9.81%10.78%
从上述对比明细表可知，报告期内标的公司期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系国轩高科、孚能科技期间费用率较高，拉高了同行业期间费用率平均水平。
从上述对比明细表可知，报告期内标的公司毛利率与同行业可比上市公司平均水平基本持平，由于原材料价格上涨，锂电池行业毛利率总体呈现下降趋势。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当
期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析：
报告期内，实达科技营业收入各季节收入情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
地区金额比例金额比例金额比例
第一季度11199.9827.46%5297.2811.05%5201.5514.48%
第二季度14538.3135.64%12013.5625.06%6978.3219.43%
第三季度15048.1336.89%14729.8530.73%12184.0533.92%
第四季度--15891.2133.15%11557.6332.17%
合计40786.42100.00%47931.89100.00%35921.55100.00%
报告期内，标的公司营业收入存在一定季节性特征，主要影响因素如下：
284独立财务顾问报告（修订稿）
（1）标的公司应急启动电源电池产品占营业收入比例在60%左右，由于冬
季气候寒冷，汽车出现启动故障的概率会明显上升，同时外销欧美国家客户一般会在圣诞节前进行备货，因此实达科技在每年第三、四季度为销售旺季；
（2）2020年，主要受疫情停工影响，一季度销售占比较低。随着2020年
二季度逐渐开始复工复产，及受车辆长期闲置导致启动故障概率大幅上升，因此二季度销售量呈现快速增长态势。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
标的公司主要销售汽车应急启动电源电池产品，以产品交付给客户并经客户签收作为收入确认的时点。报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
报告期内标的公司主要客户为国际知名汽车应急启动电源制造商 NOCO 公
司制定的代工厂，客户较稳定，不存在个别客户销售金额大幅增长的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
3、报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户
的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
4、标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，
符合《重组办法》第43条的规定；
5、报告期内，标的公司各季度经营成果具有季节性变化，与同行业可比公司相比，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
6、标的资产第三、四季度销售收入占当期营业收入比例较高，与行业变化
285独立财务顾问报告（修订稿）
趋势相符；
7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
审核关注要点35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形
（一）核查情况经核查，标的公司销售模式均为直接销售，不存在经销模式收入。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各内不存在经销模式收入占比较高的情形。
审核关注要点36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过
10%）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
报告期内，标的公司外销前五名客户的具体情况如下：
单位：万元
2021年1-9月
序占营业公司名称金额主要销售内容号收入比
雅士电业有限公司4350.6210.67%应急启动电源电池
1雅士电业（广西）有限公司188.320.46%应急启动电源电池
小计4538.9311.13%-
2永勤有限公司3140.277.70%应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT3 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 2610.30 6.40% 应急启动电源电池有限公司）Spin Master Toys Far East Limited（斯
41127.082.76%消费类电池平玛斯特有限公司）
286独立财务顾问报告（修订稿）
SHINERGY（FAR EAST） COMPANY
5225.960.55%消费类电池
LIMITED
合计11642.5428.54%-
2020年
序占营业公司名称金额主要销售内容号收入比
雅士电业有限公司4606.179.61%应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司127.640.27%应急启动电源电池
1
雅士电业（广西）有限公司0.010.00%应急启动电源电池
小计4733.829.88%-
2永勤有限公司2219.944.63%应急启动电源电池
GRANDVIEW INVESTMENT3 HOLDINGS LIMITED（光华国际控股 1587.28 3.31% 应急启动电源电池有限公司）Spin Master Toys Far East Limited（斯
4810.981.69%消费类电池平玛斯特有限公司）
5冠德科技（柬埔寨）有限公司250.890.52%应急启动电源电池
合计9602.9120.03%-
2019年
序占营业公司名称金额主要销售内容号收入比
1永勤有限公司1881.115.24%应急启动电源电池Spin Master Toys Far East Limited（斯
21761.114.90%消费类电池平玛斯特有限公司）
雅士电业有限公司1681.504.68%应急启动电源电池
3雅士电业（深圳）有限公司2.280.01%应急启动电源电池
小计1683.784.69%-
SHIDA TECHNOLOGY （ HK ）
41274.063.55%应急启动电源电池
CO.LIMITED
5 Amogreentech Co.Ltd. 86.54 0.24% 消费类
合计6686.6018.62%-
287独立财务顾问报告
2021年1-9月：
是否具备相订单获销售金额是否为标的是否为序号名称成立时间公司简介销售内容占比
关资质取方式（万元）公司关联方经销商雅士电业有限公国际知名汽车应急启动电展会接应急启动电
11969年是4538.9311.13%否否
司 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池国际知名汽车应急启动电展会接应急启动电
2永勤有限公司1972年是3140.277.70%否否
源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
GRANDVIEW
INVESTMENT
HOLDINGS 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电3 LIMITED（光华 2014 年 是 2610.30 6.40% 否 否 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池国际控股有限公
司）
Spin Master Toys 总公司在加拿大、北美、
Far East Limited 展会接
4（斯平玛斯特有1994年欧美地区均有公司，主营是消费类电池1127.082.76%否否洽玩具产品等限公司）
SHINERGY 香港注册公司，主要向标
（FAR EAST） 主动拜
52007年的公司采购数码类产品电是消费类电池225.960.55%否否
COMPANY 访池
LIMITED
2020年度：
是否具备相订单获销售金额是否为标的是否为序号名称成立时间公司简介销售内容占比
关资质取方式（万元）公司关联方经销商雅士电业有限国际知名汽车应急启动电展会接应急启动电
11969年是4597.169.59%否否
公司 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池国际知名汽车应急启动电展会接应急启动电
2永勤有限公司1972年是2220.724.63%否否
源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
288独立财务顾问报告
是否具备相订单获销售金额是否为标的是否为序号名称成立时间公司简介销售内容占比
关资质取方式（万元）公司关联方经销商
GRANDVIEW
INVESTMENT
HOLDINGS 国际知名汽车应急启动电 展会接 应急启动电3 LIMITED（光华 2014 年 是 1587.28 3.31% 否 否 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池国际控股有限
公司）
Spin Master
Toys Far East 总公司在加拿大、北美、欧 展会接4 2007 年 是 消费类电池 Limited（斯平玛 810.98 1.69%否否美地区均有公司洽斯特有限公司）冠德科技（柬埔国际知名汽车应急启动电展会接应急启动电
52013年是250.890.52%否否
寨）有限公司 源制造商 NOCO 代工厂 洽 源电池
2019年度：
是否为标是否具备销售金额是否为经销序号名称成立时间公司简介订单获取方式销售内容占比的公司关
相关资质（万元）商联方国际知名汽车应应急启动
1永勤有限公司1972年急启动电源制造是展会接洽1881.115.24%否否
电源电池
商 NOCO代工厂
Spin Master 总公司在加拿大、
Toys Far East 消费类电2 2007 年 北美、欧美地区均 是 展会接洽 Limited（斯平玛 1757.28 4.89%否否池斯特有限公司）有公司国际知名汽车应雅士电业有限应急启动
31969年急启动电源制造是展会接洽1681.504.68%否否
公司电源电池
商 NOCO代工厂
4 SHIDA 2014 年 香港注册公司，贸 是 展会接洽 应急启动 1274.06 3.55% 否 贸易商，最终
289独立财务顾问报告
TECHNOLOGY 易商 电源电池 客户为美国（HK） NOCO公司
CO.LIMITED
Amogreentech 消费类电
52010年韩国注册公司是展会接洽86.540.24%否否
Co.Ltd. 池
290独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，标的公司的出口销售收入与海关出口免抵退税申报表的外销收入比对，具体情况如下：
单位：万元出口免抵退税申标的公司出口期间差异备注报表中外销收入销售收入系2021年9月的外销
2021年1-9月10372.7311790.22-1417.49收入尚未申报出口退
税
2020年度10315.1210318.87-3.75系汇率差异
2019年度7051.337060.90-9.57系汇率差异
报告期内，2019年和2020年标的公司出口免抵退税申报表金额存在极小差异，主要系汇兑损益形成，2021年1-9月差异主要系2021年9月的外售收入尚未申报形成。报告期内，标的公司仅2019年收到出口退税4.63万元，2020年和
2021年1-9月免税额均用来抵减内销产品应纳税额。
报告期内，标的公司境外客户函证情况如下：
单位：万元期间境外客户函证销售金额标的公司出口销售收入占比
2021年1-9月11454.0911790.2297.15%
2020年度9784.7010318.8794.82%
2019年度6747.797060.9095.57%综上，报告期内标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入匹配。
（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论
对标的公司境外销售真实性、完整性实施函证和走访。相关比例和具体结果如下：
单位：万元函证程序走访程序期间境外收入金额占比金额占比
2021年1-9月11790.2211416.5896.83%11228.2695.23%
291独立财务顾问报告（修订稿）
函证程序走访程序期间境外收入金额占比金额占比
2020年度10318.879439.3891.48%9441.7791.50%
2019年度7060.904874.9469.04%6674.2794.52%
独立财务顾问等中介机构通过函证、走访等程序获取相关外部证据。标的公司境外销售收入真实、完整。
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑报告期内，标的公司外销产品价格、毛利率与内销产品对比情况如下：
单位：元/安时
项目2021年1-9月2020年度2019年度
内销价格6.046.096.68
外销价格9.129.7111.49
内销毛利率13.53%18.45%22.43%
外销毛利率33.49%42.00%45.67%
报告期内，标的公司外销产品价格、毛利率显著高于内销产品，主要系标的公司外销客户主要系为国际知名应急启动电源制造商 NOCO 公司代工厂，客户对产品的品质性能要求较高，产品的售价也较高，毛利率整体高于内销产品。
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响；
具体分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”相关内容。
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施；
报告期内，标的公司出口主要结算货币为美元，央行公开发布的美元对人民币汇率中间价变动情况如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
项目
2021.9.30变动率2020.12.31变动率2019.12.31变动率2019.1.2
292独立财务顾问报告（修订稿）
美元对
人民币6.4854-0.61%6.5249-6.47%6.97621.87%6.8482汇率
2020年下半年开始美元对人民币汇率持续走低。
报告期内，汇兑损益对标的公司的业绩影响情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
汇兑损益16.58-478.6625.70
营业利润3315.175797.534760.19
占比0.50%-8.26%0.54%
2020年人民币对美元汇率波动较大，对当年净利润影响为-8.26%。标的公
司2020年下半年开始购买外汇期权组合产品，以应对外汇波动风险。
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征
报告期内，标的公司外销售收入占比与同行业可比公司比较如下：
2021年1-9月
公司简称项目2020年度（%）2019年度（%）
（%）
宁德时代外销收入占比15.71%4.37%
亿纬锂能外销收入占比47.18%26.48%
国轩高科外销收入占比未披露2.00%0.45%
孚能科技外销收入占比27.00%27.00%可比公司
外销收入占比22.97%14.58%平均值
标的公司外销收入占比29.28%21.64%19.90%
报告期内，标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在重大差异，整体呈现上升趋势。
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分；
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局”以及“第十二节风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（五）汇率波动风险”相关内容。
（9）如因核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等
293独立财务顾问报告（修订稿）原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的，独立财务顾问、会计师应当考虑该等情况是否存在异常并就信息系统可靠性审慎发表核查意见，并对该等事项是否构成本次重组的实质性障碍发表明确意见。
标的资产并未出现核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业
秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产外销收入真实、完整；
2、标的资产外销产品销售价格、毛利率高于内销相同或同类产品，具有其
合理性和商业逻辑；
3、标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发
生重大不利变化，不会对标的资产未来业绩造成重大不利影响；
4、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对标的资产
的业绩影响较小。标的资产已经采取了应对外汇波动风险的具体措施；
5、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合
行业特征；
6、已对标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险进行了充分的提示；
7、标的资产并未出现核查范围受限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及
商业秘密等原因，导致无法获取全部或部分运营数据，无法进行充分核查的情况。
标的资产信息系统可靠，不会构成本次重组的实质性障碍。
审核关注要点37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形
（一）核查情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形。
294独立财务顾问报告（修订稿）
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形。
审核关注要点38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）
（一）核查情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品单
位成本构成
报告期内，公司各类主要产品成本构成如下：
单位：元/安时
2021年1-9月2020年度2019年度
产品项目单位单位单位占比占比占比成本成本成本
直接材料3.6971.65%3.2068.23%3.3368.24%
应急启直接人工0.9618.64%0.9520.26%1.0721.93%动电源
电池制造费用0.519.90%0.5411.51%0.479.63%
合计5.15100.00%4.69100.00%4.88100.00%
直接材料3.8670.05%3.6365.17%3.5160.41%
消费类直接人工1.0619.24%1.2722.80%1.4925.65%
电池制造费用0.5910.71%0.6712.03%0.8113.94%
合计5.51100.00%5.57100.00%5.81100.00%
直接材料4.1264.68%3.8261.02%4.2658.76%
电子烟直接人工1.4522.76%1.6125.72%2.2030.34%
电池制造费用0.7912.40%0.8413.42%0.7810.76%
合计6.37100.00%6.26100.00%7.25100.00%
报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比最大，单位成本变动趋势与其耗用的单位直接材料变动趋势基本保持一致，原材料价格波动将直接影响标的公司主要产品的单位成本。2020年以来随着原材料价格持续上涨，标的公司各产品直接材料占比也随之提高，是单位成本上升的主要原因。
报告期内，标的公司主要产品的单位人工成本和单位制造费用占比较低，随
295独立财务顾问报告（修订稿）
着产品产量的增加，人员利用效率提升，固定资产折旧及薪酬等相对固定的制造费用逐渐摊薄。
2、根据成本构成因素分析，并结合市场和同行业企业情况判断单位成本波
动是否具有合理性
同行业可比上市公司未公开披露产量或成本结构金额，无法计算单位成本；
另外，不同公司产品种类不同，不同的产品单位成本存在差异。鉴于此原因，此处未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析。
3、劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
4、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当
期标的资产员工人数比例
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
5、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标
的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
6、劳务公司是否存在较大变动，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、已结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，核查标的资产主要产品
单位成本构成；
2、同行业可比上市公司未公开披露产量或成本结构金额，无法计算单位成本，未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析；
3、报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
296独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
报告期内，标的公司期间费用分别为3871.73万元、4828.98万元和3801.73万元，期间费用率分别为10.78%、10.07%和9.32%。报告期内，标的公司管理人员、销售人员数量变动不大，具体分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（五）销售费用、管理费用及财务费用分析”相关内容。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
公司简称项目2021年1-9月（%）2020年度（%）2019年度（%）
销售费用率3.58%4.41%4.71%宁德时代
管理费用率3.04%3.51%4.00%
销售费用率2.15%2.77%2.73%亿纬锂能
管理费用率2.44%3.31%2.94%
销售费用率3.54%3.96%6.73%国轩高科
管理费用率5.91%5.92%8.02%
销售费用率4.41%7.75%5.11%孚能科技
管理费用率12.81%23.71%6.73%
可比公司销售费用率3.42%4.72%4.82%
平均值管理费用率6.05%9.11%5.42%
297独立财务顾问报告（修订稿）
销售费用率2.15%2.27%3.51%标的公司
管理费用率3.62%3.51%4.12%
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率基本与同行业可比公司基本持平，不存在显著差异。
1）销售费用率
报告期内，标的公司销售费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业上市公司投入的广告宣传费以及股份支付费用较高所致，因此销售费用率较高。
2）管理费用率
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业上市公司股份支付费用以及中介机构费用较高所致，因此管理费用率较高。
（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存
在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
1）报告期内，标的公司销售人员、管理人员的数量和平均薪酬情况：
单位：万元、人、万元/人
项目2021年1-9月2020年度2019年度
销售人员薪酬702.88905.29779.95销售人员期末人数434345
销售人员年平均薪酬16.3521.0517.33
管理人员薪酬839.141030.19906.05管理人员期末人数847773
管理人员年平均薪酬9.9913.3812.41
报告期内，标的公司销售人员和管理人员的人数未发生较大变动，销售人员和管理人员平均薪酬呈现上升趋势。主要系标的公司业务量以及日常运营管理工作量的增加，销售人员管理人员平均薪酬也逐步提升。
2）与同行业可比公司的比较
单位：万元/人销售人员平均工资管理人员平均工资公司
2021年1-9月2020年度2019年度2021年1-9月2020年度2019年度
298独立财务顾问报告（修订稿）
销售人员平均工资管理人员平均工资公司
2021年1-9月2020年度2019年度2021年1-9月2020年度2019年度
宁德时代33.4126.6915.1417.40
亿纬锂能17.4415.4912.178.49
国轩高科未披露20.2223.02未披露9.4015.77
孚能科技20.4413.5922.1213.53可比公司
22.8819.7014.7113.80
平均值
标的公司16.3521.0517.339.9913.3812.41
标的公司2019及2020年度销售人员、管理人员平均薪酬水平略低于同行业
上市公司平均水平。主要系公司发展阶段存在差异，薪资水平不同。
3）与标的公司所在地职工平均工资的比较
单位：万元、人、万元/人
2021年
项目2020年度2019年度
1-9月
佛山市城镇私营单位就业人员年平均工资未披露6.445.90
标的公司销售人员年均薪酬16.3521.0517.33
标的公司管理人员年均薪酬9.9913.3812.41
报告期内，标的公司销售人员、管理人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单位就业人员年均薪酬。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研
发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
（1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理及合规性
标的公司报告期内研发费用的会计处理如下：
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开
发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支
299独立财务顾问报告（修订稿）出。
标的公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
具体研发项目的资本化条件：
标的公司的研发项目从前期调研到成熟应用，需经历研究和开发两个阶段，具体需经过调研、论证、立项、前期研究工作（包括配方和工艺设计、设备选型、制定技术标准等）、样品试制、试产、验证、设计定型阶段等若干阶段。本公司以样品检测合格作为研究阶段和开发阶段的划分依据。样品经过检测部门检测合格并提交检测报告后正式进入开发阶段，研发费用方可进行资本化。设计定型阶段结束，技术已通过了各项性能检测和实用性评估，并具备规模化生产的能力，已研发成熟，是否投入生产依据市场需求而定，达到这一阶段即可确认为无形资产。
综上所述，标的资产报告期内研发费用的会计处理合理合规。
（2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人
员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
1）各报告期研发费用波动情况及原因
300独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
研发材料消耗632.0540.20%738.1847.88%470.0638.35%研发人员薪酬
832.5352.95%637.7141.36%537.0243.82%
及福利
研发设备折旧85.085.41%112.617.30%107.278.75%
其他研发费用22.711.44%53.183.45%111.269.08%
合计1572.36100.00%1541.68100.00%1225.61100.00%
标的公司坚持技术和产品的持续升级创新，报告期内，持续对超高倍率启动用锂离子蓄电池的开发项目、耐温智能汽车应急启动电源项目研发投入大量研发，进一步增强自身技术优势，对公司未来持续盈利能力提供有力支撑。
2）研发人员人数变化情况及研发人员薪资水平
报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目2021年1-9月2020年度2019年度
研发人员薪酬832.53637.71537.02研发人员期末人数1659887
研发人员年平均薪酬5.056.516.17
报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
3）研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发
费用确认是否真实、准确
报告期内，标的公司研发人员薪资水平与同行业公司的比较如下：
单位：万元
公司2021年1-9月2020年度2019年度
宁德时代25.4823.05
亿纬锂能15.4214.80
国轩高科未披露10.019.62
孚能科技19.3213.49
可比公司平均值17.5615.24
标的公司5.056.516.17
301独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司2019及2020年度研发人员平均薪酬水平低于同行业上市公司平均水平，主要系发展阶段存在差异，薪资水平不同。
标的公司与所在地职工平均工资的比较
单位：万元
2021年
项目2020年度2019年度
1-9月
佛山市城镇私营单位就业人员年平均工资未披露6.445.90
标的公司研发人员年均薪酬5.056.516.17
报告期内，标的公司研发人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单位就业人员年均薪酬。
综上，标的公司研发费用确认真实、准确。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与
同行业可比公司不存在显著差异；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不大，平均薪酬略低于同行业可比公司水平，高于所在地职工平均薪酬水平，差异具有合理性；
2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各
期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大，年平均工资低于同行业可比公司，但高于所在地职工平均薪酬水平；标的公司研发费用确认真实、准确审核关注要点40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（一）核查情况
详见重组报告书之“第十二节风险因素”披露内容，报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新技术企业资格将于
2022年12月到期。
如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
302独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司高新技术企业资格享有的企业所得税优惠政策在2022年出现需要
预提预缴情形，截至本财务顾问报告签署日的高新技术企业资格享有企业所得税优惠政策享受情形不需要税务部门同意。鉴于标的公司高新技术企业资格已顺利通过两次复审，标的公司高新技术企业资格在2022年复审未通过的概率较小，因此如果未来被追缴税款，暂未有相关交易对方承诺补偿安排。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产不存在税收优惠到期情形，高新技术企业资格证在2022年12月到期的情形；
2、截至本财务顾问报告签署日，标的公司高新技术企业资格享有企业所得
税优惠政策情形不需要税务部门同意，如果未来被追缴税款，暂未有相关交易对方承诺补偿安排。
审核关注要点41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
（1）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”的相关内容。
（2）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”相关内容。
2、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋
势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能
303独立财务顾问报告（修订稿）力分析”之“（四）毛利率分析”相关内容。
3、同行业可比公司毛利率分析
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“2、可比公司毛利率的比较情况”相关内容。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
2、报告期内，标的公司主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率波动呈现相同趋势。
审核关注要点42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020-12-312019-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金38050.3340676.1632225.99
收到的税费返还44.9313.75178.66
收到其他与经营活动有关的现金354.37438.82247.75
经营活动现金流入小计38449.6441128.7232652.40
购买商品、接受劳务支付的现金27378.3421520.8121659.11
支付给职工以及为职工支付的现金9451.6610281.028457.10
支付的各项税费721.46788.361046.99
支付其他与经营活动有关的现金727.851072.64981.95
经营活动现金流出小计38279.3133662.8332145.16
304独立财务顾问报告（修订稿）
项目2021年1-9月2020-12-312019-12-31
经营活动产生的现金流量净额170.337465.89507.24
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
（2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情
况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润3043.345102.774112.09
加：资产减值准备480.92890.57849.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
921.961009.47679.29
物资产折旧
使用权资产折旧141.68
无形资产摊销3.5514.9917.24
长期待摊费用摊销230.42367.53330.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
333.6379.6120.48
的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）--164.78
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-112.76-0.96-
财务费用（收益以“-”号填列）--7.57
投资损失（收益以“-”号填列）-4.96-77.76-103.26递延所得税资产减少（增加以“-”号填-1.63-29.95-87.08
列）递延所得税负债增加（减少以“-”号填-5.04531.91469.67
列）
存货的减少（增加以“-”号填列）-2515.14-755.14-1768.18经营性应收项目的减少（增加以“-”号填-1428.15-5515.57-4305.92
列）经营性应付项目的增加（减少以“-”号填-917.485848.42120.82
列）
其他---
经营活动产生的现金流量净额170.337465.89507.24
305独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性，具体分析如下：1）标的公司采用的信用政策主要为结算后月结30天至90天，上述信用政策、结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后，部分客户的应收账款回收较慢，资金循环周期较长，导致销售回款不及时；2）随着业务规模增长，标的公司增加了原材料采购，且2020年以来原材料价格持续上涨，致使购买商品、接受劳务支付的现金相对增加，采购支出的增加不会及时反映在净利润中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产
流动性、偿债能力及风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为170.33万元、
7465.89万元和507.24万元。标的公司2020年经营活动产生的现金流量净额较
2019年度增加6958.65万元，主要系标的公司2020年销售业务增长，收入及现
金回款增加，当年的经营性现金流入增加。另一方面2020年调整了供应商的付款周期，部分供应商账期比2019年延长了近一倍，导致20年经营性现金流出金额较低。
标的公司2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额较低，主要系标的公司为应对业务规模增长，增加原材料备货，且随着2020年下半年原材料价格的持续上涨，购买商品、接受劳务支付的现金也随之增加，2021年1-9月的购买商品、接受劳务支付的现金已超过2020年全年的金额。另外原材料紧缺也使供应商缩短了付款账期，部分供应商要求预付货款才能锁价或锁货，导致2021年经营性现金流出较多。
报告期末，标的公司的流动比率为1.53，速动比例为1.25，资产的流动性水平良好；资产负债率为53.87%，负债中应支付供应商的应付票据及应付账款占总负债的比例为87.79%，报告期末无有息负债，2021年1-9月利息保障倍数为
53倍，偿债能力较强。标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力
306独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度合计
经营活动现金净流量170.337465.89507.248143.46
净利润3043.345102.774112.0912258.20
占比（经营活动现金净流量
5.60%146.31%12.34%66.43%/净利润）标的公司经营活动现金净流量不存在长期持续为负或者远低于净利润的情况，2021年受原材料涨价影响导致现金支出增加，经营活动现金净流量占比较低。报告期末，标的公司不存在有息负债，账面尚存货币资金1.83亿，另外标的公司控股股东为上市公司鹏辉能源，背靠上市公司资金实力和融资能力，标的公司不存在影响其持续经营能力的情况。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
3、标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正，整体现金流量
与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
审核关注要点43：标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
1、报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》
报告期内不存在股份支付情况。
报告期之后，上市公司与本次交易公告时同时公告了《广州鹏辉能源科技股份有限公司关于实施子公司员工股权激励方案的公告》，对标的公司核心骨干团队实施员工股权激励。激励对象将通过华飞达间接持有不超过180.30万股实达
307独立财务顾问报告（修订稿）
科技的股权，本次重组完成后，激励对象通过持股平台华飞达持有上市公司股票。
2、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可
比公司估值是否存在重大差异及原因
报告期内不存在股份支付情况，因此不适用。
3、与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期的
判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确报告期内不存在股份支付情况，因此不适用。
4、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期之后的股权激励将会按照企业会计准则相关规定执行
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内不存在股份支付情况
2、报告期之后的股权激励将会按照企业会计准则相关规定执行
审核关注要点44：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
（1）以前年度历次收购
2017年6月28日，标的公司注册资本由3000万元变更为3360.215万元，
本次新增注册资本360.215万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴336.0215万元，鹏辉能源占比10%。
2018年10月15日，标的公司注册资本由3360.215万元变更为6048.387万元，本次新增注册资本2688.172万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴2016.129万元，鹏辉能源占比38.89%
308独立财务顾问报告（修订稿）
2020年12月，标的公司全部股东同意黄宇红将持有的标的公司11.11%的股权（出资额672.043万元）以6396.5725万元转让给鹏辉能源；同意李强将其持
有的实达科技0.4%的股权（出资额24.1935万元）以230.2762万元转让给鹏辉能源，鹏辉能源占比50.40%。
2021年2月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议》，约定邝
达辉将其持有的实达科技16.71%的股权（出资额1010.40万元）以9617.09万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技8.82%的股权（出资额533.40万元）以5076.95万元转让给鹏辉能源。股权转让款分三期支付，待每期转让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记。截止到本次交易完成前，已完成第二期支付，鹏辉能源占比69.54%。
（2）上市公司以前年度历次收购标的资产的后续整合管控情况、管理安排
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”内容。
自上市公司控制标的资产以来，标的资产经营状况良好，收入利润持续增长，具体情况详见下表：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入40786.4247931.8935921.55
营业毛利7873.2311272.849699.66
净利润3043.345102.774112.09
标的公司自2018年纳入上市公司的实际控制下，但标的公司仍保留相对独立的法人地位，具体如下：
业务方面，标的公司保持独立运营，保持业务经营和管理相对独立，在上市公司整体经营目标、战略规划和权限范围内，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
资产方面，标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序，因此标的公司与上市公司在管理制度已纳入上市公司管理范畴。
309独立财务顾问报告（修订稿）
财务方面，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
企业文化方面，标的公司与上市公司已达到一定的融合程度。
因此，以前年度收购保持了标的公司业务经营和管理的相对独立性，在资产管理、财务制度方面遵循上市公司规范程序和体系，提高了标的公司管理水平和运作能力，已实现了有效整合。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力本次交易的目的详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：
（1）措施及有效性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”内容。
（2）相关整合风险详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”内推。
（3）《公司章程》修改了股东情况，上市公司对其他条款未做更改。
310独立财务顾问报告（修订稿）
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“6、管理控制措施”。
（二）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；
2、本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小。相关风险已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“5、整合风险”中披露；
311独立财务顾问报告（修订稿）
4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效。
审核关注要点45：关联交易的必要性及定价公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、关联交易”之“（二）实达科技关联交易情况”。
报告期内，基于客户需求和标的公司业务开展需求，标的公司与合并关联方鹏辉能源、珠海鹏辉能源有限公司和广州市骥鑫汽车有限公司发生较少采购电池
成品和销售货物交易，总体交易金额较小，已履行关联交易的决策程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第43条的相关规定。
报告期内，标的公司关联方销售金额分别为311.45万元、62.58万元和35.66万元，关联方采购金额分别为73.93万元、507.71万元和25.32万元，关联交易金额占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较小。标的公司已租用邝达辉房产多年，租赁关联交易具有合理性。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第43条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%?）则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
经核查，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经营独立性、
312独立财务顾问报告（修订稿）
不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
报告期内，独立财务顾问对前述关联交易核查了相关出入库单据、账务处理、向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序，相关交易金额较小且按标的公司规范的采购流程进行采购。标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关
联交易的决策程序；
2、关联采购及销售金额较小、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独
立经营的能力，符合《重组办法》第43条的相关规定；
3、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不
存在利益输送的情形。
审核关注要点46：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司实达科技的少数股权。
本次交易前后，上市公司合并报表范围未发生变化，因此本次交易不会新增关联交易。
313独立财务顾问报告（修订稿）
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易。
审核关注要点47：本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司实达科技的少数股权。
本次交易前后，上市公司合并报表范围未发生变化，因此本次交易不会新增同业竞争。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
审核关注要点48：配套募集资金用途是否合规
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易无配套募集资金。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。
审核关注要点49：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易无配套募集资金，未安排募投项目。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
314独立财务顾问报告（修订稿）
审核关注要点50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况
详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
披露内容，本次交易无配套募集资金，不涉及募投项目。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目，本次交易标的评估作价不包含募投项目带来的投资收益，本次交易未设置业绩承诺安排。
315独立财务顾问报告（修订稿）
第十一节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
受鹏辉能源委托，海通证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等相关资料的审慎核查后认为：
一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
四、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
五、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
六、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
七、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
九、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
316独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司继续保持独立性。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司的业务属于同一行业。
十二、本次交易前标的公司即处于上市公司控股子公司，标的公司的战略发
展规划、日常经营方针及财务管理均由上市公司进行控制。经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿。
十三、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
十四、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过公司
股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
十五、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效
的内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
317独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：_________________________刘裕俊胡盼盼
部门负责人签名：____________姜诚君
内核负责人签名：____________张卫东
董事长、法定代表人签名：
____________周杰海通证券股份有限公司年月日
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