协鑫能科:华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司
关于协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]3732号文核准，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）及联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）（华泰联合证券和中金公司统称“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022年1月20日），发行底价为13.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为13.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
1市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为270863302股，符合发行人第七届董事会第三十五次会议、第七届董事会第三十七次会议、2021年第四次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号）中关于“核准你公司非公开发行不超过405738393股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据13.90元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为3764999897.80元，未超过募集资金规模上限人民币50.00亿元，符合公司第七届董事会第三十五次会议、第七届董事会第三十七次会议、2021年第四次临时股东大会中募集资金
总额不超过人民币50.00亿元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2021年6月10日，发行人召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于调整利润2分配政策并修订的议案》、《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021年6月30日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于调整利润分配政策并修订的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2021年7月12日，发行人召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年11月15日，协鑫能科本次非公开发行股票申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2021年11月26日，协鑫能科收到中国证监会《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），本次发行已取得中国证监会核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况2021年12月8日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《协鑫能源3科技股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2021年11月30日发行人前20名股东中的17家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方共3个）、
基金公司50家、证券公司35家、保险公司24家、董事会决议公告后已经表达
过认购意向的25名投资者，剔除重复计算部分，共计151家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年12月8日）后至追加申购截止日（2022年2月14日）前，发行人和联席主承销商共
收到 JPMorgan Chase Bank National Association、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理
有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、王丽婷、贵阳产控资本有限公司、
江苏新扬子商贸有限公司、张鑫共9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年1月24日9:00-12:00，国浩律师（北京）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到7个认购对象提交的《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2022年1月24日12:00，共收到5个认购对象汇出的保证金共计
15000.00万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
4序申购价格申购金额是否缴纳是否有
认购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
1中信证券股份有限公司16.2315000是是
JPMorgan Chase Bank National
216.0516300是是
Association
14.0021300
3财通基金管理有限公司否是
13.9021400
14.1016300
4诺德基金管理有限公司14.0119100否是
13.9021200
5广发证券股份有限公司13.9031200是是
苏州创朴新材料科技合伙企业
614.6015000是是（有限合伙）苏州兴联城投资合伙企业（有限
714.6015000是是
合伙）
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（405738393股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（500000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格13.90元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2022年1月25日至2022年
2月14日17:00，在国浩律师（北京）事务所律师的见证下，发行人与联席主承
销商共接收到12名认购对象提交的《追加申购单》，其中1名认购对象提供的申购材料不符合《追加认购邀请书》的要求，为无效申购；其余11名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购保证金。追加认购详细情况如下表所示：
申购价格申购金额是否缴纳是否有认购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
诺德基金管理有限公司13.906900否是
信达澳银基金管理有限公司13.908000否是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
13.908000是是
方价值19号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank National
13.905000否是
Association
广发证券股份有限公司13.90900否是
5申购价格申购金额是否缴纳是否有
认购对象名称（元/股）（万元）保证金效申购
四川交投创新投资发展有限公司13.9045000是是
银河资本资产管理有限公司-银河资本-
13.908000是是
鑫鑫一号集合资产管理计划
王丽婷13.9010000是是
贵阳产控资本有限公司13.9016000是是
江苏新扬子商贸有限公司13.90100000是是
财通基金管理有限公司13.9033600否是
张鑫13.9050000是否
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为13.90元/股，首轮申购价格在13.90元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。
由于2022年1月24日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即13.90元/股）。发行人与联席主承销商本着公平、公正的原则，于2022年1月25日至2022年2月14日对《追加申购报价单》进行簿记建档。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计14名，发行价格为13.90元/股，本次发行股票数量为270863302股，募集资金总额为3764999897.80元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序获配价格获配股数获配金额发行对象名称号（元/股）（股）（元）
1中信证券股份有限公司13.9010791366149999987.40
JPMorgan Chase Bank National
213.9015323741212999999.90
Association
3财通基金管理有限公司13.9039568345549999995.50
4诺德基金管理有限公司13.9020215827280999995.30
5广发证券股份有限公司13.9023093525320999997.50苏州创朴新材料科技合伙企业（有
613.9010791366149999987.40限合伙）苏州兴联城投资合伙企业（有限合
713.9010791366149999987.40
伙）
6序获配价格获配股数获配金额
发行对象名称号（元/股）（股）（元）
8信达澳银基金管理有限公司13.90575539579999990.50
厦门博芮东方投资管理有限公司-博
9芮东方价值19号私募证券投资基13.90575539579999990.50
金
10四川交投创新投资发展有限公司13.9032374100449999990.00
银河资本资产管理有限公司-银河资
1113.90575539579999990.50
本-鑫鑫一号集合资产管理计划
12王丽婷13.90719424499999991.60
13贵阳产控资本有限公司13.9011510791159999994.90
14江苏新扬子商贸有限公司13.9071942446999999999.40
合计2708633023764999897.80上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级序号投资者名称投资者分类与风险承受等级是否匹配
1 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
7产品风险等级
序号投资者名称投资者分类与风险承受等级是否匹配
2 JPMorgan Chase Bank National Association A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合
6普通投资者是
伙）
7苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是
8 信达澳银基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 厦门博芮东方投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
10四川交投创新投资发展有限公司普通投资者是
11 银河资本资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
12王丽婷普通投资者是
13贵阳产控资本有限公司普通投资者是
14江苏新扬子商贸有限公司普通投资者是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次协鑫能科非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间
接方式参与本次协鑫能科非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
8根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广发证券股份有限公司为证券公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、苏州兴联城投资合伙企业（有限合伙）、四川交投创新投资发展有限公司、
贵阳产控资本有限公司、江苏新扬子商贸有限公司和王丽婷以其自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
JPMorgan Chase Bank National Association 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
信达澳银基金管理有限公司以其管理的信达澳银精华灵活配置混合型证券
投资基金等9个公募基金参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
中信证券股份有限公司以其管理的中信证券山东高铁定向资产管理计划参
与本次发行认购，该产品已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计
划参与本次发行认购，该产品已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划等25个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证
9券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金复利逸臣定增59号单一资产管理计划等62个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的博芮东方价值19号私募证券投
资基金参与本次发行认购，该认购对象已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资发行人和联席主承销商于2022年2月15日向获得配售的投资者发出了《协鑫能源科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《“缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为3764999897.80元，发行股数为270863302股。截至2022年2月17日，投资者实际缴款总额为
3764999897.80元。
2022年2月21日，保荐机构（联席主承销商）在按规定扣除相关费用以后
将募集资金余额划付至向发行人账户。
2022年2月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》（大华验字[2022]000090号）。经审验，截至2022年2月17日止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳
振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币3764999897.80元。
2022年2月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。经审验，截至2022年2月21日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）270863302 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
10行价格为人民币13.90元，共计募集货币资金人民币3764999897.80元，扣除
与发行有关的费用人民币44295181.96元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币3720704715.84元，其中计入“股本”人民币270863302元，计入“资本公积－股本溢价”人民币3449841413.84元，变更后的累计注册资本（股本）为人民币1623324614.00元。。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年11月15日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2021年11月16日对此进行了公告。
发行人于2021年11月26日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于2021年11月29日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，联席主承销商认为：
协鑫能源科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第七届董事会第三十五次会议、
第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十
七次会议、2021年第四次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他
11协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）12（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥张云
法定代表人：
江禹
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年月日（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日