保利联合:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：002037证券简称：保利联合公告编号：2022-14
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发
行 A 股股票，现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
1施及整改情况
最近五年，公司收到深圳证券交易所监管函1次、中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）
监管关注函1次，具体情况如下：
（一）2018年4月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第50号）
1、主要内容2017年3月31日，你公司披露《关于2017年度日常关联交易预计的公告》预计公司及下属子公司2017年度拟与控股股东保利久联控股集团有限责任公司（以下简称：保利久联集团）下属企业新联轻化工有限责任公司、贵州盘江民
爆有限公司发生购买原材料、采购商品等与日常生产经营相
关的交易金额不超过53500万元。2018年3月30日，你公司披露《关于增加2017年度日常关联交易事项的公告》，增加公司与保利久联集团下属企业保利民爆哈密有限公司、
贵州开源爆破工程有限公司的日常关联交易事项，交易金额
9781万元，占你公司2016年经审计净资产的4.7%。2017年实际发生金额44029万元，未超过原预计交易总额，但原预计发生关联交易单位为2家，实际发生交易单位有4家。
你公司对与新增单位发生的关联交易行为未及时履行审议程序和信息披义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条和第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上
2述问题的再次发生。
同时，提醒上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、整改情况
收到该监管函后，公司高度重视并进行了积极的整改。
公司董事会已充分认识到上述问题严重性，并吸取教训。公司对相关工作人员进行了公司治理相关制度专项培训，重点学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及
公司《信息披露事务管理制度》等有关制度文件，提高相关人员的业务水平，提升公司信息披露质量。
（二）2021年12月31日，贵州证监局对公司出具《贵州证监局关于对保利联合化工控股集团股份有限公司的监管关注函》（以下简称“监管关注函”）
1、主要内容
（1）财务核算方面。公司合并报表范围内相关子公司之
间的关联交易缺乏必要性，以及子公司存在费用跨期、运输费用核算不准确，子公司贵州盘江民爆有限公司2019年对贵州水城矿业股份有限公司应收账款坏账计提不充分、2020年又多计提等问题。前述问题调整后导致2018年重大资产
3重组的部分标的公司在业绩承诺期内的部分年份扣除该部
分利润后业绩承诺未达标的情况，需督促2018年重大资产重组交易对方按照《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议履行补偿义务。
（2）公司治理方面。*关联方非经营性资金占用。2020年8月6日，贵州开源爆破工程有限公司（以下简称“开源爆破”）转借100万元给关联方北京理工北阳爆破工程技术
有限公司蒙阴分公司，2020年11月27日开源爆破收到该公司100万元银行承兑汇票。*三会运作不规范。存在部分会议记录参会人员未签字、个别会议记录与会议决议中记载的
表决情况不符、部分股东授权委托书未加盖公章等问题。
你公司对上述问题应高度重视、及时整改，并加强相关法律法规学习，增强规范运作意识和能力，提升规范运作水平。
2、整改情况
收到监管关注函后，公司领导高度重视，统一牵头部署落实工作任务，组织相关部门对问题逐条研究、逐层分解，认真分析相关问题发生的原因、影响并制定了针对应的整改措施，整改方案如下：
（1）财务核算方面*经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）确认，相关财务核算问题对公司2018-2020年合并财务报表无重大错报影响且未达到对应年度审计的重
要性水平，根据企业会计准则相关规定，无需追溯调整对应
4年度财务报告；对2021年合并财务报表期初数据的影响未
达到对应年度审计的重要性水平，根据企业会计准则相关规定，亦无需更正2021年合并财务报表期初数。前述财务核算问题导致2018年重大重组标的公司业绩完成情况存在差异，需要对标的公司业绩完成情况进行更正。
*确定修正后的2018年重大资产重组标的公司业绩完成情况，并以立信会计师出具的《保利联合化工控股集团股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第 ZG10105 号）为基础，测算2018年重大资产重组交易对方需履行的业绩补偿义务并督促其按《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的约定履行业绩补偿义务。
2022年2月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的议案》《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等业绩补偿相关议案，并同意将《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等与本次股份补偿相关的议案提交股东大会审议。
*逐条分析具体财务核算问题产生的原因及背景，制定针对性的整改措施并整改。
5（2）公司治理方面
*关联方非经营性资金占用公司对监管关注函提及关联方非经营资金占用事项发
生的原因及背景进行了详细梳理。具体如下：
2018年底公司重大资产重组完成后，开源爆破成为公司
的控股子公司，其与公司控股股东、实际控制人及其关联企业间的交易事项均列为关联交易履行了审批程序。自2019年起公司每年年初均会预计当年及确认上年公司及下属企业与关联方之间的关联交易，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定履行审议并按要求在定期报
告中披露实际履行情况。2019年3月27日、2019年6月25日、2020年4月26日、2020年5月19日公司分别召开第
五届董事会第二十三次会议、2018年年度股东大会、第六届董事会第八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，批准公司（含分、子公司）2019年与实际控制人中国保利集团有限公司、控股股东保利久联集团及其下属企业发生日常关联交易总金额累计不超27561万元，其中开源爆破与北阳爆破的关联交易（接受劳务）金额不超3340万元，并在2019年年度报告中披露了开源爆破与北阳爆破2019年关联交易（接受劳务）的实际
发生金额为2093.81万元。批准2020年与上述关联方的日常关联交易总金额累计不超32660万元，其中开源爆破与北阳爆破的关联交易（接受劳务）金额不超2674万元，并在2020年年度报告中披露了开源爆破与北阳爆破2020年关
6联交易（接受劳务）的实际发生金额为1629.17万元。经公司核查确认，2020年开源爆破与北阳爆破基于《爆破施工合同》的资金往来已履行相应的审批及信息披露程序。
综上，监管关注函关注的相关资金往来事项具有正常经营性业务往来背景，实为经营性资金往来，不构成关联方非经营性资金占用。未来公司将进一步强化内部控制制度，公司相关部门按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求，每季度对关联方资金往来及占用情况进行检查并将检查情况向公司风控与审计委员会报告。同时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关财务人员进一步深入学习并严格
执行各类规范性监管规定，充分认识非经营性资金占用问题的危害性，加强资金管理制度的执行和监督，防范非经营性资金占用事项发生。
*三会运作不规范
针对监管关注函指出的三会运作不规范问题，公司已要求参会人员在相关会议记录上补充签字；对存在个别会议记
录与会议决议记载的表决情况不一致的情形进行核对、修正；对授权代理人出席股东大会的股东，要求其按照《公司章程》的相关规定规范完整地填制授权委托书。此外，公司细化了三会会务工作流程及责任分工，并加强对公司及子公司会务人员的培训，严格执行各项规定。
后续，公司将及时召开股东大会审议《关于定向回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关
7事项的议案》等与本次股份补偿相关的议案，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股份的注销手续，完成本次股份注销相关公司章程修订的工商备案及注册资本变更的工商登记变更并向贵州证监局报送整改报告。
除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2022年2月28日
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