众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二零二二年三月致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）与本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到众生药业书面确认和承诺，众生药业向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、众生药业或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就与众生药业本次激励计划调整与本次激励计划授予涉
及的相关事项，出具本法律意见书，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为众生药业本次激励计划调整与本次激励计
划授予的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供众生药业为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
众生药业/公司指广东众生药业股份有限公司
本激励计划/本次激励指广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划计划《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、激励对象指
核心技术（业务）人员
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《公司章程》指《广东众生药业股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本激励计划指派的经办律师元指人民币元正文
一、本次调整及本次授予的批准程序公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2022年2月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。
2022年2月11日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
2022年2月11日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴清功先生在指定信息披露媒体发布《广东众生药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，由其作为征集人就公司拟于2022年3月1日召开的2022年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；
征集投票权的起止时间自2022年2月23日至2022年2月24日（工作日上午
9:00-下午17:00）。至征集投票权期间截止日，独立董事吴清功先生未收到股
东的投票权委托。
2022年2月14日至2022年2月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部办公系统进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年2月24日晚，公司披露了《广东众生药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022年3月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年3月1日晚，公司披露《广东众生药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年3月1日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
2022年3月1日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，众生药业已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。
二、本次调整的程序及原由
鉴于本激励计划拟授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消其参与公司2022年限制性股票激励计划的资格，本次激励计划的激励对象由79人调整为77人，授予的限制性股票总数由
5840000股调整为5780000股。
除前述调整外，公司实施的本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》一致。经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的情况
（一）授予的对象2022年2月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见，认为公司本次激励计划拟授予的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形。授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》授予激励对象的主体资格合法、有效。
2022年2月11日，公司第七届监事会第九次会议审议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。2022年2月14日至2022年2月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划拟激励对象提出的异议。
2022年2月24日晚，公司披露了《广东众生药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和本激励
计划所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2022年3月1日晚，公司披露《广东众生药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司在本激励计划草案公告之日前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
2022年3月1日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为鉴于公司本激励计划授予的激励对象中，其中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据公司《激励计划》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消其参与2022年限制性股票计划的资格，本次激励计划的激励对象由79人调整为77人，授予的限制性股票总数由
5840000股调整为5780000股。
2022年3月1日，公司独立董事对此发表独立意见，认为公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本次激励计划中关于调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。2022年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。
2022年3月1日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为除部分人员因个人原因离职被取消参与公司2022年限制性股票激励计划的资格外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符；本次被授予限制性股票的激励对象
均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
本所律师核查后认为，公司已对本次授予的激励对象履行了必要的核查程序，本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）授予价格和数量根据众生药业2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计划》、第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共77名，授予限制性股票数量为578万股，授予价格为5.58元/股。
本所律师核查后认为，本次激励计划的授予价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（三）授予日的确定
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第十七次会议确定2022年3月1日为本次授予的授予日，公司独立董事已对此发表了表示同意的独立意见。公司第七届监事会第十次会议同意确定2022年3月1日为本次授予的授予日。经本所律师核查，本次授予的授予日在公司2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划之日起60日内，为交易日，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，确定的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（四）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第十七次会议文件、第七届监事会第十次会议文件、
独立董事发表的独立意见及其他相关文件，并经本所律师登陆深圳证券交易所网站等相关网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，未发现公司及激励对象存在以上任一情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，本所律师经核查认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，众生药业已就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合
《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定；
本次授予的授予对象、授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签字盖章
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