新通联:恒泰长财证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司终止资产购买事项之独立财务顾问核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于上海新通联包装股份有限公司
终止资产购买事项之独立财务顾问核查意见
上海新通联包装股份有限公司（以下简称“新通联”、“上市公司”或“公司”）于2022年2月23日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司（原为：浙江通联道威数据科技有限公司，以下简称“上海衍通”或“通联道威”）与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）、孟宪坤、裘方圆签署的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》，同意全资子公司上海衍通与交易对方签署相关协议，终止资产购买事项。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新通联的独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，对上市公司终止资产购买事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、上市公司资产购买事项的基本情况
为进一步做大做强上市公司、提升公司综合竞争力、培育新的利润增长点，新通联拟通过全资子公司以支付现金的方式购买湖州衍庆持有的浙江华坤衍庆数据科
技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”或“标的公司”）70%股权，华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%股权。
2021年9月23日，华坤衍庆取得了浙江省杭州市余杭区市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91330110MA2HXKHD5B）等资料，华坤衍庆股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，上市公司全资子公司上海衍通持有华坤衍庆70%的股权。2021年9月24日，公司披露了《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》。
1二、上市公司在推进交易期间所做的工作
在推进资产购买期间，上市公司及相关各方严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进资产购买的相关各项工作：
1、2020年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要等与本次交易相关的议案，同日，公司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署了关于《浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》，公司于2020年9月24日披露了重组报告书草案等与本次资产购买相关的公告。
2、2020年10月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2589号）（以下简称“问询函”），并于2020年12月1日披露了对《问询函》的回复，同时公告了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿。
2020年12月16日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的方案。
3、2020年12月31日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议》，同意将原《股权收购协议》第4.3条约定的首期现金对价支付时间修改为：约定的先决条件全部满足且不晚于2021年3月
31日；同时将原《股权收购协议》第6.3条修改为：“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于2021年3月31日前完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长。”
4、2021年4月1日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》，同意将原协议4.3条约定的首期现金对价支付时间修改为：先决条件全部满足且标的公司办理完毕工商登记变更手续之
2日起十（10）个工作日内；第二期现金对价支付时间修改为：自本次收购首期款已
支付完毕，通联道威指定审计机构对标的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告后且标的公司办理完毕工商登记变更手续之日起四十个（40）个工作日内。同时将原《股权收购协议》6.3条修改为：“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于2021年6月30日前完成。如2021年6月30日前未完成本次重大资产重组的交割手续，经双方协商一致可适当延期，否则双方均有权单方面终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的违约责任。”各方于2020年12月31日签署的《股权收购协议之补充协议》同时终止。
5、2021年6月30日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（三）》，同意将原协议4.3条约定的首期现金对价支付时间修改为：约定的先决条件全部满足且标的公司办理完毕工商登记
变更手续之日起十（10）个工作日内；第二期现金对价支付时间修改为：自本次收
购首期款已支付完毕，通联道威指定审计机构对标的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告后且标的公司办理完毕工商登记变更手续之日起四十个
（40）个工作日内。同时将原《股权收购协议》6.3条修改为：“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记
变更手续，并于2021年8月31日前完成。如2021年8月31日前未完成本次重大资产重组的交割手续，双方均有权单方面终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的违约责任。”各方于2021年4月1日签署的《股权收购协议之补充协议（二）》同时终止。
6、2021年8月31日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司全资子公司通联道威与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（四）》，各方约定：在先决条件全部满足且标的公司办理完毕工商登记变更手续之日起十（10）个工作日内支付首期款的50%
3款项，首期款余款在三十（30）个工作日内结清；标的资产过户至通联道威名下的
工商变更登记手续于2021年9月25日之前完成；各方于2021年6月30日签署
的《股权收购协议补充协议（三）》同时终止。
7、2021年9月13日，公司全资子公司通联道威完成了名称、注册地址的工
商变更手续，并取得了上海市普陀区市场监督管理局换发的《营业执照》。通联道威正式更名为：上海衍通数据科技有限公司，注册地址为：上海市普陀区曹杨路1888弄 11 号 14 楼 1401 室-Y。
8、2021年9月23日，华坤衍庆取得了浙江省杭州市余杭区市场监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330110MA2HXKHD5B）等资料，本次交易项下华坤衍庆股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，上海衍通持有华坤衍庆70%的股权。2021年9月24日，公司披露了《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》。
9、2021年9月28日，上海衍通根据《股权收购协议》之约定，分别支付了
首期款及二期款的50%，合计金额3.75亿元（该款来自于实控人曹文洁借款），支付对价款金额尚未达到整个交易对价的50%。
10、2022年2月23日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署》的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》。公司董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》事项提交公司股东大会审议。独立董事对公司终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
上市公司自交易筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了资产购买事项的不确定性风险。
三、终止资产购买的原因
4自推进资产购买事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相
关各方推进资产购买工作。因本次交易中，上市公司全资子公司上海衍通未能获得金融机构的并购贷款审批，导致上海衍通未能筹措到资产购买的剩余现金对价款。
鉴于此，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，上市公司与交易对方经友好协商，上海衍通与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》，协议约定：
1、因本次交易中，上海衍通未能获得相关金融机构的并购贷款审批，导致上海衍
通无法向湖州衍庆支付本次交易的部分现金对价。经友好协商，各方同意终止本次交易，交易各方不承担违约责任。2、本协议签署后10日内，上海衍通需将已过户标的公司的股权退还给湖州衍庆（以标的公司股权完成工商过户登记为准），标的股权过户后10日内，湖州衍庆应退还上海衍通已经支付的全部交易对价。
四、终止资产购买交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年2月23日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署》的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》，同意公司全资子公司签署补充协议，终止本次资产购买事项。
上述事项还需经上市公司股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
上市公司独立董事对终止本次资产购买事项发表事前认可意见，认为：公司终止本次资产购买事项并签署相关协议，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害本公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。因此，独立董事同意公司终止资产购买等相关事宜并同意将相关议案提交第三届董事会第二十八次会议审议。
5（三）独立董事意见
独立董事认为：（1）公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，相关议案经公司第三届董事会
第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国
家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。（2）公司终止资产购买并签署相关协议符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有
关规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
（四）监事会审议情况2022年2月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》，同意公司全资子公司签署相关协议，终止资产购买事项。
（五）关于终止本次重大资产购买事项，尚需经公司股东大会审议，公司将于
2022年3月11日召开2022年第一次临时股东大会审议相关议案。
五、终止资产购买对公司的影响
终止资产购买事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司的控股股东曹文洁女士出具承诺如下：“1.根据终止本次交易的相关安排，在湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）返还上海衍通数据科技有限公司已
支付的股权转让款之前，本人不要求上市公司向本人偿还股东借款。2.若湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过分期方式向上海衍通数据科技有限公司返
还股权转让款的，本人将根据分期还款的安排，在上海衍通数据科技有限公司及/或上市公司实际收到湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际支付的各期
6股权转让前，不要求上市公司向本人偿还股东借款。在上海衍通数据科技有限公司
及/或上市公司实际收到湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际支付的各
期股权转让款后，本人要求上市公司向本人偿还股东借款的金额不得高于上海衍通数据科技有限公司及/或上市公司实际收到的湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）返还的各期股权转让款的总和。”六、承诺事项及其他上市公司承诺在《上海新通联包装股份有限公司关于拟终止资产购买事项的公告》披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司董事会对本次终止资产购买事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司将于2022年 3 月 4 日在“上证 e 互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目召开终止资产购买事项投资者说明会，上市公司将针对终止资产购买事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止资产购买事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司关于终止资产购买事项的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）7（本业无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海新通联包装股份有限公司终止资产购买事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）恒泰长财证券有限责任公司
2022年3月1日
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